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无锡振华:无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要(修订稿)

分类:新闻资讯 时间:2022-08-16

发行股份支付现金购买资产的交易对方 钱金祥 江苏省无锡市滨湖区*****

钱犇 江苏省无锡市梁溪区*****

募集配套资金交易对方 不超过35名(含)特定投资者

二〇二二年八月

上市公司声明

本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整,保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,给公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。

本公司将及时提交本次交易所需的文件及资料,同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠,有关副本材料或者复印件与原件一致,文件上所有签字与印章皆真实、有效,复印件与原件相符。

本公司及董事会全体成员保证本预案及预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。截至本预案摘要签署日,与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。相关资产的经审计的财务数据、评估结果、以及经审核的盈利预测数据(如涉及)将在重组报告书中予以披露。

本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案摘要所述发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准或批准。

本次交易完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因本次交易引致的投资风险,由投资者自行负责。投资者若对本预案摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

本次交易对方承诺如下:

1、本人在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整,保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。

2、本人将及时向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需的文件及资料,同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠,有关副本材料或者复印件与原件一致,文件上所有签字与印章皆真实、有效,复印件与原件相符。

3、如本次交易因涉嫌本人提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定;上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的,基金公司,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

无锡振华:无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要(修订稿)

目录

上市公司声明 ............................................................................................................... 1

交易对方声明 ............................................................................................................... 2

释义 ............................................................................................................................... 4

重大事项提示 ............................................................................................................... 6

一、本次交易方案概述 ............................................................................................ 6

二、本次交易的性质 ................................................................................................ 7

三、发行股份及支付现金购买资产的具体情况 .................................................... 8

四、募集配套资金情况 .......................................................................................... 10

五、标的资产预估值情况 ...................................................................................... 13

六、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 13

七、本次交易涉及的决策及报批程序 .................................................................. 15

八、本次交易相关方作出的重要承诺 .................................................................. 16

九、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 .............................................. 21

十、上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日

起至实施完毕期间的股份减持计划 ...................................................................... 21

十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 .................................................. 22

十二、上市公司股票停复牌安排 .......................................................................... 24

十三、待补充披露的信息提示 .............................................................................. 24

重大风险提示 ............................................................................................................. 26

一、与本次交易相关的风险 .................................................................................. 26

二、标的公司相关风险 .......................................................................................... 28

三、其他风险 .......................................................................................................... 30

第一章 ......... 本次交易概况 ........................................................................................ 32

一、本次交易的背景和目的 .................................................................................. 32

二、本次交易方案的主要内容 .............................................................................. 38

三、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 39

四、标的资产预估值情况 ...................................................................................... 41

五、本次交易的性质 .............................................................................................. 41

六、本次交易涉及的决策及报批程序 .................................................................. 42

释义

在本预案摘要中,除非另有说明,以下简称和术语具有如下含义:

本预案 指 无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)

本预案摘要 指 无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要(修订稿)

重组报告书 指 无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

无锡振华/公司/本公司/上市公司 指 无锡市振华汽车部件股份有限公司

上市公司股票 指 无锡振华的A股股票(股票代码:605319.SH)

无锡开祥、标的公司 指 无锡市振华开祥科技有限公司

标的资产 指 无锡开祥100%股权

本次交易/本次重组 指 无锡振华拟进行的资产重组行为,包括发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金

本次发行股份及支付现金购买资产 指 本次交易项下,无锡振华采取发行股份及支付现金方式购买标的资产的交易行为

本次募集配套资金、募集配套资金 指 无锡振华采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行股票募集配套资金的交易行为

交易对方 指 钱金祥、钱犇

无锡君润 指 无锡君润投资合伙企业(有限合伙),系发行人控股股东

德国博世 指 罗伯特·博世有限公司(Robert Bosch GmbH)

联合电子 指 联合汽车电子有限公司,德国博世境内合营企业(股权结构为:罗伯特·博世有限公司41%,博世(中国)投资有限公司10%,中联汽车电子有限公司49%)

电喷系统 指 电控汽油喷射系统,以电控单元为控制中心,并利用安装在发动机上的各种传感器测出发动机的各种运行参数,再按照电脑中预存的控制程序精确地控制喷油器的喷油量,使发动机在各种工况下都能获得最佳空燃比的可燃混合气

高压电喷系统 指 应用于系统压力较高的缸内直喷汽油发动机的电控汽油喷射系统

电镀 指 利用电解原理在原料基材表面生成一薄层金属或合金的加工方法

选择性精密电镀 指 精确控制仅在指定位置进行电化学反应生成所需镀层的电镀方法,同时可实现指定的膜厚分布和表面形貌

无锡威孚 指 无锡威孚奥特凯姆精密机械有限公司

海瑞恩 指 海瑞恩精密技术(太仓)有限公司

日本电装 指 日本株式会社电装(Denso)

美国德尔福 指 德尔福科技(Delphi Technologies)

德国大陆 指 大陆集团股份公司(Continental)

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》

《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》

《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》

《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》

《信息披露管理办法》 指 《上市公司信息披露管理办法》

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

上交所 指 上海证券交易所

最近两年 指 2020年度、2021年度

最近三年 指 2019年度、2020年度、2021年度

损益归属期/过渡期 指 自评估基准日起至交易交割日上月月末止的期间

期间损益 指 标的资产在损益归属期内产生的盈利或亏损

定价基准日 指 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次重组事项的董事会决议公告日;本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日

交割日 指 指交易各方完成交割之当日,该日期由交易各方于本次重组交易事项获得中国证监会核准之后另行协商确定

元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元

除特别说明外,本预案摘要中所有数值均保留两位小数,若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。

重大事项提示

截至本预案摘要签署日,本次交易相关的审计、评估工作尚未完成,标的公司经审计的财务数据、估值情况将在重组报告书中予以披露。特别提请投资者注意,在作出投资决策之前,务必仔细阅读本预案摘要的全部内容,并特别关注以下重要事项。

一、本次交易方案概述

本次交易方案由上市公司发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件,但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

(一)发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟发行股份及支付现金购买钱金祥、钱犇合计持有的无锡开祥100.00%股权;本次交易完成后,无锡开祥将成为上市公司全资子公司。

本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第二届董事会第十次会议决议公告日。本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下:

单位:元/股

股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的90%

前20个交易日 15.26 13.74

前60个交易日 14.27 12.84

前120个交易日 16.41 14.77

经交易各方友好协商,并兼顾各方利益,本次发行股份购买资产的发行价格确定为13.74元/股,不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。

(二)募集配套资金

上市公司拟向不超过35名(含)特定投资者以询价的方式非公开发行股票募集配套资金,本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份购买资产的交易对价的100.00%,且股份发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%。本次募集配套资金发行股份采取询价发行的方式,发行价格不低于上市公司募集配套资金定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。

本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提,最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

二、本次交易的性质

(一)本次交易构成关联交易

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为上市公司实际控制人钱犇、钱金祥。根据《上市规则》的规定,上述交易构成关联交易。

上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时,关联董事均已回避表决;在后续上市公司召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时,关联董事和关联股东亦将回避表决。

(二)本次交易预计不构成重大资产重组

截至本预案摘要签署日,本次交易标的资产的审计和评估工作尚未完成,因此标的公司经审计的财务数据及交易对价暂未确定。根据《重组管理办法》第十二条规定,以上市公司经审计的2021年度财务数据、根据标的公司未经审计的财务数据初步判断,本次交易预计不构成重大资产重组。

但本次交易涉及发行股份购买资产,因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核,并经中国证监会核准后方可实施。

(三)本次交易不构成重组上市

本次交易前三十六个月内,上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前,上市公司的控股股东为无锡君润,实际控制人为钱犇、钱金祥;本次交易完成后,预计上市公司的控股股东仍为无锡君润,实际控制人仍为钱犇、钱金祥。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

因此,本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

三、发行股份及支付现金购买资产的具体情况

(一)发行股份的种类、每股面值、上市地点

本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元,上市地点为上交所。

(二)发行方式、发行对象及发行数量

1、发行方式和发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行A股股票,发行对象为交易对方为钱金祥、钱犇。

2、发行数量

本次发行股份及支付现金购买资产的发行数量将根据标的资产最终交易价格确定,并最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

截至本预案摘要签署日,标的资产的审计和评估工作尚未完成,标的资产经审计的财务数据、评估结果以及相关的股份发行数量尚未最终确定。本次交易中标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为参考依据,由交易各方协商确定。上市公司将于重组报告书中进一步披露发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量情况,并以中国证监会核准的结果为准。

在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至发行日期间,若上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项,导致本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格作出相应调整的,本次发行股份及支付现金购买资产的发行数量也将相应调整。

(三)发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项的董事会决议公告日,即2022年7月19日。

根据《重组管理办法》第四十五条的规定:上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日A股股票交易均价具体情况如下表所示:

单位:元/股

股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的90%

前20个交易日 15.26 13.74

前60个交易日 14.27 12.84

前120个交易日 16.41 14.77

经交易各方协商,确定发行价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%,即13.74元/股。

在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至发行日期间,若上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项,发行价格将按下述公式进行调整,计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下:

派送股票股利或转增股本:P1=P0/(1+n);

配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);

上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);

派送现金股利:P1=P0-D;

上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中:P0为调整前有效的发行价格,n为该次送股率或转增股本率,k为配股率,A为配股价,D为该次每股派送现金股利,P1为调整后有效的发行价格。

(四)锁定期安排

钱犇、钱金祥承诺,其因本次交易取得的上市公司新增股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让;本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,钱犇、钱金祥持有上市公司股票的限售期自动延长6个月。

本次交易完成后,交易对方基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份,亦按照前述安排予以锁定。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符,将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

(五)过渡期损益归属安排

标的资产交割完成后,上市公司将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产自评估基准日至资产交割日期间的损益进行过渡期专项审核。过渡期专项审核应于标的资产交割完成后30个工作日内完成。过渡期专项审核的审计基准日为交割日上月月末最后一个自然日。若盈利,该利润归本次交易完成后的无锡开祥股东所有;若亏损,则该亏损由交易对方按照其各自在本次交易前持有标的公司的股权比例向上市公司承担补偿责任,并应在标的资产过渡期专项审核报告出具后30日内以现金方式全额补偿给上市公司。

交易各方约定,无锡开祥截至评估基准日的未分配利润归本次交易完成后的无锡开祥股东所有。

(六)滚存未分配利润的安排

上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东共同享有。

(七)决议有效期

本次重组决议的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次重组的核准文件,则该有效期自动延长至本次重组完成日。

四、募集配套资金情况

(一)发行股份的种类、每股面值和上市地点

本次募集配套资金拟发行股份的种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值人民币1.00元,上市地点为上交所。

(二)发行方式、发行对象及发行数量

1、发行方式和发行对象

本次募集配套资金采取询价发行的方式,拟向不超过35名(含)特定投资者发行股份募集配套资金。

2、发行数量

非公开发行股票募集配套资金的发行股份数量不超过发行前公司总股本的30%,且本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份购买资产的交易对价的100.00%。本次为募集配套资金所发行股份数量,将根据募集配套资金总额及发行价格最终确定,发行股份数量的计算公式为:发行股份数量=本次发行人民币普通股募集配套资金金额÷该部分股份发行价格。最终的发行数量将在中国证监会核准本次交易的基础上,由公司董事会根据股东大会的授权,与本次募集配套资金的主承销商根据询价确定的发行价格相应计算并协商确定。

在本次募集配套资金中非公开发行股份的定价基准日至发行日期间,若上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项,导致本次募集配套资金中非公开发行股份的发行价格作出相应调整的,注册基金公司,则上述发行数量也将相应调整。

(三)发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

本次募集配套资金中非公开发行股份的定价基准日为本次非公开发行股份的发行期首日。

根据《上市公司证券发行管理办法》的相关规定,上市公司非公开发行股份,发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次重组获得中国证监会核准后,由上市公司董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,依据发行对象申购报价的情况,与各方协商确定。

在本次募集配套资金中非公开发行股份的定价基准日至发行日期间,若上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项,发行价格将按下述公式进行调整,计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下:

派送股票股利或转增股本:P1=P0/(1+n);

配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);

上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);

派送现金股利:P1=P0-D;

上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中:P0为调整前有效的发行价格,n为该次送股率或转增股本率,k为配股率,A为配股价,D为该次每股派送现金股利,P1为调整后有效的发行价格。

(四)锁定期安排

参与募集配套资金认购的特定投资者以现金认购取得的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。锁定期届满后,该等股份转让和交易将按照届时有效的法律、法规、证监会和上交所的有关规定执行。

本次交易实施完成后,募集配套资金的发行对象由于上市公司派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项增加的上市公司股份,其锁定期亦参照上述约定。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符,发行股份募集配套资金的交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

(五)募集配套资金用途

本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后,拟用于支付本次交易的现金对价及相关税费。募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

(六)滚存未分配利润的安排

本次募集配套资金发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由发行前后的新老股东共同享有。

(七)决议有效期

与本次募集配套资金有关的决议自上市公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果上市公司在该有效期内取得中国证监会关于本次重组的核准文件,则该有效期自动延长至本次重组完成日。

五、标的资产预估值情况

截至本预案摘要签署日,与标的资产有关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成,标的资产交易价格尚未最终确定。经交易双方初步协商,一致同意标的资产的最终交易价格将参照公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的标的资产评估值为依据,由交易各方基于市场交易原则公平协商确定。

标的资产经审计、评估的财务数据、评估结果、定价情况等将在重组报告书中予以披露,提请投资者关注。

六、本次交易对上市公司的影响

(一)本次交易对上市公司主营业务的影响

本次重组前,上市公司主要从事汽车冲压零部件、分拼总成加工服务和模具的研发、生产和销售。标的公司无锡开祥主要从事选择性精密电镀产品的研发及制造,为下游客户提供选择性精密电镀的解决方案,目前应用于汽油发动机高压电喷系统相关零部件的选择性精密镀铬处理。本次重组完成后,上市公司通过取得标的公司控制权,进入汽车发动机零部件产业领域,拓宽上市公司的主营业务范围,优化上市公司的业务布局,提升主营业务持续发展的能力。

(二)本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易完成后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易前后,公司的控股股东与实际控制人均未发生变化,本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

由于本次交易标的资产审计、评估工作尚未完成,交易标的拟定价尚未确定,因此,本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后的股权变动具体情况,公司将在相关审计、评估等工作完成后,在重组报告书中详细测算并披露。

本次交易完成后,预计上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。

(三)本次交易对上市公司主要财务指标的影响

本次交易前,上市公司2021年末的总资产为31.11亿元,2021年度的营业收入和扣除非经常性损益的归属于上市公司股东净利润分别为15.82亿元和0.91亿元。本次交易后,预计上市公司的收入规模将进一步扩大,盈利能力将得以增强。

截至本预案摘要签署日,本次交易相关的审计、评估工作尚未完成,本次交易的最终交易价格尚未确定,尚无法对本次交易后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。上市公司将在本预案摘要披露后尽快完成审计、评估工作,再次召开董事会对相关事项做出决议,并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。

(四)公司对标的资产后续整合及安排

本次交易标的资产为无锡开祥100%股权,无锡开祥的实际控制人为钱犇、钱金祥,与上市公司一致。目前,钱金祥为无锡开祥执行董事、总经理,钱犇为无锡开祥监事。本次交易完成后,钱金祥、钱犇在无锡开祥的任职不会发生变化。

考虑到无锡开祥原经营管理团队及核心技术人员对其行业情况、经营情况等更加了解,公司短期内预计不会对无锡开祥的管理团队及核心技术人员作出重大调整。为切实加强对标的公司的控制和管理,公司拟对标的公司整合管理做

如下安排:

1、人员管控:公司在维持无锡开祥现有管理团队和核心技术人员稳定的前提下,对无锡开祥核心部门岗位人员进行评估、考核和选任,实现对无锡开祥的有效控制;

2、管理制度管控:公司将根据上市公司的规范要求,对无锡开祥建立全面有效的控制机制,通过落实人力资源管理制度、资金管理制度、对外担保管理制度、信息披露管理制度等,强化无锡开祥在业务经营、财务运作、抵押担保等方面的管理与控制,保证公司对无锡开祥重大事项的决策和控制权;

3、战略管控:公司将把无锡开祥的业务纳入公司的战略管理范围,基于自身整体的战略布局和规划以及结合无锡开祥的实际情况进一步优化资源配置,保障无锡开祥业务稳定运作。

综上,本次交易完成后,无锡开祥作为公司的控股子公司,公司将在确保无锡开祥稳定经营的前提下,对无锡开祥进行进一步整合,并将在人员、管理制度、战略管控等方面对无锡开祥实施有效控制。

七、本次交易涉及的决策及报批程序

(一)本次交易已经履行的决策及报批程序

1、本次交易方案已经交易对方原则性同意;

2、本次交易预案及预案摘要已经上市公司第二届董事会第十次会议审议决策通过。

(二)本次交易尚需履行的决策及报批程序

1、本次交易正式方案经上市公司董事会审议通过;

2、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过;

3、本次交易经中国证监会核准;

4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

八、本次交易相关方作出的重要承诺

为充分保护上市公司及投资者的利益,本次交易相关方的重要承诺如下:

(一) 关于提供信息真实、准确、完整的承诺函

承诺主体 承诺的主要内容

上市公司 本公司将及时提供本次重组相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实、准确、完整承担个别和连带的法律责任;如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本公司将依法承担赔偿责任。

上市公司全体董事、监事、高级管理人员 本人将及时向上市公司提供本次重组的相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实、准确、完整承担个别和连带的法律责任;如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,本人将依法承担赔偿责任; 如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由上市公司董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日提交锁定申请的,授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定;上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

无锡振华:无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要(修订稿)

交易对方 本人将及时向上市公司提供本次重组相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实、准确、完整承担个别和连带的法律责任;如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,本人将依法承担赔偿责任。 如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由上市公司董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日提交锁定申请的,授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定;上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔 偿安排。

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标的公司 本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,本公司将依法承担赔偿责任。

(二) 关于守法及诚信情况的承诺函

承诺主体 承诺的主要内容

上市公司及全体董事、监事、高级管理人员 1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形; 2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员严格遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定,最近三年不存在因违反国家或地方法律法规而受到行政处罚、刑事处罚的情形; 3、本公司及本公司董事、监事及高级管理人员不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形,不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形,不存在其他重大失信行为。

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上市公司控股股东 1、本企业及本企业执行事务合伙人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形; 2、本企业及本企业执行事务合伙人严格遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定,最近三年不存在因违反国家或地方法律法规而受到行政处罚、刑事处罚的情形; 3、本企业及本企业执行事务合伙人不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形,不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形,不存在其他重大失信行为。

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交易对方 1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形; 2、本人严格遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定,最近三年不存在因违反国家或地方法律法规而受到行政处罚、刑事处罚的情形; 3、本人不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形,不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形,不存在其他重大失信行为。

标的公司及全体董事、监事、高级管理人员 1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形; 2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员严格遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定,最近三年不存在因违反国家或地方法律法规而受到行政处罚、刑事处罚的情形; 3、本公司及本公司董事、监事及高级管理人员不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形,不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形,不存在其他重大失信行为。

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(三) 关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺函

承诺主体 承诺的主要内容

上市公司及全体董事、监事、高级管理人员 1、本公司及本公司董事、监事和高级管理人员不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形; 2、本公司及本公司董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形; 3、最近36个月内,本公司及本公司董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形; 4、本公司及本公司董事、监事和高级管理人员不存在任何依据中国证监会《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与本次重组的情形。 本公司及本公司董事、监事和高级管理人员确认,如果由于本公司及本公司董事、监事和高级管理人员上述承诺信息存在虚假陈述,本公司及本公司董事、监事和高级管理人员愿意承担相应法律责任。

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控股股东 1、本企业及本企业执行事务合伙人不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形; 2、本企业及本企业执行事务合伙人不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形; 3、最近36个月内,本企业及本企业执行事务合伙人不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形; 4、本企业及本企业执行事务合伙人不存在任何依据中国证监会《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与本次重组的情形。 本企业及本企业执行事务合伙人确认,如果由于本企业及本企业执行事务合伙人上述承诺信息存在虚假陈述,本企业及本企业执行事务合伙人愿意承担相应法律责任。

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交易对方 1、本人不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形; 2、本人不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形; 3、最近36个月内,本人不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形; 4、本人不存在任何依据中国证监会《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与本次重组的情形。 本人确认,如果由于本人上述承诺信息存在虚假陈述,本人愿意承担相应法律责任。

标的公司及全体董事、监事、高级管理人员 1、本公司及本公司董事、监事和高级管理人员不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形; 2、本公司及本公司董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形; 3、最近36个月内,本公司及本公司董事、监事和高级管理人员不存在因 涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形; 4、本公司及本公司董事、监事和高级管理人员不存在任何依据中国证监会《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与本次重组的情形。 本公司及本公司董事、监事和高级管理人员确认,如果由于本公司及本公司董事、监事和高级管理人员上述承诺信息存在虚假陈述,本公司及本公司董事、监事和高级管理人员愿意承担相应法律责任。

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(四) 关于不存在不得非公开发行股票情形的承诺函

承诺主体 承诺的主要内容

上市公司 本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的下列不得非公开发行股票的情形: 1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏; 2、本公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除; 3、本公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除; 4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚,或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责; 5、本公司或现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查; 6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。 7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 本公司确认,如果由于本公司上述承诺信息存在虚假陈述,本公司愿意承担相应法律责任。

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(五) 关于股份锁定期的承诺函

承诺主体 承诺的主要内容

交易对方 本人因本次重组取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,本人持有上市公司股份的锁定期自动延长6个月。 本人就本次重组所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因增加持有的股份,亦应遵守上述股份限售安排。 若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符,将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。

(六) 关于标的资产完整性的承诺

承诺主体 承诺的主要内容

交易对方 1、本人合法拥有标的资产的完整权利,标的资产权属清晰,不存在任何抵押、质押、查封、冻结以及其他权利受限制的情况,不存在信托、委托持股或者类似安排,不存在禁止或限制转让的承诺或安排;标的公司系依法设 立并有效存续的有限责任公司,不存在出资瑕疵,不存在任何导致或可能导致其解散、清算或破产的情形; 2、不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷,亦不存在任何可能导致本人持有的标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序,该等资产过户或转移不存在法律障碍。 本人保证上述内容均为真实、准确、完整。如因上述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,本人将依法承担赔偿责任。

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(七) 关于保持上市公司独立性的承诺函

承诺主体 承诺的主要内容

控股股东及实际控制人 1、本次重组完成后,本企业/本人将继续维护上市公司的独立性,保证上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。 (1)保证上市公司的董事、监事、高级管理人员均依据法律法规以及上市公司章程规定的程序选举产生;保证上市公司的高级管理人员均未在本企业/本人控制的其他企业中担任除董事、监事外的任何职务,也未在本企业/本人控制的其他企业领取薪酬;保证上市公司的财务人员未在本企业/本人控制的其他企业兼职;保证上市公司的劳动人事、社会保障制度、工资管理等完全独立于本企业/本人控制的其他企业; (2)保证上市公司资产完整,权属清晰,独立享有业务和生产经营必需的资产,对所有资产拥有完全控制支配权,与本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业之间产权关系明晰,不存在资产被占用的情况; (3)保证上市公司已形成独立完整的业务体系和业务流程,具有直接面向市场自主经营的能力,拥有独立的销售、采购、生产、研发、管理等部门; (4)保证上市公司依法设立了独立的财务部门,并配备专职财务人员,建立了完善的会计核算体系、财务管理制度;保证上市公司独立开设银行账户,独立申报纳税,自主决定资金运营;本企业/本人保证不干预上市公司的财务核算和资金使用; (5)保证上市公司组织结构体系健全独立,各职能部门分工明确,协作有序,独立行使各自职责,不存在与本企业/本人及本企业/本人控制的企业混合经营、合署办公等情况。公司具有独立调整各职能部门及其人事的权力,不受本企业/本人等关联方任何形式的干预。 2、本企业/本人愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。

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(八) 关于避免同业竞争的承诺函

承诺主体 承诺的主要内容

控股股东及实际控制人 1、本次重组前,本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业未以任何方式直接或间接从事与上市公司相竞争的业务。 2、本企业/本人将严格遵守上市公司《公司章程》的规定,不会利用控股股东及实际控制人地位谋求不当利益,不损害上市公司和其他股东的合法权益。 3、本次重组后,在本企业/本人作为上市公司控股股东及实际控制人期间,本企业/本人承诺将不以任何方式直接或间接经营任何与上市公司主营业务有竞争或可能构成竞争的业务,以避免与上市公司构成同业竞争。 4、如本企业/本人违反本承诺,所得的经营利润、收益全部归上市公司所有,且本企业/本人将赔偿上市公司因此所受到的全部损失。

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(九) 关于规范和减少关联交易的承诺函

承诺主体 承诺的主要内容

控股股东及实际控制人 1、本次重组完成后,本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业将尽量减少与上市公司进行关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时,保证按平等、自愿、等价、有偿的市场化原则和公允价格进行公平操作,并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务,保证不通过关联交易损害上市公司及其下属子公司以及上市公司其他股东的合法权益。 2、本次重组完成后,本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业不会以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产,亦不要求上市公司违法违规提供担保。 3、如本企业/本人或本企业/本人控制的其他企业违反本承诺,本企业/本人将赔偿上市公司因此所受到的全部损失。

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(十)关于避免资金占用的承诺函

承诺主体 承诺的主要内容

实际控制人 本人及本人关联方(不包括上市公司及其附属企业,下同)未来不会以任何方式违法违规占用上市公司资金、要求代垫费用、承担成本和其他支出等。因本人及本人关联方违反上述承诺而对上市公司造成的任何经济损失,本人及本人关联方承诺对该等经济损失承担全部赔偿责任。

九、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见

公司控股股东无锡君润及实际控制人钱犇、钱金祥已出具《关于资产重组的原则性意见》,意见如下:本次重组有利于无锡振华提高资产质量、增强持续盈利能力和抗风险能力,符合上市公司的长远发展和全体股东的利益,本企业/本人原则性同意本次重组。

综上,公司控股股东及实际控制人钱犇、钱金祥原则性同意本次重组,对本次重组无异议。

十、上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

就上市公司股票复牌之日起至本次发行股份购买资产实施完毕期间的股份减持事项,公司控股股东无锡君润及实际控制人钱犇、钱金祥已出具承诺:自上市公司本次重组复牌之日起至实施完毕期间,本企业/本人不减持所持上市公司股份,亦未有任何减持上市公司股份的计划。

公司全体董事、监事、高级管理人员就股份减持计划作出如下承诺:自上市公司本次重组复牌之日起至实施完毕期间,本人不减持所持上市公司股份,亦未有任何减持上市公司股份的计划。

十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排

为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益,本次交易中将采取以下安排和措施:

(一)关于股份锁定的安排

1、发行股份锁定期安排

本次发行完成后,钱犇、钱金祥认购的上市公司新增股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,钱犇、钱金祥持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。

本次交易完成后,交易对方基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份,亦按照前述安排予以锁定。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符,将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

2、配套募集资金锁定期安排

发行对象认购本次非公开发行股票募集配套资金发行的股份,自本次非公开发行结束之日起6个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后,认购方因公司发生送红股、转增股本等原因而导致增持的股份,亦应遵守上述股份锁定约定。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符,将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

(二)期间损益归属安排

标的资产交割完成后,上市公司将聘请符合《证券法》规定的审计机构对标的资产自评估基准日至资产交割日期间的损益进行过渡期专项审核。过渡期专项审核应于标的资产交割完成后30个工作日内完成。过渡期专项审核的审计基准日为交割日上月月末最后一个自然日。若盈利,该利润归本次交易完成后的无锡开祥股东所有;若亏损,则该亏损由交易对方按照其各自在本次交易前持有标的公司的股权比例向上市公司承担补偿责任,并应在标的资产过渡期专项审核报告出具后30日内以现金方式全额补偿给上市公司。

(三)严格履行上市公司信息披露义务

本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定,切实履行信息披露义务,公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案摘要披露后,公司将继续按照相关法规的要求,及时、准确地披露公司重组的进展情况。

(四)提供股东大会网络投票平台

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定,为给参加股东大会的股东提供便利,本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台,本公司股东可以直接通过网络进行投票表决。

(五)严格执行关联交易批准程序

本次交易构成关联交易,其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易涉及的关联交易议案将在公司股东大会上由公司非关联股东表决,公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式,公司将向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。

此外,公司将聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构,对本次交易出具专业意见,确保本次关联交易定价公允、公平、合理,不损害其他股东的利益。

(六)其他保护投资者权益的措施

本次重组交易对方承诺,保证所提供的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。

在本次交易完成后控股股东将继续保持上市公司的独立性,在资产、人员、财务、机构、业务上遵循“五分开”原则,遵守中国证监会有关规定,规范运作上市公司。

十二、上市公司股票停复牌安排

为确保本次交易相关工作的顺利进行、防止公司股价异常波动、维护投资者权益,根据《上市规则》等相关规定,经向上交所申请,上市公司股票自2022年7月11日开市起停牌。

2022年7月18日,公司召开第二届董事会第十次会议审议通过本次交易预案及相关议案。经向上交所申请,公司股票将于2022年7月19日开市起复牌,上市公司股票复牌后,将根据本次交易的进展按照中国证监会、上交所的相关规定进行信息披露。

十三、待补充披露的信息提示

本次交易由于客观原因存在未披露事项,本预案摘要系上市公司分阶段披露本次重组方案的首份披露文件,后续内容将根据交易推进逐步披露,提请投资者注意。本次交易待补充披露的主要事项包括:

(一)本次交易经审计的财务数据、评估或估值结果

截至本预案摘要签署日,与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露。

本预案及预案摘要已经上市公司第二届董事会第十次会议审议通过。本公司特别提醒投资者,与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成,提请投资者注意相关风险。

(二)标的资产的交易作价

标的资产的最终交易价格将参照公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告的评估结果,经交易各方协商确定。鉴于目前审计、评估工作尚未最终完成,在资产评估结果确定后,交易各方将根据评估结果对交易价格进行协商确认,并在重组报告书公告前另行签署正式的交易协议,再次提交董事会审议通过后提交股东大会审议。截至本预案摘要签署日,标的资产交易价格尚未最终确定。

(三)本次交易对上市公司的影响

本次交易拟作价尚未确定,因此本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。关于本次交易前后的股权变动具体情况,公司将在审计、评估等工作完成后再次召开董事会,并于重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响,预计本次重组不会导致上市公司控制权发生变化。

重大风险提示

在评价本公司本次交易或作出投资决策时,除本预案摘要的其他内容和与本预案摘要同时披露的相关文件外,本公司特别提醒投资者认真考虑下述各项风险因素:

一、与本次交易相关的风险

(一)本次交易可能被暂停、中止和取消的风险

1、在本次交易的筹划及实施过程中,上市公司制定了严格的内幕信息管理制度,交易各方采取了严格的保密措施,尽可能缩小内幕信息知情人员的范围,降低内幕信息传播的可能性,且公司在预案公告前的股票交易未出现异常波动的情形,但仍不排除有机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能,因此本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险;

2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑或其他重大不利事项,而被暂停、中止或取消的风险;

3、本次交易自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度,期间市场环境可能发生实质变化从而影响上市公司、交易对方以及标的公司的经营决策,从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性;

4、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。

若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消,而上市公司又计划重新启动重组的,则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本预案摘要中披露的重组方案存在重大变化,提请广大投资者注意风险。

(二)审批风险

截至本预案摘要签署日,本次交易尚未履行的决策程序及批准程序包括但不限于:(1)本次交易正式方案经上市公司董事会审议通过;(2)本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过;(3)本次交易经中国证监会核准;(4)相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。本次交易能否获得上述审议通过或核准,以及最终获得相关审议通过或核准的时间尚存在较大不确定性,提请投资者注意相关风险。

(三)审计、评估等工作尚未完成及交易价格尚未确定的风险

截至本预案摘要签署日,本次交易所涉及的审计、评估、尽职调查等工作尚未完成,相关资产评估值及交易作价尚未确定。本预案摘要中涉及的财务数据仅供投资者参考之用,最终数据以符合相关法律法规要求的审计机构出具的审计报告为准。相关资产的最终交易金额将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的评估报告的评估值为依据,由交易各方协商确定。

在本次交易相关的各项工作完成后,上市公司将另行召开董事会审议与本次交易相关的事项,同时编制重组报告书,并履行股东大会审议程序。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露,最终结果可能与本预案摘要披露情况存在一定差异。待相关资产经审计的财务数据、资产评估结果确定后,上市公司与交易对方将按照中国证监会的相关规定协商确定本次交易的业绩承诺和补偿安排,最终以交易各方签署的业绩承诺及补偿协议为准,提请投资者关注相关风险。

(四)募集配套资金低于预期的风险

作为交易方案的一部分,本次交易中上市公司拟向不超过35名(含)特定投资者发行股份募集配套资金,扣除中介机构费用及其他相关费用后拟用于支付本次交易的现金对价及相关税费。

受股票市场波动及投资者预期的影响,募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如本次募集配套资金事项未获中国证监会核准或者虽获中国证监会核准但未能实施,或融资金额低于预期,上市公司需以自有或自筹资金支付本次交易的现金对价和重组相关费用,将可能对上市公司的资金使用安排及短期偿债能力、持续经营能力产生影响,同时以自筹方式筹集资金将增加上市公司财务费用,提请投资者注意相关风险。

(五)本次交易方案调整的风险

截至本预案摘要签署日,减持税收,本次交易相关的审计、评估工作尚未完成,本预案摘要披露的方案仅为本次交易的初步方案;同时,本次交易方案尚需中国证监会核准,不排除交易双方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求进一步调整和完善交易方案的可能性。因此,本次交易存在重组方案调整的风险。

二、标的公司相关风险

(一)受宏观经济变化影响的风险

汽车制造产业是我国国民经济的重要支柱产业之一,从起步发展到现阶段一直受到国家产业政策的大力支持。标的公司所处行业为汽车零部件行业,下游客户最终为国内外的整车制造厂商,其业务发展受宏观经济形势的影响较大。近年来,国内经济增长放缓,面临转变经济增长方式的重大改革,经济运行中仍面临一定风险和挑战,未来国内经济面临的发展环境依然复杂。若未来宏观经济发生周期性调整,标的资产的业务和经营可能会受到上下游产业波动的影响,有可能对公司未来经营业绩带来不利影响。

(二)纯电动汽车发展超预期的风险

与传统燃油汽车相比,新能源汽车具有节能环保的优势,在全球关注环境问题的大背景下,汽车产业正在经历由燃油汽车逐步向新能源汽车转变。标的公司目前电镀的零部件均应用于汽油发动机高压电喷系统中。新能源汽车中,插电式混合动力汽车和增程式动力汽车等仍需使用高压电喷系统,纯电动汽车不使用该系统。目前,插电式混合动力汽车和增程式动力汽车等在国内市场仍有一定的市场份额且保持较快增长。若未来纯电动汽车的普及速度快于预期,则高压电喷系统的需求量将受较大影响,相关选择性精密电镀需求出现下降,导致标的公司生产经营情况受到不利影响。

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(三)客户结构单一的风险

标的公司为联合电子表面处理领域的战略供应商。目前,标的公司向联合电子及其指定的一级供应商提供汽车发动机高压喷油器和高压燃油泵相关零部件的精密镀铬服务,存在客户结构单一的情况。同时,标的公司目前为联合电子在该领域国内唯一的合格供应商,保持着良好的合作关系,且联合电子在国内另行开发类似供应商的难度及时间成本较高。尽管联合电子在汽油发动机高压电喷系统领域在国内处于绝对领先地位,市场份额超过50%,如果未来联合电子高压电喷系统的市场份额下滑,或者有其他供应商与标的公司展开竞争,或标的公司未来新客户、新项目的开拓不顺利,则会对标的公司生产经营和盈利能力产生不利影响。

无锡振华:无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要(修订稿)

(四)核心技术外泄风险

标的公司作为高新技术企业,经过大量实验和量产的技术经验积累,在选择性精密电镀领域处于行业领先地位,并形成了一支优秀的技术研发团队。标的公司掌握了核心产品生产的一系列专利或专有技术,是标的公司核心竞争力的重要组成部分之一,对此标的公司非常注重其知识产权保护,也建立了严格的保密机制。但如果出现人员流失、知识产权保护不利、竞争对手采取不正当竞争手段等原因导致标的公司的核心技术外泄,可能对标的公司的经营造成不利影响。

(五)新冠疫情对标的公司经营的影响风险

2020年初以来,受新型冠状病毒肺炎疫情的影响,全球经济出现了较为明显的波动,因疫情导致延期复工和汽车制造业的市场需求波动,标的公司的生产经营也受到一定程度影响,本次交易关于标的公司的收入预测将结合目前的疫情情况审慎考虑一定期间内的相关影响。但由于目前国内疫情仍存在隐性传播,呈多点散发态势,尚无法准确预判后续疫情防控进展、持续时间以及各项防控政策等因素的影响,若新冠疫情不能得到有效遏制,或者持续时间过长,则会对标的公司经营业绩造成一定影响;同时,国内疫情的发展形势及管控力度将可能影响标的公司原材料和部件的供应、客户采购需求,如果因疫情长期持续导致市场环境发生较大转变,可能对标的公司的生产经营造成不利影响。

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(六)安全生产风险

标的公司主要产品生产过程中涉及电镀溶液等原料具有一定的毒性和腐蚀性,尽管标的公司配备了相关安全设施,制定了严格的安全生产管理制度,形成了较为完善的事故预警机制和责任机制。但如果出现设备操作不当、设备老化以及不可抗力等因素,仍存在发生安全生产事故的可能性,从而影响标的公司的生产经营,造成人员、财产损失。

(七)环保相关风险

尽管标的公司在生产线设计、厂房设计和工艺流程设计中充分考虑了员工职业健康因素和环保需求,投入了较大规模的资金和资源,配套建设了专业的环保设施,构建了标准较高、运行有效的环保管理体系,但标的公司在其主要产品的生产过程中仍会产生一定量的污染物,不排除可能因操作失误等一些不可预计的因素,造成“三废”失控排放或偶然的环保事故,进而可能影响标的公司的正常生产经营活动。

此外,随着我国环境保护力度的不断加强,行业和环保主管部门未来或将出台更为严格的环保标准,提出更高的环保要求。标的公司在环境保护方面的投入会进一步加大,长期来看,其有利于标的公司的健康发展,但短期内会增加标的公司在环境保护方面的投入成本,在一定程度上影响盈利水平。

三、其他风险

(一)股价波动风险

上市公司股票价格不仅取决于业务盈利水平及发展前景,也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响,从而使上市公司股票的价格偏离其价值,给投资者带来投资风险。

针对上述情况,上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求,真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。但本次重组实施完成需要较长时间,在此期间上市公司股票价格可能出现较大波动,提请投资者注意相关风险。

(二)其他风险

上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性,提请广大投资者注意相关风险。

第一章 本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

(一)本次交易的背景

1、我国汽车工业发展带动汽车零部件行业增长

近十余年来,随着工业技术水平提高和汽车产业集群效应加强,中国逐渐成为世界汽车制造业重要地区。在产业规模方面,根据中国汽车工业协会统计数据,2021年,汽车产销2,608.2万辆和2,627.5万辆,同比增长3.4%和3.8%,结束了自2018年以来连续三年下降趋势,产销量稳居世界第一。

汽车零部件行业是汽车工业的重要组成部分,受益于整车制造行业持续发展带来的市场需求,我国汽车零部件行业在过去十余年内也保持了较快增长。在产值规模方面,根据华经产业研究院整理数据,我国汽车零部件行业年销售收入规模由2015年的3.2万亿元增长至2021年的4.9万亿元,复合增长率达7.35%。

尽管近年来受整车市场增速放缓以及疫情因素影响,导致我国汽车零部件行业承压,但随着国家鼓励汽车行业政策的不断出台及新能源汽车的有序推进,我国汽车市场发展前景仍然较好,汽车零部件行业与整车市场联动发展,有望继续保持增长趋势。

2、汽车核心零部件国产化为无锡开祥带来发展机遇

从细分行业看,无锡开祥主要从事选择性精密电镀产品的研发及制造,为下游客户提供机械零部件和电子元器件选择性精密电镀的解决方案,目前应用于汽车发动机高压喷油器和高压燃油泵相关零部件的选择性精密镀铬处理,上述零部件应用于汽油发动机高压电喷系统,属于发动机零配件行业。发动机电喷系统与汽车排放标准紧密相关,随着“国五”逐步向“国六”切换,更高的排放标准对于汽油发动机电喷系统的组件要求更高,原有的组件及相应的镀铬技术及精密度要求均需相应升级以达到要求。

发动机电喷系统产品壁垒高、市场规模大,核心技术主要被德国博世、日本电装、美国德尔福、德国大陆等国际领先的汽车零部件一级供应商所掌握。德国博世在中国的合资公司联合电子基于成本及供应链等各方面因素考量,逐步推动上述零部件产业链在中国的国产化。2016年起,无锡开祥生产线正式量产供货,逐步实现了汽车发动机高压喷油器和高压燃油泵零部件精密电镀的国产化,成为联合电子战略供应商。无锡开祥在生产和研发上与客户保持紧密合作,2018年参与并成功完成了德国博世新一代高压喷油器的全球同步研发,新一代产品可满足“国六”排放标准。

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目前,无锡开祥为联合电子表面处理领域的战略供应商,联合电子在汽油发动机高压电喷系统领域在国内处于绝对领先地位,市场份额超过50%。无锡开祥具备全面的金属表面处理技术,掌握了先进的选择性精密电镀工艺,在高端金属表面处理领域具有较强的竞争能力,近年来订单量充足,经营业绩良好。

3、国家政策鼓励上市公司通过资产重组实现资源优化配置

并购重组是实现优质资产和业务整合、发挥协同效应的有效战略。近年来,国务院及各部委先后出台《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》(国发[2014]14号)、《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》(证监发[2015]61号)、《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》(国发[2020]14号)等多项政策,为企业兼并重组提供政策支持。

汽车产业是我国国民经济的重要支柱产业之一,我国一贯重视和鼓励汽车产业的发展,鼓励汽车行业通过兼并重组方式提高资源配置效率,调整优化产业结构,培育发展具有国际竞争力的企业集团。本次交易用于收购盈利能力较强的无锡开祥,进一步拓宽上市公司在汽车产业链的版图,从汽车车身冲压及焊接件领域扩展到发动机零配件领域,有利于进一步提高上市公司的市场竞争能力。

(二)本次交易的目的

1、注入优质零部件业务资产,提高上市公司抗风险能力

本次交易完成后,上市公司将新增发动机零配件核心业务布局,并进一步拓展选择性精密电镀业务,上市公司的资产和盈利规模将进一步扩大,竞争能力、抗风险能力得以提升。

收购完成后,上市公司将加快汽车汽车车身冲压及焊接件与汽车发动机零配件相关业务的整合,进一步优化上市公司业务体系,做大做强汽车零部件业务,成为更具竞争力的、行业内领先的汽车零部件产业集团。

2、提高上市公司盈利水平,增强股东回报

最近两年,无锡开祥的营业收入和净利润规模呈上升趋势,具有较强的盈利能力和稳定的现金流。本次交易完成后,无锡开祥将纳入上市公司合并范围,有利于上市公司提高盈利能力、增厚利润规模,缓解上市公司因原材料价格上升导致的短期经营压力和资金压力,实现上市公司股东的利益最大化。

(三)标的资产与公司业务间的协同性及本次交易的必要性

1、公司相关产业布局和战略发展计划

汽车产业是我国国民经济的重要支柱产业之一,我国一贯重视和鼓励汽车产业的发展。近些年,公司在汽车车身冲压及焊接总成零部件领域积累了核心技术和行业经验。未来公司将围绕“成为更具竞争力的、行业内领先的汽车零部件产业集团”的战略定位,一方面通过贴近式生产方式新建冲压及焊接产能基地以及对现有生产基地的改扩建,优化和提升公司的产能布局,进一步提升自身规模和竞争力;另一方面,公司将立足于现有业务,利用上市公司优势,进一步丰富和优化产品结构,扩大自身在汽车零部件领域的产业布局,进一步提高上市公司的市场竞争力。

2、标的资产与上市公司在原料需求、生产工艺、应用领域及主要客户构成等方面的区别及联系

(1)原料需求方面

无锡开祥与上市公司在原料需求方面不存在直接联系,具体区别如下:

无锡开祥主要从事选择性精密电镀产品的研发及制造,为下游客户提供机械零部件和电子元器件选择性精密电镀的解决方案,目前应用于汽车发动机高压喷油器和高压燃油泵相关零部件的选择性精密镀铬处理,需求的主要原材料为起镀液、铂金等电镀加工材料。

上市公司的主要产品为汽车冲压及焊接零部件,包括车身冲压件、底盘冲压件等,为汽车车身结构件相关的零部件,需求的主要原材料为热镀锌板、冷轧板等车用钢材。

(2)生产工艺方面

无锡开祥与上市公司在生产工艺方面不存在直接联系,具体区别如下:

无锡开祥的主要工艺流程为电镀、清洗、烘干等,依靠精密电镀设备及盒对盒选择性镀铬技术,通过特殊的电镀溶液体系,电流精确作用在产品功能区域,电能将铬从离子状态转化为单质状态,引导零件表面硬铬层的有序沉积,对高压喷油器和高压燃油泵相关零部件的指定区域进行精密镀铬,提升零部件的硬度、耐磨性能和耐腐蚀性能。具体工艺流程如下图所示:

上市公司的主要工艺流程为冲压、焊接等,将板材通过液压机冲压成形后,由焊接机器人进行焊接,生产出汽车冲压及焊接零部件成品。具体工艺流程如下图所示:

卷料开平 剪板落料 冲压生产 防锈工序

成品库

入库检查 焊接生产 焊接领料 半成品库

(3)应用领域方面

无锡开祥和上市公司的产品均应用于汽车,同属汽车零部件行业,存在一定关联性。但两者细分领域不同,具体区别如下:

汽车零部件行业较为宽泛,可进一步分为发动机零配件、底盘零件、仪表电器件、车身及车身附件和通用件等。

无锡开祥的电镀工艺目前主要应用于汽车发动机高压喷油器和高压燃油泵相关零部件的选择性精密镀铬处理,属于汽车发动机零配件细分领域。

上市公司的主要产品为汽车冲压及焊接零部件,包括车身冲压件、底盘冲压件等,属于汽车车身及车身附件细分领域。

(4)主要客户构成方面

无锡开祥和上市公司的主要客户构成存在较大差异,但存在重叠客户为联合电子。具体区别如下:

无锡开祥作为联合电子表面处理领域的战略供应商,向联合电子及其指定的一级供应商(无锡威孚和海瑞恩)提供汽车发动机高压喷油器和高压燃油泵相关零部件的精密镀铬服务,因此无锡开祥主要的直接客户为联合电子及其指定的一级供应商(无锡威孚和海瑞恩)。具体业务合作方式详见预案“第四章 标的资产基本情况”之“七、主营业务发展情况”之“(三)盈利模式及可持续性”之“1、与主要客户的合作情况”之“1)标的资产与相关客户的合作方式”。

上市公司主要客户包括上汽大众、上汽通用、上汽乘用车、上汽大通、神龙汽车、理想汽车、特斯拉、安徽大众、东风乘用车、东风岚图、长城汽车等知名整车制造商及联合电子、亚普股份和爱德夏等知名汽车零部件供应商。2020年和2021年,上市公司向联合电子的销售收入为2,845.99万元和2,361.22万元,占其营业收入的比重为2.01%和1.49%。

3、标的资产与公司业务间的协同性及本次交易的必要性

(1)标的资产与公司业务间的协同性

如上所述,无锡开祥与公司同属于汽车零部件行业,但目前各自处于不同的汽车零部件细分领域中,因此在原料需求、生产工艺方面存在较大差异。从工艺和技术角度,双方目前不存在直接的协同效应。

(2)本次交易的必要性

本次交易对双方在战略发展、经营管理、资金管理等方面均具有积极影响,具体情况如下:

1)战略发展方面

上市公司始终坚持“成为更具竞争力的、行业内领先的汽车零部件产业集团”的战略方向。本次对无锡开祥的收购,在原有冲压及焊接零部件业务的基础上,新增发动机零配件核心业务布局,未来将对该板块持续深耕,做大做强汽车零部件业务。随着汽车零部件产业的发展日趋成熟,整车厂对于供应商的财务状况、体量规模等有更高的要求,本次收购有助于上市公司未来把握更多市场机遇,发展壮大。

同时,本次交易完成后,个人所得税,无锡开祥将成为上市公司子公司。在业务开拓方面,无锡开祥可借助上市公司的品牌和规模效应,在市场竞争中将更具竞争力;在人才储备方面,无锡开祥可利用上市公司平台,通过多种方式引入优秀人才,进一步增强经营团队的综合实力。因此,本次收购为无锡开祥未来的业务发展奠定坚实基础,有助于其成为一家国内领先的精密电镀解决方案供应商。

2)经营管理方面

上市公司与标的公司同属汽车零部件行业,且存在相同的客户,在经营管理方面具有共通性。收购完成后,通过对标的公司内部经营管理的整合可进一步提高管理效率。上市公司已建立严格有效的法人治理架构,形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明晰、相互协调与制衡的运行机制,为公司持续高效、稳健的运营提供了有利保证。标的公司管理团队较为稳定且具备丰富的选择性精密电镀的管理经验,近年来标的公司在经营管理团队的带领下盈利能力、技术水平、生产效率均不断提高。本次交易完成并实现经营管理团队整合后,上市公司和标的公司通过相互吸收、借鉴生产管理经验,可有效提升交易标的内控水平及管理能力,降低内部管理成本。

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3)资金管理方面

本次交易完成后,标的公司将纳入上市公司合并报表范围,上市公司将对标的公司的财务按照上市公司的财务管理和内控要求进行统一管控。另一方面,无锡开祥目前的高压喷油系统选择性精密电镀业务已进入成熟稳定期,其盈利能力良好且经营性现金流入稳定,能够为上市公司未来业务的经营和拓展提供充足的营运资金支持,双方的资金管理方面进一步提升整个上市公司的资金使用效率、优化财务和运营成本。

综上,本次交易完成后,上市公司将进入汽车发动机零配件产业领域,拓宽业务范围,优化业务布局。同时,上市公司的盈利能力和产业规模进一步增强,上市公司的持续发展能力和抗风险能力得到有效提升。因此,本次交易具有必要性。

二、本次交易方案的主要内容

本次交易方案由上市公司发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

(一)发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟发行股份及支付现金购买钱金祥、钱犇合计持有的无锡开祥100.00%股权;本次交易完成后,无锡开祥将成为上市公司全资子公司。

本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第二届董事会第十次会议决议公告日。本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下:

单位:元/股

股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的90%

前20个交易日 15.26 13.74

前60个交易日 14.27 12.84

前120个交易日 16.41 14.77

经交易各方友好协商,并兼顾各方利益,本次发行股份购买资产的发行价格确定为13.74元/股,不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。

(二)募集配套资金

上市公司拟向不超过35名(含)特定投资者以询价的方式非公开发行股票募集配套资金,本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份购买资产的交易对价的100.00%,且股份发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%。本次募集配套资金发行股份采取询价发行的方式,发行价格不低于上市公司募集配套资金定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。

本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提,最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

三、本次交易对上市公司的影响

(一)本次交易对上市公司主营业务的影响

本次重组前,上市公司主要从事汽车冲压零部件、分拼总成加工服务和模具的研发、生产和销售。标的公司无锡开祥主要从事选择性精密电镀产品的研发及制造,为下游客户提供选择性精密电镀的解决方案,目前应用于汽油发动机高压电喷系统相关零部件的选择性精密镀铬处理。本次重组完成后,上市公司通过取得标的公司控制权,进入汽车发动机零部件产业领域,拓宽上市公司的主营业务范围,优化上市公司的业务布局,提升主营业务持续发展的能力。

(二)本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易完成后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易前后,公司的控股股东与实际控制人均未发生变化,本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

由于本次交易标的资产审计、评估工作尚未完成,交易标的拟定价尚未确定,因此,本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后的股权变动具体情况,公司将在相关审计、评估等工作完成后,在重组报告书中详细测算并披露。

本次交易完成后,预计上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。

(三)本次交易对上市公司主要财务指标的影响

本次交易前,上市公司2021年末的总资产为31.11亿元,2021年度的营业收入和扣除非经常性损益的归属于上市公司股东净利润分别为15.82亿元和0.91亿元。本次交易后,预计上市公司的收入规模将进一步扩大,盈利能力将得以增强。

截至本预案摘要签署日,本次交易相关的审计、评估工作尚未完成,本次交易的最终交易价格尚未确定,尚无法对本次交易后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。上市公司将在本预案摘要披露后尽快完成审计、评估工作,再次召开董事会对相关事项做出决议,并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。

(四)公司对标的资产后续整合及安排

本次交易标的资产为无锡开祥100%股权,无锡开祥的实际控制人为钱犇、钱金祥,与上市公司一致。目前,钱金祥为无锡开祥执行董事、总经理,钱犇为无锡开祥监事。本次交易完成后,钱金祥、钱犇在无锡开祥的任职不会发生变化。

考虑到无锡开祥原经营管理团队及核心技术人员对其行业情况、经营情况

等更加了解,公司短期内预计不会对无锡开祥的管理团队及核心技术人员作出重大调整。为切实加强对标的公司的控制和管理,公司拟对标的公司整合管理做如下安排:

1、人员管控:公司在维持无锡开祥现有管理团队和核心技术人员稳定的前提下,对无锡开祥核心部门岗位人员进行评估、考核和选任,实现对无锡开祥的有效控制;

2、管理制度管控:公司将根据上市公司的规范要求,对无锡开祥建立全面有效的控制机制,通过落实人力资源管理制度、资金管理制度、对外担保管理制度、信息披露管理制度等,强化无锡开祥在业务经营、财务运作、抵押担保等方面的管理与控制,保证公司对无锡开祥重大事项的决策和控制权;

3、战略管控:公司将把无锡开祥的业务纳入公司的战略管理范围,基于自身整体的战略布局和规划以及结合无锡开祥的实际情况进一步优化资源配置,保障无锡开祥业务稳定运作。

综上,本次交易完成后,无锡开祥作为公司的控股子公司,公司将在确保无锡开祥稳定经营的前提下,对无锡开祥进行进一步整合,并将在人员、管理制度、战略管控等方面对无锡开祥实施有效控制。

四、标的资产预估值情况

截至本预案摘要签署日,与标的资产有关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成,标的资产交易价格尚未最终确定。经交易双方初步协商,一致同意标的资产的最终交易价格将参照公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的标的资产评估值为依据,由交易各方基于市场交易原则公平协商确定。

标的资产经审计、评估的财务数据、评估结果、定价情况等将在重组报告书中予以披露,提请投资者关注。

五、本次交易的性质

(一)本次交易构成关联交易

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为上市公司实际控制人钱犇、钱金祥。根据《上市规则》的规定,上述交易构成关联交易。

上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时,关联董事均已回避表决;在后续上市公司召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时,关联董事和关联股东亦将回避表决。

(二)本次交易预计不构成重大资产重组

截至本预案摘要签署日,本次交易标的资产的审计和评估工作尚未完成,因此标的公司经审计的财务数据及交易对价暂未确定。根据《重组管理办法》第十二条规定,以上市公司经审计的2021年度财务数据、根据标的公司未经审计的财务数据初步判断,本次交易预计不构成重大资产重组。

但本次交易涉及发行股份购买资产,因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核,并经中国证监会核准后方可实施。

(三)本次交易不构成重组上市

本次交易前三十六个月内,上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前,上市公司的控股股东为无锡君润,实际控制人为钱犇、钱金祥;本次交易完成后,预计上市公司的控股股东仍为无锡君润,实际控制人仍为钱犇、钱金祥。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

因此,本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

六、本次交易涉及的决策及报批程序

(一)本次交易已经履行的决策及报批程序

1、本次交易方案已经交易对方原则性同意;

2、本次交易预案及预案摘要已经上市公司第二届董事会第十次会议审议决策通过。

(二)本次交易尚需履行的决策及报批程序

1、本次交易正式方案经上市公司董事会审议通过;

2、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过;

3、本次交易经中国证监会核准;

4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

(本页无正文,系《无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要(修订稿)》之盖章页)

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