中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

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中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

关于

烟台正海磁性材料股份有限公司

申请向不特定对象发行可转换公司债券

的审核问询函的回复报告

中兴华报字（2022）第030045号

深圳证券交易所：

贵所于2022年8月4日出具的《关于烟台正海磁性材料股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2022〕020173号）（以下简称“问询函”）已收悉。根据贵所出具的审核问询函的要求，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）对审核问询函中涉及本所的有关问题进行了专项核查。

现就审核问询函提出的有关问题向贵所回复如下：

问题1：

报告期内，公司钕铁硼永磁材料及组件毛利率分别为21.78%、21.67%、18.42%和 16.28%，持续下降，主要下降原因系原材料价格持续上涨，其中主要原材料稀土最近一年一期平均采购价格分别上涨68.54%、58.79%。报告期各期公司外销收入占营业收入比例分别为26.82%、37.16%、36.59%和29.63%，汇兑损益分别为-28.95万元、685.84万元、1,435.50万元和46.12万元。最近一期，公司经营活动现金流为-8,464.03万元。报告期各期末，公司资产负债率（合并报表）分别为26.53%、33.33%、44.53%和50.65%，持续上升。最近一期末，公司交易性金融资产为12,044.33万元，主要为公司购买的银行短期理财产品，其中华夏理财固定收益增强周期60天属中低风险产品；其他应收款为283.91万元，其他流动资产为13,406.81万元，其他非流动资产为9,701.92万元；公司共拥有10家控股子公司。

请发行人补充说明：（1）结合各产品成本及毛利率变化情况、同行业可比公司情况等，说明钕铁硼永磁材料及组件毛利率波动的合理性，是否与可比产品变动趋势一致；（2）结合原材料备货周期、生产周期、价格波动情况，说明原材料价格波动对公司毛利率、净利润的影响，并对原材料价格波动进行敏感性分析；（3）结合报告期内境外销售收入的变化情况及未来业务布局等，说明国际经济环境及汇率波动对境外销售的影响，公司有何应对措施；（4）结合行业发展情况、公司业务模式、融资渠道、同行业可比公司情况等，说明公司最近一期经营活动现金流为负、资产负债率持续上升的原因及合理性，是否具备合理的资产负债结构和正常的现金流量水平，并结合资金受限情况、银行授信等，说明公司是否有足够的现金流支付可转债的本息；（5）结合发行人持有的理财产品的购买时间、金额、期限、利率等，说明其是否属于收益波动大且风险较高的金融产品；最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况；（6）发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质等，是否持有住宅用地、商服用地及商业房产，如是，请说明取得上述房产、土地的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务。

请发行人充分披露原材料价格上涨、资产负债率持续上升、汇率波动风险，并进行重大风险提示。

请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对（1）—（5）核查并发表明确意见，请发行人律师对（6）核查并发表明确意见。

请保荐人和会计师核查并发表明确意见。

【回复】

一、结合各产品成本及毛利率变化情况、同行业可比公司情况等，说明钕铁硼永磁材料及组件毛利率波动的合理性，是否与可比产品变动趋势一致

（一）钕铁硼永磁材料及组件业务毛利率的主要影响因素

公司的钕铁硼永磁材料及组件业务属于材料制造行业，其成本中稀土金属原材料的占比在70%以上，是成本的主要构成部分。由于稀土金属价格波动较为频繁，行业一般根据稀土金属原材料价格，加成一定毛利率水平确定产品销售价格。由于销售端价格调价滞后于采购端，因此在稀土金属价格大幅上涨情况下，钕铁硼永磁材料厂商会承担一定成本压力，导致毛利率下降。因此，稀土金属原材料价格波动以及原材料采购价格向下游传导的时间差异，是影响公司钕铁硼永磁材料及组件业务毛利率的主要因素。

（二）公司钕铁硼永磁材料及组件业务产品毛利率变动情况及原因分析

报告期内，公司钕铁硼永磁材料及组件业务毛利率分别为21.78%、21.67%、18.42%和14.16%，2020年、2021年和2022年1-6月，产品毛利率分别较上期变动-0.11%、-3.25%和-4.26%。2021年和2022年1-6月，公司毛利率有一定幅度下降，主要原因分析如下：

1、单位成本上涨幅度大于平均单价增幅是导致毛利率下降的主要因素

报告期内，公司钕铁硼永磁材料的平均单价和成本结构对于毛利率的影响如下：

单位：万元/吨

项目 2022年1-6月 2021年 2020年 2019年

数值 变动 数值 变动 数值 变动 数值

平均单价 38.04 41.72% 26.84 17.41% 22.86 -0.70% 23.02

单位成本 32.65 49.13% 21.89 22.27% 17.91 -0.55% 18.01

单位直接材料 27.83 59.09% 17.49 26.53% 13.83 2.76% 13.45

单位其他成本 4.82 9.57% 4.40 7.84% 4.08 -10.35% 4.55

钕铁硼产品毛利率 14.16% -4.26% 18.42% -3.25% 21.67% -0.11% 21.78%

平均单价对毛利率的变动贡献 35.81% 14.21% -0.54% -

单位直接材料对毛利率的变动贡献 -38.51% -16.04% -1.61% -

单位其他成本对毛利率的变动贡献 -1.57% -1.40% 2.05% -

注： 1、钕铁硼永磁材料业务的成本中70%以上为材料成本，是主要影响因素，非材料成本合并列示分析；

2、平均单价对毛利率的变动贡献=当期毛利率-（1-（当期单位成本）/上期平均单价）；

3、单位直接材料对毛利率的变动贡献=（1-（当期单位成本）/上期平均单价）-（1-（上期单位直接材料+当期其他成本）/上期平均单价）；

4、单位其他成本对毛利率的变动贡献=（1-（上期单位直接材料+当期其他成本）/上期平均单价）-上期毛利率；

如上表分析，2021年和2022年1-6月，公司产品的平均单价分别上涨17.41%和41.72%，平均单价的上涨使得毛利率分别上升14.18个百分点和35.81个百分点；同期单位直接材料成本分别上涨26.53%和59.09%，单位直接材料的上涨使得毛利率分别下降16.04个百分点和38.51个百分点。即单位成本上涨幅度大于平均单价增幅，导致公司毛利率有所下降。

2、上下游价格传导机制是导致单位成本上涨幅度大于平均单价增幅的主要原因

报告期内，公司钕铁硼永磁材料业务的产品成本中，直接材料成本占成本比例分别为74.72%、77.21%、79.90%和85.23%，主要为稀土金属的耗用。从采购端来看，上游稀土金属价格较为公开透明，供应商一般通过亚洲金属网、百川盈孚等公开渠道了解当日市价进行报价，公司备库周期约为1-3个月（2021年原材料价格大幅上涨后，为控制风险，公司备库周期压缩为1-1.5个月）；而销售端则根据公司与客户签订的合同，按照1-3个月的周期进行价格调整，即销售端调价较成本端存在1-3个月时滞性。2021年下半年开始，全球稀土金属价格开始大幅

上升，以主要稀土金属钕、镨钕为例，其报告期内的市场价格情况如下：

140.00

120.00

100.00

80.00

60.00

40.00

20.00

-

最高价:氧化钕:≥99%:中国（万元/吨）

最高价:氧化镨钕:≥99% Nd2O3 75%:中国（万元/吨）

数据来源：华金证券金属&新材料数据库

随着原材料价格的大幅上涨，公司直接材料成本随之上涨，2021年和2022年1-6月，公司直接材料成本分别上涨26.53%和59.09%，但受下游调价周期制约，公司产品价格上涨幅度分别为17.41%和41.72%，上涨幅度不及材料成本的上涨幅度，进而导致毛利率下降。

（三）与同行业公司的对比情况

报告期内，公司钕铁硼永磁材料业务毛利率与同行业公司的对比情况如下：

公司 2021年度 2020年度 2019年度

钕铁硼永磁材料业务毛利率 变动 钕铁硼永磁材料业务毛利率 变动 钕铁硼永磁材料业务毛利率

中科三环 15.42% 2.55% 12.87% -5.59% 18.46%

英洛华 16.67% -0.91% 17.58% -2.93% 20.51%

宁波韵升 26.26% 3.60% 22.66% 4.35% 18.31%

金力永磁 21.32% -2.49% 23.81% 2.18% 21.63%

大地熊 20.90% 1.07% 19.83% -5.63% 25.46%

毛利率区间 15.42%-26.26% - 12.87%-23.81% - 18.31%-25.46%

平均 20.11% 0.76% 19.35% -1.52% 20.87%

公司钕铁硼永磁材料业务毛利率 18.42% -3.25% 21.67% -0.11% 21.78%

注：数据来源于上市公司定期报告、招股说明书等公开披露文件，截至本回复出具日，仅宁波韵升披露2022年1-6月数据，因此选取2019年-2021年作为对比。

整体而言，2019年至2021年，发行人与同行业公司的平均毛利率水平差异较小，公司毛利率处于同行业公司合理毛利率区间内，毛利率的变动趋势与同行业平均水平不存在重大差异。

报告期内，同行业上市公司之间，其钕铁硼永磁材料业务毛利率差异较大，部分公司的波动趋势也存在一定差异，主要原因在于：

1、不同公司的产品应用领域不同，导致价格传导速度不同

钕铁硼永磁材料属于应用领域较广、高度定制化产品，公司与同行业公司应用领域侧重不同，不同应用领域的产品毛利空间及价格传导速度存在一定差异。例如，根据金力永磁2021年12月公告的H股招股说明书：风电行业调价周期为半年至1年，汽车行业调价周期一般为3个月，价格传导速度较慢，而家电行业一般为1个月，价格传导速度相对较快。根据同行业上市公司信息披露，同行业公司与发行人的下游应用领域对比如下：

公司 应用领域

中科三环 2019年，传统汽车占比40%、新能源汽车、VCM、消费电子、节能电机、工业电机分别占比10%、13%、8%、10%和13%

英洛华 电机领域、电子与音响分别占比40%，风电及其他领域分别为10%

宁波韵升 2021年，消费电子占比41.82%、汽车12.80%、工业电机及其他45.38%

金力永磁 2021年1-6月，空调占比43.90%、风电占比27.70%、汽车占比18.00%，其他10.40%

大地熊 2021年，工业电机占比47.36%、汽车占比21.69%、消费类电子占比21.25%

发行人 2021年，汽车占比55.75%，节能变频空调等家电占比26.35%，风电、节能电梯、电子及其他占比17.90%

因此，从应用领域来看，公司在汽车领域的销售占比较高，价格传导时间相对要滞后一些，导致公司在原材料价格大幅上涨的情况下，毛利率下降的趋势更明显。

2、不同公司备库策略不同，导致毛利率存在一定差异

对于备库周期较长的厂商，在原材料价格大幅上升背景下，其可享受库存的低价原材料价格优势，进而降低成本，提高毛利率，但备库金额较大，一方面占用较多营运资金，另一方面，原材料价格大幅下滑时存在较大跌价风险，报告期内，公司存货备库周期保持在1-3个月（2021年价格大幅上涨后，为控制风险，公司备库周期压缩为1-1.5个月），整体较为稳健。

同行业可比公司的备库策略有所不同，导致毛利率存在一定差异，如宁波韵升，根据其2022年7月披露的《关于宁波韵升股份有限公司非公开发行A股股票申请文件之一次反馈意见的回复》（以下简称：“宁波韵升非公开发行反馈回复”）：“此外，毛利率上升还因为公司采取了灵活有效的方式应对原材料涨价，尤其是基于未来原材料价格的预判，在原材料处于相对低位时进行了适度的库存补充”。

3、业务结构变动、生产经营地等对毛利率亦产生一定影响

（1）业务结构的变动导致毛利率波动较大

报告期内，部分同行业公司收入结构存在一定调整，导致其毛利率有所变动。例如，宁波韵升2020年毛利率同比上升4.35%，根据宁波韵升非公开发行反馈回复：该公司2018年-2019年开始积极筹划、拓展新业务领域，导致其2019年毛利率低于同行业公司，随着新业务板块产生规模效应，2020年和2021年其毛利率有所上升。

例如，大地熊2020年毛利率同比下降5.63%，根据其年报披露，2020年毛利率大幅下降的原因主要为其毛利率较低的消费领域应用产品增长幅度较大，收入占比提高，进而导致毛利率下降。

（2）生产经营地对成本及毛利率亦产生一定影响

同行业公司中，金力永磁的经营地址处于上游稀土资源地江西，赣州稀土为其第四大股东，原材料采购存在一定优势，同时当地厂房及人力成本较低；中科三环主要生产基地位于北京、上海、天津、宁波等一线城市，厂房、人力等成本较高，进而导致整体毛利率较低。

综上所述，报告期内，公司钕铁硼永磁材料业务毛利率存在一定下降，主要原因在于上游原材料价格上涨的影响，公司毛利率处于同行业公司的合理区间内，变动趋势与同行业公司平均水平不存在重大差异，变动具备合理性。

二、结合原材料备货周期、生产周期、价格波动情况，说明原材料价格波动对公司毛利率、净利润的影响，并对原材料价格波动进行敏感性分析

（一）原材料备货周期、生产周期及价格波动情况

在原材料备货周期方面，公司采用“以销定产、以产定采、合理库存”的采购模式，结合在手订单情况进行采购及备库，一般保持1-3个月的备库规模，2021年原材料价格大幅上涨后，为控制风险，公司备库周期压缩为1-1.5个月，生产周期约为2-3周。

报告期内，公司主要原材料稀土金属价格上涨幅度较大，具体波动情况见本回复之“问题1”之“一”之“（二）”之“2”相关内容。

（二）原材料价格波动对公司毛利率、净利润的影响

1、原材料价格波动对毛利率的影响

公司属于材料加工行业，一般参考上游稀土金属价格，加成一定毛利额/毛利率进行报价，具体组价方式包括：（1）上游稀土金属价格+加工费+固定毛利额；（2）（上游稀土金属价格+加工费）×（1+利润率）。在组价基础上，公司与客户进行综合谈判，并确定最终售价。在上述定价方式下，随着原材料价格的上涨，受上下游价格传导时滞的影响，公司的毛利率会有所下降，但随着公司销售价格的跟进调整，公司毛利率受到影响亦较小。

具体价格传导机制及对毛利率的影响程度，见本回复之“问题 1”之“一”之“（二）”相关内容。

2、原材料价格波动对公司净利润的影响较小

根据公司的销售定价方式，虽然原材料价格波动对公司的毛利率有所影响，但对公司的净利润影响较小，主要原因是：

（1）公司采取成本加成的定价方式，单位重量产品毛利额相对稳定

公司采取上述成本加成的定价方式，虽然上游原材料价格会存在波动，销售单价、单位成本可能出现波动，但公司的单位重量产品毛利额相对稳定。报告期内，公司单位重量产品毛利额分别为5.01万元/吨、4.95万元/吨、4.95万元/吨和5.39万元/吨，整体较为稳定并小幅上涨。

（2）原材料价格波动对其他成本、期间费用等影响较小

公司直接人工、制造费用、期间费用、投资损益、营业外收支等其他成本、费用与上游原材料价格的关联度较低，原材料价格波动对其影响较小。

（3）从市场供需情况来看，高性能钕铁硼永磁材料的需求较旺盛，价格的波动对市场需求的影响较小

①随着双碳政策的推进，公司下游需求快速增长

公司高性能钕铁硼永磁材料主要应用于新能源、节能化和智能化等“三能”

领域，如新能源汽车、风力发电、节能电机、变频空调等行业。随着全球各国提出向清洁能源加速转型的政策，公司下游领域迎来快速发展：

A、新能源汽车领域，根据乘联会数据显示，2021年全球狭义新能源乘用车销量623万辆，同比增长118%，市场渗透率达7%，其中，中国、欧洲市场新能源汽车渗透率已达13%。

B、风电领域，2021年我国风电新增并网装机规模47.57GW，其中海上风电异军突起，全年新增装机规模16.90GW，同比增长452%。

C、节能电机行业，工信部、市场监管总局于2021年11月22日联合发布《电机能效提升计划（2021-2023年）》，提出到2023年高效节能电机年产量达到1.7亿千瓦，在役高效节能电机占比达到20%以上，鼓励使用以稀土永磁电机为代表的节能电机。

D、变频空调行业，2021年我国空调总销量达1.53亿台，同比增长7.9%。我国于2020年7月1日开始实施《房间空气调节器能效限定值及能效等级》，受新版空调能效标准政策的影响，高能效变频空调的渗透率将持续提升。

②公司主要下游应用领域需求对于价格敏感度较低

公司产品主要应用于汽车及家电行业，2021年占钕铁硼永磁材料收入比例合计超过80%。

对于汽车行业，单台车辆电驱系统使用的磁材产品重量约为2千克，按照目前市场价格，金额不足1,000元，占整车成本比例较低，同时永磁电机具有高效率、高节能和节约空间优势，对于汽车性能、行驶里程起到较大作用，因此原材料价格上涨对其需求影响较小。

对于家电行业，单台空调使用的磁材产品重量约为0.1千克，占空调成本较低，客户价格敏感度较低，同时，我国2020年7月开始实施《房间空气调节器能效限定值及能效等级》（GB21455-2019），原标准下的三级定频以及部分能效较差的三级变频将面临淘汰，空调厂商只能采用永磁电机作为其变频空调电机供应，原材料价格上涨对其需求影响较小。

综上所述，原材料价格的波动对公司净利润的影响较小。

（三）原材料价格波动的敏感性分析

以公司2021年业绩数据为基准，假设除原材料价格外，销售价格等其他因

素均保持不变，则原材料价格波动对毛利率、净利润的敏感性分析计算如下：

直接材料成本变动率 钕铁硼永磁材料成本变动率 钕铁硼永磁材料毛利率 钕铁硼永磁材料毛利率变动 扣非后净利润（万元） 扣非后净利润变动率

-30.00% -23.97% 37.97% 19.56% 89,958.07 251.01%

-25.00% -19.97% 34.71% 16.30% 79,236.43 209.18%

-20.00% -15.98% 31.45% 13.04% 68,514.79 167.34%

-15.00% -11.98% 28.20% 9.78% 57,793.15 125.51%

-10.00% -7.99% 24.94% 6.52% 47,071.51 83.67%

-5.00% -3.99% 21.68% 3.26% 36,349.86 41.84%

0.00% 0.00% 18.42% 0.00% 25,628.22 0.00%

5.00% 3.99% 15.16% -3.26% 14,906.58 -41.84%

10.00% 7.99% 11.90% -6.52% 4,184.94 -83.67%

15.00% 11.98% 8.64% -9.78% -6,536.70 -125.51%

20.00% 15.98% 5.38% -13.04% -17,258.34 -167.34%

25.00% 19.97% 2.12% -16.30% -27,979.98 -209.18%

30.00% 23.97% -1.14% -19.56% -38,701.63 -251.01%

2021年，公司直接材料成本占成本比例为79.90%，毛利率为18.42%，扣非净利润为25,628.22万元。以该数据为基准，假设销售价格未传导的情况下，公司毛利率敏感系数为-0.65，扣非后净利润对于原材料价格波动的敏感系数为-8.37，即原材料价格上升1%，毛利率下降0.65百分点，扣非后净利润下降8.37%。

结合行业发展情况、公司定价机制，公司因原材料大幅上涨导致净利润、毛利率大幅下降或亏损的可能性较小，主要原因在于：

1、高性能钕铁硼永磁材料行业供需环境较好，龙头企业具有一定的定价权，供需环境为上下游价格传导奠定了基础

在供给方面，我国拥有全球最大的稀土储量和产量，具有生产钕铁硼永磁材料的原材料优势，是全球最大的稀土永磁体生产国。我国高性能钕铁硼永磁材料行业中龙头企业较为集中，掌握了核心定价话语权，目前市场上能够稳定生产高性能钕铁硼的企业主要包括正海磁材、宁波韵升、金力永磁、中科三环、大地熊和英洛华等。

在市场需求方面，高性能钕铁硼永磁材料产品主要应用于新能源和节能环保等应用市场，如新能源汽车、汽车EPS、风力发电、节能电梯、节能家电等领域。

在新能源产业持续发展、节能降耗及环保标准提升等趋势下，高性能钕铁硼永磁材料的市场需求将进一步提升，“碳中和”、“碳达峰”将进一步推动需求放量。

2、公司具有核心竞争优势，采取成本加成的定价方式，原材料价格的波动可以向下游传导，净利润受原材料价格波动的影响较小

在高性能钕铁硼永磁材料领域，经过二十余年的快速发展，公司已成为高性能钕铁硼永磁材料龙头企业之一，在产品、技术、业务模式、品牌、市场等方面建立了核心竞争优势。

公司采取成本加成的定价方式，当原材料价格波动时，公司可以向下游传导，虽然上下游价格传导有一定的时滞，但整体上价格的传导机制是通畅的。报告期内，公司单位重量产品毛利额分别为5.01万元/吨、4.95万元/吨、4.95万元/吨和5.39万元/吨，在原材料价格大幅上涨的背景下，公司保持了较稳定的单位重量产品毛利额。

综上所述，原材料价格上涨对公司净利润影响较小，同时随着销售价格的跟进调整，公司毛利率受到影响亦较小。

三、结合报告期内境外销售收入的变化情况及未来业务布局等，说明国际经济环境及汇率波动对境外销售的影响，公司有何应对措施

（一）公司境外销售收入的变化情况及未来业务布局

1、公司境外销售收入的变化情况

从钕铁硼永磁材料的行业竞争格局来看，中国凭借稀土资源优势和成本优势，已经形成了全球最完整的稀土产业链，目前中国占据全球85%左右的市场份额，并主要向美国、德国和韩国等国家和地区出口。同时，随着全球“双碳”政策的推进，公司产品在全球的市场需求上升幅度较大。

在上述背景下，报告期内，公司外销收入占营业收入比例分别为26.82%、37.16%、36.59%和41.50%，整体呈上升趋势。

2、未来业务布局

目前，公司已在德国、日本、韩国、美国、马来西亚设立了营销服务基地，能够快速响应主要客户各项需求，为其提供零时差、多语种的现场服务，并有助于公司对海外客户的开发和维护，进一步增强了公司全球客户服务能力，提升公司在全球化市场的竞争力。尤其是在新能源汽车领域，公司产品在全球前十大汽车制造商中已有九家实现量产或定点。

未来，公司将继续围绕新能源、节能化、智能化“三能”应用，以各个细分市场龙头企业为目标客户，在全球范围内拓展市场，提高各应用领域市场占有率，并通过全球各主要市场营销服务基地，为客户提供更好、更便捷、更专业的服务。

（二）国际环境及汇率波动情况及对公司境外销售的影响，公司的应对措施

1、国际环境影响

公司产品的主要出口地包括德国、日本、韩国、美国、马来西亚等。由于中国已占据全球 85%左右的钕铁硼永磁材料市场份额，因此海外市场对中国存在一定依赖。

目前，美国与我国存在贸易摩擦，2021年9月，美国商务部宣布其已经启动232调查，以确定进口钕铁硼永磁材料对美国国家安全的影响，截至本回复出具日，232调查仍在进行中，公司出口产品未被实际加征关税，2021年，公司美国地区销售金额为11,647.48万元，占当期营业收入比例为3.46%，占比较小，中美贸易摩擦对公司产品出口影响整体较小。除美国外，上述其他地区在报告期内均不存在与我国的贸易摩擦、关税壁垒或限制公司产品出口的情形。

未来，如果国际经济环境发生不利变化，可能对公司外销业务收入产生不利影响。针对上述风险，公司已经在《募集说明书》之“第三节 风险因素”之“二、经营风险”之“（七）国际化经营的风险”中进行充分披露。

2、汇率波动影响

汇率波动方面，公司目前境外结算货币主要为包括美元及欧元，报告期内，公司汇兑损益分别为-28.95万元、685.84万元、1,435.50万元和-886.59万元，占各期营业收入比例分别为-0.02%、0.35%、0.43%和-0.32%，占比较低，同时，公司外销产品定价时，已将汇率波动风险纳入考虑。

未来，如果汇率发生重大变动，可能对公司外销业务收入产生不利影响。针对上述风险，公司已经在《募集说明书》之“重大风险提示”之“五、本公司相关风险”之“（三）汇率波动风险”进行补充披露，在“第三节 风险因素”之“四、财务风险”之“（五）汇率波动风险”中进行充分披露。

3、公司的应对措施

未来，公司将持续提高自身研发能力、提高产品质量、加强客户开拓能力和

服务能力，应对国际环境及汇率的波动。具体措施如下：

（1）公司将保持较高研发投入，提升技术水平及产品溢价空间

报告期内，公司研发费用分别为12,641.92万元、14,170.86万元、17,880.88万元和11,492.78万元，保持了较高的研发投入。截至2022年7月11日，公司已取得境内外专利258项，其中国内发明专利99项，境外专利15项，研发成果较明显。

自主研发战略、较高的研发投入保持了公司产品的持续竞争力，奠定了公司在高性能钕铁硼永磁材料市场的领先地位。未来，公司将保持持续较高的研发投入，提升自身技术水平和产品质量，提高公司议价能力和产品溢价空间。

（2）公司将持续开拓全球市场，提高客户服务能力

目前，公司已在全球范围内多个国家和地区进行了业务布局，有效提升了公司售前和售后的客户服务能力，并凭借高品质的产品和较强的技术研发实力，在多个行业获得了高端客户的高度认可，建立起了品牌优势。

未来，公司将持续拓展全球市场，加强自身客户服务能力，提高公司品牌的知名及信誉度。

四、结合行业发展情况、公司业务模式、融资渠道、同行业可比公司情况等，说明公司最近一期经营活动现金流为负、资产负债率持续上升的原因及合理性，是否具备合理的资产负债结构和正常的现金流量水平，并结合资金受限情况、银行授信等，说明公司是否有足够的现金流支付可转债的本息

（一）结合行业发展情况、公司业务模式、融资渠道、同行业可比公司情况等，说明公司最近一期经营活动现金流为负、资产负债率持续上升的原因及合理性，公司是否具备合理的资产负债结构和正常的现金流量水平

1、公司2022年1-3月经营活动现金流净额为负的原因及合理性

报告期内，公司经营活动现金流情况如下：

单位：万元

项目 2022年1-6月 2022年1-3月 2021年度 2020年度 2019年度

经营活动现金流入 256,488.18 105,933.02 348,919.85 224,893.08 196,346.62

其中：销售商品、提供劳务收到的现金 233,249.13 100,228.94 327,987.70 209,263.17 190,583.56

经营活动现金流出 249,825.44 114,397.05 313,278.87 196,256.82 189,835.33

其中：购买商品、接受劳务支付的现金 217,155.27 97,249.91 269,636.21 158,271.92 153,321.34

经营活动产生的现金流量净额 6,662.74 -8,464.03 35,640.98 28,636.25 6,511.29

2022年1-3月，公司经营活动现金流量净额为-8,464.03万元，主要原因及合理性分析如下：

（1）随着业务规模及上游原材料的价格上涨，公司采购及备库规模较大

公司采用“以销定产、以产定采、合理库存”的采购模式，随着报告期内经营规模的扩张及原材料价格的上升，公司需要支付的采购及备库原材料金额随之上升，2019年末、2020年末、2021年末和2022年3月末，公司存货余额分别为57,286.92万元、73,575.35万元、122,151.54万元和184,580.53万元。当期较大的采购金额导致对应的经营性现金流出金额较大。

（2）收入与采购的账期差及调价时间差，导致现金流对应的收入成本计价基础存在差异

公司采购一般采用月结方式，从下采购订单、运输至付款，整体周期约为1个半月，采购价格按照下订单时的当日市场报价；销售从订单下达、生产、运输至收款，整体周期约为4个月，销售调价周期为1-3个月，即同一期间现金流对应的采购和销售活动，其价格基础存在3-6个月的时间差，在原材料价格大幅上涨、公司保持稳定备库和连续生产、销售情况下，公司需要垫付较大金额采购资金。

（3）同行业经营性现金流情况与公司较为接近

报告期内，公司与同行业可比公司经营活动产生的现金流量净额列示如下：

单位：万元

名称 2022年1-3月 2021年度 2020年度 2019年度

中科三环 -34,345.67 -65,350.45 15,560.64 52,914.77

英洛华 -9,891.46 -12,965.02 14,002.81 26,542.64

宁波韵升 -82,611.39 -99,605.33 -2,112.80 23,517.08

金力永磁 -42,357.96 10,179.17 15,586.72 4,283.84

大地熊 -23,137.32 -12,937.64 3,449.30 5,240.53

公司 -8,464.03 35,640.98 28,636.25 6,511.29

如上所示，随着业务规模的扩张及原材料价格的大幅上涨，同行业公司现金流量净额普遍出现由正转负情形，2022年1-3月，同行业经营性现金流量净额均为负。

随着公司销售回款逐步上升，2022年1-6月，公司经营活动现金流量净额为6,662.74万元。

综上，公司2022年1-3月经营性现金流量为负的主要原因为现金流对应的采购期间原材料价格上涨幅度较大，导致支付的采购款短期大于销售回款，同行业上市公司现金流量变化与公司较为接近，公司2022年1-3月现金流为负具备合理性，2022年1-6月经营性现金流量净额已由负转正。

2、报告期内，公司资产负债率持续上升的原因及合理性

报告期各期末，公司资产负债率分别为26.53%、33.33%、44.53%和55.12%，上升幅度较大，主要原因及合理性分析如下：

（1）随着业务规模的扩张及原材料价格的上涨，公司需垫付较大金额存货备库款项

2020年和2021年，公司营业收入分别较去年同期增长8.64%和72.46%，原材料平均采购价格分别较上期增长12.50%和68.54%。公司采用“以销定产、以产定采、合理库存”的采购模式，随着报告期内经营规模的扩张及原材料价格的上涨，公司需垫付的存货备库款项也逐年增长。报告期各期末，公司期末存货的账面余额分别为57,286.92万元、73,575.35万元、122,151.54万元和191,525.13万元，较大金额的存货垫付款导致公司资产负债率较高。

（2）报告期内公司未进行股权融资，主要通过应付票据等经营性负债满足资金需求

报告期内，公司未进行股权融资，随着业务规模大幅上升，公司主要通过票据方式支付供应商款项。报告期各期末，公司应付票据账面价值分别为62,713.64万元、82,754.40万元、141,289.99万元和217,656.70万元，经营性负债不断提高，进而导致资产负债率有所提高。

（3）公司着眼未来发展进行长期资产投资，亦占用了一定资金

报告期内，公司“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”累计投入金额为82,284.84万元，亦占用了公司一定资金。

（4）同行业资产负债率波动情况与公司较为接近

2019年至2022年3月末，同行业资产负债率及与公司对比情况如下：

名称 2022-3-31 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31 报告期内股权融资信息

资产负债率 变动 资产负债率 变动 资产负债率 变动 资产负债率

中科三环 35.65% -0.38% 36.03% 13.27% 22.76% 6.02% 16.74% 2022年3月完成配股，募集资金66,578.84万元

英洛华 45.00% 1.38% 43.62% 4.61% 39.01% 8.08% 30.93% -

宁波韵升 41.24% 8.04% 33.20% 6.95% 26.25% 2.93% 23.32% -

金力永磁 33.68% -17.30% 50.98% -4.49% 55.47% 2.54% 52.93% 2019年11月发行可转债，募资42,576.08万元，并于2020年5月进入转股期；2021年1月定向增发，募资51,163.72万元；2022年1月完成H股上市，募资330,715.33万元

大地熊 49.94% -1.07% 51.01% 13.64% 37.37% -15.28% 52.65% 2020年7月IPO并募资50,185.31万元

平均 41.10% -1.86% 42.96% 6.79% 36.17% 0.85% 35.32% -

公司 50.65% 6.12% 44.53% 11.20% 33.33% 6.80% 26.53% -

综上，报告期内公司资产负债率较大幅度上升，原因主要为公司业务规模持续扩大，并通过经营负债方式满足营运资金需求，资产负债率的上升具备合理性。

3、公司具备合理的资产负债结构和正常的现金流量水平

公司资产负债率和现金流水平符合业务高速增长特点，与同行业可比公司不存在重大差异，具体分析见本回复之“问题1”之“四”之“（一）”之“2”相关内容。

假设以 2022年 6月 30日公司的财务数据以及本次发行规模的上限140,000.00万元进行测算，本次发行完成前后，假设其他财务数据无变化且进入

转股期后可转换债券持有人全部选择转股，公司的资产负债率变动情况如下：

单位：万元

项目 2022-6-30 募集资金金额 发行后转股前 全部转股后

资产总额 681,435.76 140,000.00 821,435.76 821,435.76

负债总额 375,577.82 515,577.82 375,577.82

资产负债率 55.12% 62.77% 45.72%

注：出于谨慎性考虑，上述金额不考虑可转债在权益和负债成分的分摊。

公司本次发行可转换债券募集资金到位后，在不考虑转股等其他因素影响的情况下，以2022年6月末资产总额、负债总额计算，资产负债率由55.12%提升至62.77%。如果可转换债券持有人全部选择转股，公司资产负债率将由55.12%下降至45.72%。根据上述假设条件测算的本次发行后公司的资产负债率变化均处于较为合理的水平。

本回复出具日前12个月内，A股上市公司发行可转债企业中，与公司同属于材料行业，且发行前后资产负债率和公司较为接近的如下：

证券简称 上市时间 公司名称 发行前资产负债率 发行规模（万元） 发行后资产负债率

华友转债 2022-03-23 浙江华友钴业股份有限公司 58.78% 760,000.00 63.56%

中特转债 2022-04-15 中信泰富特钢集团股份有限公司 61.16% 500,000.00 63.32%

豪美转债 2022-03-04 广东豪美新材股份有限公司 55.75% 82,400.00 61.98%

甬金转债 2021-12-31 浙江甬金金属科技股份有限公司 55.90% 100,000.00 59.96%

友发转债 2022-04-26 天津友发钢管集团股份有限公司 54.37% 200,000.00 59.48%

特纸转债 2021-12-30 五洲特种纸业集团股份有限公司 53.46% 67,000.00 59.43%

综上，公司具备合理的资产负债结构和正常的现金流量水平。

（二）结合资金受限情况、银行授信等，说明公司是否有足够的现金流支付可转债的本息

1、利息偿付能力

公司本次拟向不特定对象发行可转换债券募集资金总额不超过 140,000.00万元，假设债券存续期内及到期均不转股，则根据2021年1月1日至2022年6

月30日A股上市公司发行的6年期可转换公司债券利率中位数情况，测算本次可转换债券存续期内需支付的利息情况如下：

单位：万元

项目 第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 第6年

市场利率中位数 0.30% 0.50% 1.00% 1.50% 2.00% 2.50%

利息支出 420.00 700.00 1,400.00 2,100.00 2,800.00 3,500.00

利息保障倍数 67.74 41.04 21.02 14.35 11.01 9.01

注：利润总额以公司2021年数据计算

利息保障倍数=（利润总额+可转债利息支出）/可转债利息支出

如上表测算，公司的息税前利润能够较好地覆盖公司本次可转债的利息支出，付息能力较强。2022年1-6月，公司利润总额较去年同期增长85.00%，随着本次募投项目的逐步实施，公司产能、经营性现金流都能得到积极提升，利息保障倍数将得到进一步提高，本次可转债的利息偿付能力较强。

2、本金偿付能力

（1）公司非受限资金及银行授信可保障本息偿付

截至报告期末，公司资金及银行授信情况如下：

单位：万元

资金情况

项目 内容 期末金额 受限金额 不受限金额

库存现金 库存现金 1.26 - 1.26

银行存款 活期存款 56,800.80 - 56,800.80

其他货币资金 票据及其他保证金 39,498.49 39,498.49 -

交易性金融资产 银行短期理财产品 21,211.13 - 21,211.13

合计 117,511.68 39,498.49 78,013.19

银行授信情况

银行 合同名称 合同号 授信金额 授信期间

广发银行 授信业务总合同 （2022）烟银综授总第000004号 42,500.00 2022.1.19-2023.1.18

交通银行 综合授信合同 22202ST15616533 16,375.00 2022.2.18-2023.1.20

平安银行 综合授信合同 平银（青岛）综字第A045202109150001号 50,000.00 2021.10.13-2022.10.12

中国银行 授信业务总协议 2021年正海磁材授字001号 10,000.00 2021.12.20-2022.11.30

江苏银行 固定资产借款合同 JK053322001747 100,000.00 2022.6.8-2030.4.23

招商银行 综合授信合同 535XY2020039645 16,000.00 2020.12.21-2023.12.20

光大银行 综合授信合同 烟开综2020-063号 12,500.00 2022.6.6-2023.6.5

北京银行 综合授信合同 743376 10,000.00 2022.5.26-2024.5.25

民生银行 综合授信合同 公授信字第ZH2100000023426 12,000.00 2022.6.23-2023.6.22

合计 269,375.00 -

如上所示，截至报告期末，公司不受限的现金及等价物金额为78,013.19万元，获得的银行授信金额为269,375.00万元，合计金额为347,388.19万元。

（2）公司经营业绩良好，滚存利润可覆盖本息

按照2021年1月1日至2022年6月30日A股上市公司发行的6年期可转换公司债券利率中位数测算，假设全部不转股，截至第6年公司合计需支付的本息金额为150,920.00万元。2021年，公司归母净利润为26,504.13万元，假设存续期6年内保持该利润水平，则合计预期利润为159,024.78万元，已经覆盖所有本息金额。此外，2022年1-6月，公司利润总额较去年同期增长85.00%，随着本次募投项目的逐步实施，公司盈利能力将进一步提升。

综上，公司整体偿债能力较强，具有足够现金流支付可转债的本息。

五、结合发行人持有的理财产品的购买时间、金额、期限、利率等，说明其是否属于收益波动大且风险较高的金融产品；最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况

（一）结合发行人持有的理财产品的购买时间、金额、期限、利率等，说明其是否属于收益波动大且风险较高的金融产品

截至2022年6月末，公司持有的理财产品情况如下：

单位：万元

机构 产品 产品说明书所示风险等级 购买日期 金额 期限 利率

兴业银行 银行理财-添利快线 中低风险 2022/06/13 2,400.00 21天 2.83%

兴业银行 银行理财-添利快线 中低风险 2022/06/22 9,600.00 12天 2.85%

兴业银行 银行理财-添利快线 中低风险 2022/06/22 200.00 15天 2.85%

邮政储蓄 银行理财-邮银财富-理财宝，1天 中低风险 2022/06/27 1,000.00 4天 3.05%

邮政储蓄 银行理财-邮银财富-鸿运灵活,7天 中低风险 2022/06/27 500.00 32天 3.29%

邮政储蓄 银行理财-邮银财富-鸿运灵活，14天 中低风险 2022/06/27 500.00 32天 3.05%

邮政储蓄 银行理财-邮银财富-鸿运周期,30天 中低风险 2022/06/27 7,000.00 32天 3.53%

合计金额 21,200.00 - -

如上表所示，报告期内，公司持有的理财产品均为中低风险产品，金额较小，期限较短，利率水平符合中低风险理财产品特征。公司不存在购买收益波动较大且风险较高的金融产品情形。

（二）最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形

1、财务性投资、类金融投资的认定

根据中国证监会《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题15、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答 10，财务性投

资的界定如下：

（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。

（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。

根据中国证监会《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题28、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答 20，资产管理，类金融业务的界定如下：

除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。

2、公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形

截至最近一期末，公司不存在投资产业基金、并购基金情形，无对外拆借资金，未进行委托贷款，不存在投资集团财务公司情形，不存在投资金融业务或融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务。

截至最近一期末，公司持有的理财产品均为中低风险产品，产品明细情况见本回复之“问题1”之“五”之“（一）”相关内容，公司不存在购买收益波动较大且风险较高的金融产品情形。

综上，截至最近一期末，公司不存在财务性投资情形。

（三）自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况

本次董事会召开时间为2022年6月6日，2022年1月至本回复出具日期间，公司不存在投资产业基金、并购基金情形，无对外拆借资金，未进行委托贷款，不存在投资集团财务公司情形，不存在投资金融业务或融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务，持有的理财产品均为中低风险产品，亦不存在拟实施的财务性投资情形。

六、核查程序及意见

（一）核查程序

针对上述事项，申报会计师执行了以下核查程序：

1、访谈了发行人销售部门及财务部门，了解公司产品毛利率的主要影响因素及波动原因，查阅了可比公司公开信息披露文件，了解同行业毛利率情况及波动原因，对公司毛利率进行量化分析，复核发行人报告期内毛利率波动的合理性；

2、访谈了发行人采购部门、仓储部门、生产部门及财务部门，了解公司原材料的采购周期、备库策略、产品的生产周期、原材料的价格波动情况，对原材料价格波动对公司毛利率、净利润的影响，以及原材料价格进行敏感性分析；

3、访谈了发行人销售部门，了解公司境外销售情况、未来布局情况及针对境外经营风险的应对措施，查阅了主要外销地区的经贸政策、汇率波动情况，分析国际环境及汇率波动对公司境外销售的影响；

4、访谈了发行人财务部门，了解公司的业务模式、融资渠道、资金受限、银行授信以及2022年1-3月经营性现金流为负、报告期内资产负债率上升的原因；查阅了相关行业研究报告及同行业公开信息披露文件等，了解了行业发展情况及同行业公司的经营性现金流、资产负债率变动情况；查阅了已出具的审计报告及公司财务报表，复核公司各资产负债、现金流量科目的变动情况，分析公司资产负债、现金流的结构及波动情况，分析公司是否有足够的现金流支付可转债的本息；

5、访谈了发行人财务部门，了解公司对外投资情况，查阅了已出具的审计报告及公司财务报表，复核交易性金融资产、一年内到期的非流动资产、长期应收款、长期待摊费用、长期股权投资、其他权益工具投资、其他非流动金融资产、其他流动资产、其他非流动资产等科目。获取了发行人报告期内理财购买明细，确认是否存在财务性投资情形。

（二）核查结论

经核查，申报会计师认为：

1、报告期内，发行人钕铁硼永磁材料及组件毛利率下降具有合理性，发行人毛利率处于同行业公司合理区间内，变动趋势与同行业平均水平不存在重大差异。

2、原材料价格波动对发行人的毛利率产生一定影响，但由于发行人采用成本加成的定价方式，原材料的价格波动可以向下游传导，随着发行人销售价格的跟进调整，原材料价格波动对发行人毛利率的影响较小；原材料价格波动对发行人的净利润影响较小；发行人已对原材料价格波动进行敏感性分析。

3、目前国际环境及汇率波动对公司经营及业绩影响较小，发行人已制定相应措施应对国际环境及汇率波动风险。

4、发行人2022年1-3月经营性现金流量为负符合自身经营实际，与同行业公司不存在重大差异，原因具有合理性。

报告期内，发行人资产负债率逐年升高符合自身经营实际，原因具有合理性；发行人具备合理的资产负债结构和正常的现金流量水平，有足够的现金流支付可转债的本息。

5、发行人持有的理财产品不属于收益波动大且风险较高的金融产品；发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，自本次发行相关董事会前六个月至本回复出具日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资的情形。

问题2.

本次拟募集资金总额不超过140,000万元，其中100,765万元用于电子专用材料制造（高性能稀土永磁体研发生产基地建设）项目（一期）、39,235万元用于补充流动资金。募投项目土地购置费用为3,483万元，设备的购置与安装费用为60,442万元，达产后预计产品销售价格为52.50万元/吨，年营业收入为31.50亿元，财务内部收益率为16.70%。募投项目实施主体南通正海磁材有限公司（以下简称南通正海）正在申请高新技术企业证书，发行人按照15%计算募投项目所得税费用。截至2022年3月31日，发行人高性能稀土永磁体产能为16,000吨/年，烟台生产基地在建产能为2,000吨/年，并拟在南通建设产能18,000吨/年，包括本次募投项目建成后新增的6,000吨/年产能。

请发行人补充说明：（1）结合发行人现有产能和产能利用率、在建和拟建产能、行业政策情况、产品目标客户、市场容量情况、在手订单及意向性合同等，说明募投项目新增产能规模的合理性及消化措施；（2）募投项目收益情况的测算过程、测算依据，包括各年预测收入构成、销量、毛利率、净利润、项目税后内部收益率的具体计算过程和可实现性等，并结合公司现有同类产品定价情况、在手订单或意向性合同、行业发展趋势、同行业可比产品及公司情况等，说明募投项目产品定价的合理性，效益测算的合理性及谨慎性；（3）量化说明募投项目新增折旧摊销对业绩的影响；（4）募投项目用地的土地性质，是否符合国家土地法律法规政策，是否存在变相用于房地产开发等情形；（5）南通正海高新技术企业证书申请的进展情况，并说明在未取得证书的情况下，本次募投项目假设使用高新技术企业税收优惠所得税税率15%的合理性；（6）结合公司货币资金、现金流状况、未来流动资金需求等，说明本次补充流动资金的必要性和规模合理性。

请发行人充分披露募投项目产能消化、效益不及预期、新增折旧摊销对业绩影响的风险，并进行重大风险提示。

请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（2）（3）（5）（6）并发表明确意见，请发行人律师核查（4）（5）并发表明确意见。

【回复】

一、募投项目收益情况的测算过程、测算依据，包括各年预测收入构成、销量、毛利率、净利润、项目税后内部收益率的具体计算过程和可实现性等，并结合公司现有同类产品定价情况、在手订单或意向性合同、行业发展趋势、同行业可比产品及公司情况等，说明募投项目产品定价的合理性，效益测算的合理性及谨慎性

本次募投项目补充流动资金不涉及效益测算，电子专用材料制造（高性能稀土永磁体研发生产基地建设）项目（一期）的效益测算过程具体如下：

（一）募投项目收益情况的测算过程、测算依据

1、假设条件

（1）本项目的周期为10年，其中第1-3年为建设期，第3年起逐步达产运营；

（2）本项目从第3年起逐步达产运营，第3年销售率80%，第4年至第10年销售率100%。

2、预测收入和销量

本次募投项目主要产品高性能钕铁硼永磁体单价参考公司同类产品的市场价格，且考虑到目前市场的需求情况以及上游原材料的价格变动趋势，谨慎预测了未来产品的价格。2023年产品价格为50.00万元/吨，2024年在上述基础上上涨5%，为52.50万元/吨，2025年之后不考虑单价增长率。本次募投项目建设完成后，将新增高性能钕铁硼永磁体产能6,000吨，考虑到本项目产能达产率和目前市场的需求情况，假设公司达产后的产品全部销售，税收优惠，具有可实现性。该项目营业收入预测如下：

年度 2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029 2030

产品价格（万元/吨） - - 50.00 52.50 52.50 52.50 52.50 52.50 52.50 52.50

销售率 - - 80% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%

销售量（吨） - - 4,800 6,000 6,000 6,000 6,000 6,000 6,000 6,000

营业收入（亿元）（注） - - 24.00 31.50 31.50 31.50 31.50 31.50 31.50 31.50

注：上述营业收入仅为计算项目内部收益率时所作的假设，不构成业绩预测或承诺。

3、毛利率、净利润

鉴于募投项目建设后，南通正海主要生产高性能钕铁硼永磁材料，其业务构成与正海磁材母公司单体业务构成一致，故其营业成本、毛利率、税金及附加、期间费用均参照正海磁材母公司单体2021年度的相关占比进行测算，南通正海拟于2023年申请高新技术企业证书，所得税费用按照15%计算。上述相关参数假设合理，具有可实现性。毛利率、净利润测算过程具体如下：

单位：万元

项目 历史参考数据 2021 2022 2023 2024 2025 …… 2030

营业收入 — - - 240,000.00 315,000.00 315,000.00 315,000.00 315,000.00

营业成本 81.91% - - 196,584.00 258,016.50 258,016.50 258,016.50 258,016.50

毛利率 18.09% - - 18.09% 18.09% 18.09% 18.09% 18.09%

税金及附加 0.19% - - 456.00 598.50 598.50 598.50 598.50

期间费用 7.13% - - 17,112.00 22,459.50 22,459.50 22,459.50 22,459.50

利润总额 — - - 25,848.00 33,925.50 33,925.50 33,925.50 33,925.50

所得税 15.00% - - 3,877.20 5,088.83 5,088.83 5,088.83 5,088.83

净利润 — - - 21,970.80 28,836.68 28,836.68 28,836.68 28,836.68

净利率 - - 9.15% 9.15% 9.15% 9.15% 9.15%

根据上表的测算，募投项目的毛利率为18.09%、净利率为9.15%。

4、项目税后内部收益率

根据上述营收等情况所得到的项目税后效益测算表如下：

单位：万元

序号 项目 备注 2021 2022 2023 2024 …… 2030 2031（尾款回收）

1 现金流入 - - - 60,000.00 258,750.00 315,000.00 378,468.05 236,250.00

1.1销售现金流入 根据公司实际情况，销售现金流考虑9个月账期 - - 60,000.00 258,750.00 315,000.00 315,000.00 236,250.00

1.2回收资产余值 回收未折旧摊销完的资产 - - - - - 63,468.05

2 现金流出 - 4,676.00 89,661.00 120,996.60 244,164.36 278,524.99 278,524.99 150,509.63

2.1固定资产投资 固定资产投入，不考虑重置 4,676.00 89,661.00 23,766.00 1,475.00 - - -

2.2付现经营成本 生产成本（采购现金流考虑7个月账期）+期间费用 - 固定资产折旧 - - 92,897.40 237,002.04 272,837.66 272,837.66 150,509.63

2.3税金及附加 参考正海磁材母公司综合税负比例 - - 456.00 598.50 598.50 598.50 -

2.4所得税 参考高新技术企业税负比例 - - 3,877.20 5,088.83 5,088.83 5,088.83 -

3 净现金流量(1-2) - -4,676.00 -89,661.00 -60,996.60 14,585.64 36,475.01 99,943.06 85,740.38

4 税后财务内部收益率 16.70%

综上，经测算，本次募投项目电子专用材料制造（高性能稀土永磁体研发生产基地建设）项目（一期）税后内部收益率为16.70%。

（二）募投项目产品定价的合理性

1、公司现有同类产品定价情况

2021年，公司钕铁硼产品（毛坯）销售平均单价为26.84万元/吨，2022年1-6月，公司钕铁硼产品（毛坯）的销售平均单价为38.04万元/吨，相比2021年均价增长幅度为41.72%，增幅较大。本次公司预测2023年高性能钕铁硼产品价格为50万元/吨，在2022年1-6月平均单价的基础上增长率为31.44%，考虑到现有产品价格的快速增长趋势，上述价格预测在合理范围之内。

2、在手订单或意向性合同

截至2022年8月8日，公司现有高性能钕铁硼产品在手订单11.23亿元。在手订单合同平均销售价格42.43万元/吨（毛坯）。现有在手订单相比2022年1-6月的均价增长率为11.54%，产品价格继续保持快速增长的势头。

3、行业发展趋势对价格形成一定支撑

（1）下游应用行业发展趋势

本次募投项目电子专用材料制造（高性能稀土永磁体研发生产基地建设）项目（一期）产品的下游行业发展趋势具体参见本回复之“问题2”之“一”之“（二）”相关内容，目前下游行业对高性能钕铁硼产品的需求较为旺盛。

（2）上游原材料行业发展趋势

公司主要原材料稀土金属属于国家战略物资，目前国内形成了由中国稀土、北方稀土、广东稀土、厦门钨业等四大国有集团的竞争格局，同时由工信部、自然资源部对稀土开采、冶炼分离实行总量指标管理。2021年下半年以来，随着下游需求的提高，稀土价格大幅上涨，在上述背景下，公司产品销售价格也随之上升。短期内，公司主要原材料稀土金属价格仍存在继续上升的趋势。

综上，考虑到目前市场旺盛的需求情况和上游原材料价格的上涨趋势，公司预测2023年高性能钕铁硼价格为50万元/吨，且后续预测年份调价幅度较小（仅2024年上调5%，后续预测年份价格保持不变），是相对谨慎的，具有合理性。

4、同行业可比产品及公司情况

根据公开资料，2021年，同行业可比公司钕铁硼材料产成品销售收入、销量、平均单价等情况如下：

序号 同行业可比公司 销售收入（万元） 销售量（吨） 产成品平均销售单价（万元/吨）

1 宁波韵升 336,192.96 7,746.00 43.40

2 中科三环 696,251.08 未披露 —

3 金力永磁 376,676.22 10,708.54 35.18

4 大地熊 137,177.73 2,525.35 54.32

5 英洛华 227,713.35 5,587.55 40.75

平均 269,440.06 6,641.86 40.57

注：数据来源于各公司年度报告

根据同行业可比公司公开披露信息，由于主营产品下游应用领域存在一定差异，2021年度同行业可比公司钕铁硼材料产成品平均销售单价在35.18万元/吨至54.32万元/吨之间，行业平均销售价格为40.57万元/吨，按照1:0.6的比例折算成毛坯的价格为24.34万元/吨，与公司2021年钕铁硼毛坯平均价格26.84万元/吨基本接近。

由于2022年以来钕铁硼材料价格的快速上涨，公司目前在手订单合同平均销售价格已达到 42.43万元/吨（毛坯），相比 2021年平均销售价格涨幅达到58.08%，同行业披露的2021年产品成销售价格数据已不具备参考性。公司本次募投产品价格50万元/吨（毛坯）是公司根据最新的产品销售价格，综合考虑快速上涨的趋势确定的，具有合理性及谨慎性。

（三）效益测算的合理性及谨慎性

根据同行业可比公司宁波韵升、中科三环、金力永磁披露的公开信息，公司募投项目效益测算与同行业可比公司对比如下：

公司 项目 总投资（万元） 建设期（年） 税后内部收益率

宁波韵升 年产15,000吨高性能稀土永磁材料智能制造项目 110,023.68 2.00 13.34%

中科三环 宁波科宁达工业有限公司高性能稀土永磁材料扩产改造项目 9,492.10 3.00 28.26%

宁波科宁达和丰新材料有限公司高性能稀土永磁材料扩产改造项目 7,929.32 3.00 24.76%

年产5,000吨高性能烧结钕铁硼磁体建设项目（一期） 50,000.00 3.00 19.27%

金力永磁 年产3000吨新能源汽车及3C领域高端磁材项目 62,354.17 2.00 21.57%

平均值 47,959.85 2.60 21.44%

发行人 低重稀土永磁体生产基地建设项目 50,000.00 3.00 16.92%

电子专用材料制造（高性能稀土永磁体研发生产基地建设）项目（一期） 183,061.00 3.00 16.70%

根据同行业可比公司公开披露信息，同类型项目税后内部收益率在13.34%至28.26%之间，发行人电子专用材料制造（高性能稀土永磁体研发生产基地建设）项目（一期）预测税后内部收益率为16.70%，在同行业可比公司数据范围内。发行人本次募投项目经过了充分分析论证，测算主要假设均建立在合理假设之上，符合公司及市场的实际情况，募投项目效益测算较为谨慎、合理，具有可实现性。

二、量化说明募投项目新增折旧摊销对业绩的影响

本次募投项目新增固定资产折旧与无形资产摊销遵照公司现有会计政策中对于折旧摊销方法进行测算。其中，新增固定资产主要为房屋及建筑物和机器设备，无形资产主要为土地使用权等。本次募投项目建设完成后，短期内新增折旧摊销费用将有所增加，未来随着募投项目逐步建设完成、实现达产销售，本次募投项目新增收入可以覆盖新增资产带来的折旧摊销费用，不会对公司业绩产生重大不利影响。具体分析如下：

（一）本次募投新增折旧与摊销

募投项目的折旧摊销按照公司现有的会计政策测算，具体如下：

类别 残值率 折旧年限 年折旧率

土地使用权 0 50 2.00%

房屋及建筑物 10% 25 3.60%

机器设备 10% 10 9.00%

募投项目每年折旧摊销金额具体如下：

单位：万元

年度 2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029 2030

1、土地使用权账面价值 3,483.00 3,483.00 3,483.00 3,413.34 3,343.68 3,274.02 3,204.36 3,134.70 3,065.04 2,995.38

当期折旧费 - - 69.66 69.66 69.66 69.66 69.66 69.66 69.66 69.66

净值 3,483.00 3,483.00 3,413.34 3,343.68 3,274.02 3,204.36 3,134.70 3,065.04 2,995.38 2,925.72

2、房屋及建筑物账面价值 59,136.00 59,136.00 59,136.00 57,432.88 55,303.99 53,175.09 51,046.20 48,917.30 46,788.40 44,659.51

当期折旧费 - - 1,703.12 2,128.90 2,128.90 2,128.90 2,128.90 2,128.90 2,128.90 2,128.90

净值 59,136.00 59,136.00 57,432.88 55,303.99 53,175.09 51,046.20 48,917.30 46,788.40 44,659.51 42,530.61

3、机器账面价值设备 60,442.00 60,442.00 60,442.00 56,090.18 50,650.40 45,210.62 39,770.84 34,331.06 28,891.28 23,451.50

当期折旧费 - - 4,351.82 5,439.78 5,439.78 5,439.78 5,439.78 5,439.78 5,439.78 5,439.78

净值 60,442.00 60,442.00 56,090.18 50,650.40 45,210.62 39,770.84 34,331.06 28,891.28 23,451.50 18,011.72

4、资产合计账面价值 123,061.00 123,061.00 123,061.00 116,936.40 109,298.06 101,659.73 94,021.39 86,383.06 78,744.72 71,106.38

折旧及摊销总计 - - 6,124.60 7,638.34 7,638.34 7,638.34 7,638.34 7,638.34 7,638.34 7,638.34

残值 123,061.00 123,061.00 116,936.40 109,298.06 101,659.73 94,021.39 86,383.06 78,744.72 71,106.38 63,468.05

（二）本次募投项目新增折旧摊销对营业收入的影响分析

本次募投项目新增固定资产折旧和无形资产摊销对公司未来营业收入的影响情况如下：

单位：万元

项目 2022 2023 2024 2025 …… 2030

本次募投项目新增折旧摊销① - 6,124.60 7,638.34 7,638.34 7,638.34 7,638.34

现有业务营业收入②(注1) 336,971.74 336,971.74 336,971.74 336,971.74 336,971.74 336,971.74

募投项目新增营业收入③ - 240,000.00 315,000.00 315,000.00 315,000.00 315,000.00

总营业收入（④=②+③）(注2) 336,971.74 576,971.74 651,971.74 651,971.74 651,971.74 651,971.74

新增折旧摊销占总营业收入的比例（⑤=①/④） - 1.06% 1.17% 1.17% 1.17% 1.17%

注：1、现有业务营业收入参考2021年公司合并口径营业收入，并假设未来保持不变；

2、上述营业收入仅为计算项目内部收益率时所作的假设，不构成业绩预测或承诺，也不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

根据上述测算，本次募投新增折旧摊销占未来总营业收入的比例较小。

（三）本次募投项目新增折旧摊销对净利润的影响分析

本次募投项目新增固定资产折旧和无形资产摊销对公司净利润的影响情况如下：

单位：万元

项目 2022 2023 2024 2025 …… 2030

本次募投项目新增税后折旧摊销⑥(注1) - 5,205.91 6,492.59 6,492.59 6,492.59 6,492.59

现有业务净利润⑦（注2） 26,651.30 26,651.30 26,651.30 26,651.30 26,651.30 26,651.30

募投项目新增净利润⑧ - 21,970.80 28,836.68 28,836.68 28,836.68 28,836.68

总净利润（⑨=⑦+⑧）（注3） 26,651.30 48,622.10 55,487.98 55,487.98 55,487.98 55,487.98

新增折旧摊销占总净利润的比例（⑩=⑥/⑨） - 10.71% 11.70% 11.70% 11.70% 11.70%

注：1、本次募投项目新增税后折旧摊销=本次募投项目新增折旧摊销×（1-15%）；

2、现有业务净利润为2021年公司合并口径净利润，并假设未来保持不变；

3、上述假设仅为测算本次募投项目相关折旧或摊销对公司未来业绩的影响，不代表公司对未来年度盈利情况的承诺，也不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

根据上述测算，本次募投新增折旧摊销占未来总净利润的比例 2023年为10.71%，2024年至2030年为11.70%，占比较小，故对公司净利润影响较小。

综上，本次募投项目电子专用材料制造（高性能稀土永磁体研发生产基地建设）项目（一期）达产销售后，每年新增折旧摊销占预计总营业收入比重为1.17%，占预计净利润比重为11.70%。本次募投项目的实施虽然会导致公司短期内折旧摊销金额有所增长，摊薄公司的净资产收益率和每股收益，但未来随着本次募投项目的达产销售，新增折旧摊销对公司未来经营业绩不会产生重大不利影响。

三、南通正海高新技术企业证书申请的进展情况，并说明在未取得证书的情况下，本次募投项目假设使用高新技术企业税收优惠所得税税率15%的合理性

（一）南通正海高新技术企业证书申请进展情况

本次募投项目正在施工建设中，南通正海尚未产生主营业务产品相关的销售收入，南通正海拟于2023年申请高新技术企业证书。

（二）南通正海获得高新技术企业证书的可能性分析

南通正海的实际情况与高新技术企业申请条件的逐项对比如下：

高新技术企业申请条件 南通正海情况 预计是否符合申请条件

《高新技术企业认定管理办法》第十一条（一）“企业申请认定时须注册成立一年以上” 公司全资子公司南通正海磁材有限公司（纳税申报主体）成立于2020年12月29日 是

《高新技术企业认定管理办法》第十一条（二）“企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，获得对其主要产品（服务）在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权” 截至2022年6月30日，南通正海通过自主研发，获得对其主要产品在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权-发明专利 2项。目前尚有 6项发明专利处于公开状态，预计未来将相继获得授权。 是

《高新技术企业认定管理办法》第十一条（三）“对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围” 对南通正海主要产品发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》中第四类新材料—（一）金属材料—3.稀有、稀土金属精深产品制备技术—稀土永磁体制造技术 是

《高新技术企业认定管理办法》第十一条（四）“企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例不低于10%” 截至2022年6月30日，南通正海研发人员占比达到46.15%，未来预计南通正海从事研发和相关技术创新活动的科技人员占当年职工总数比例将继续超过10% 是

《高新技术企业认定管理办法》第十一条（五）“企业近三个会计年度（实际经营期不满三年的按实际经营时间计算，下同）的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要求：1、近一年销售收入小于5,000万元（含）的企业，比例不低于5%；2、近一年销售收入在5,000万元至2亿元（含）的企业，比例不低于4%；3、近一年销售收入在2亿元上的企业，比例不低于3%。其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%” 未来随着南通正海逐步建设达产，其营业收入预计将在 2亿元以上，预计研究开发费用会超过600万元，且比例不低于3%。 是

《高新技术企业认定管理办法》第十一条（六）“近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例不低于60%” 南通正海达产后全部生产高性能钕铁硼永磁材料产品，预计未来高新技术产品收入占企业同期总收入的比例为100% 是

《高新技术企业认定管理办法》第十一条（七）“企业创新能力评价应达到相应要求” 企业创新能力评价预计达到相应要求 是

《高新技术企业认定管理办法》第十一条（八）“企业申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为” 南通正海自成立至今未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为。公司生产经营过程中，十分重视生产安全、产品质量和环境保护方面的合法合规性，未来发生上述违法行为的可能性较小 是

综上分析，通过将南通正海的实际情况与高新技术企业申请条件的逐项对比分析，南通正海未来申请获得高新企业证书不存在实质性障碍。

（三）同行业可比公司募投项目测算情况

同行业公司近期募投项目内部效益测算使用所得税税率情况如下：

公司 再融资项目 募投项目 实施主体 实施主体成立时间 所得税税率假设

中科三环 2021年配股 年产5,000吨高性能烧结钕铁硼磁体建设项目（一期） 中科三环（赣州）新材料有限公司 2021-1-13 15%

宁波韵升 2022年非公开发行股票 年产15,000吨高性能稀土永磁材料智能制造项目 包头韵升科技发展有限公司 2020-3-11 15%

发行人 2022年向不特定对象发行可转债 电子专用材料制造（高性能稀土永磁体研发生产基地建设）项目（一期） 南通正海磁材有限公司 2020-12-29 15%

近期，同行业可比公司宁波韵升和中科三环在再融资募投项目建设过程中，均存在通过新设主体实施募投项目的情形。据公开信息披露，宁波韵升和中科三环在测算税后项目内部收益率时，均使用了15%的优惠税率。因此，公司本次在新设主体实施募投项目使用 15%的优惠税率进行税后收益率的测算，与同行业可比公司不存在差异。

综上，本次募投项目假设使用高新技术企业税收优惠所得税税率15%进行测算，具有合理性。

四、结合公司货币资金、现金流状况、未来流动资金需求等，说明本次补充流动资金的必要性和规模合理性

（一）公司货币资金状况

截至2022年6月30日，公司货币资金情况如下：

单位：万元

项目 内容 期末金额 受限金额 不受限金额

库存现金 库存现金 1.26 - 1.26

银行存款 活期存款 56,800.80 - 56,800.80

其他货币资金 票据及其他保证金 39,498.49 39,498.49 -

合计 117,511.68 39,498.49 56,802.06

截至2022年6月30日，公司可供自由支配的货币资金为56,802.06万元。仅考虑经营性现金支出需求，发行人未来一年内仍存在10,997.69万元的资金需求缺口，具体如下：

序号 用途 金额（万元） 备注

1 可供自由支配的货币资金 56,802.06 截至2022年6月30日，公司货币资金余额中可自由支配资金

2 经营性现金支出 67,799.75 未来一年需新增经营性现金支出，测算过程见下述分析

资金缺口=可自由支配货币资金金额-未来大额资金需求 -10,997.69

经营性现金支出为维持公司正常业务开展，保证必要和基本的经营性现金支出需要，公司通常需预留一定的可动用货币资金余额。

公司报告期内经营性现金支出情况具体如下：

单位：万元

项目 2022年1-6月 2021年度 2020年度 2019年度

经营性现金流出 249,825.44 313,278.87 196,256.82 189,835.33

月均经营性现金流出（注1） 41,637.57 26,106.57 16,354.74 15,819.61

月均经营性现金流出增加额 15,531.00 9,751.84 535.12 —

报告期内月均经营性现金流出（注2） 22,599.92

注：1、月均经营性现金流出=当期经营性现金流出/当期月份数；

2、报告期内月均经营性现金流出=报告期各期内经营性现金流出金额之和/42个月。

随着公司业务增长和规模扩张，月均经营性现金流出有所增加。公司报告期内月均经营现金流支出为22,599.92万元，考虑到销售回款存在一定周期，发行人需保留至少满足3个月资金支出的可动用货币资金金额，预计未来一年需新增可动用货币资金67,799.75万元。

（二）公司现金流状况

报告期内，公司现金流主要项目如下所示：

单位：万元

项目 2022年1-6月 2021年度 2020年度 2019年度

经营活动产生的现金流量净额 6,662.74 35,640.98 28,636.25 6,511.29

投资活动产生的现金流量净额 3,556.44 5,364.00 -33,734.11 8,617.59

筹资活动产生的现金流量净额 9,217.68 -19,569.88 -11,984.67 -16,622.38

汇率变动对现金及现金等价物的影响 545.18 -914.92 -479.76 -130.27

现金及现金等价物净增加额 19,982.04 20,520.18 -17,562.28 -1,623.77

2022年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额为6,662.74万元，较去年同期下降69.93%，主要系公司上游原材料价格上涨以及业务规模扩大，导致购买商品、接受劳务支付的现金增多，预计未来公司经营性资金需求较大。

（三）公司未来流动资金需求

2019年至2021年，公司营业收入从179,855.84万元上升至336,971.74万元，年复合增长率为36.88%；其中，钕铁硼永磁材料及组件的营业收入分别为162,008.41万元、192,695.19万元和328,965.08万元，年复合增长率为42.50%，业务保持快速发展。随着下游应用市场需求的快速增长和公司新增产能的逐步投产，预计公司未来三年营业收入仍将保持增长态势。

项目 2021年度 2020年度 2019年度

营业收入（万元） 336,971.74 195,394.03 179,855.84

复合增长率 36.88%

钕铁硼永磁材料及组件收入（万元） 328,965.08 192,695.19 162,008.41

复合增长率 42.50%

以公司过去三年营业收入年均复合增长率为基准，同时结合当前市场形势与公司实际情况，谨慎假定未来三年公司保持年均30%的增长率，运用销售百分比法测算未来三年流动资金需求，具体如下：

单位：万元

科目 2021年度/2021年末 占收入比例 2022年预测 2023年预测 2024年预测

营业收入①（注1） 336,971.74 100.00% 438,063.26 569,482.24 740,326.91

应收票据 35,863.33 10.64% 46,609.93 60,592.91 78,770.78

应收账款 70,773.03 21.00% 91,993.29 119,591.27 155,468.65

应收款项融资 27,456.77 8.15% 35,702.16 46,412.80 60,336.64

存货 120,439.48 35.74% 156,563.81 203,532.95 264,592.84

预付账款 1,100.79 0.33% 1,445.61 1,879.29 2,443.08

经营性流动资产② 255,633.40 75.86% 332,314.79 432,009.23 561,612.00

应付票据 141,289.99 41.93% 183,679.93 238,783.90 310,419.07

应付账款 38,541.54 11.44% 50,114.44 65,148.77 84,693.40

合同负债 11,701.44 3.47% 15,200.80 19,761.03 25,689.34

经营性流动负债③ 191,532.97 56.84% 248,995.16 323,693.71 420,801.82

经营性营运资金④=②-③ 64,100.43 19.02% 83,319.63 108,315.52 140,810.18

经营性营运资金增加额 — — 19,219.20 24,995.89 32,494.66

未来三年所需流动资金金额 76,709.75

注1：上述营业收入仅为计算未来三年流动资金需求所作的假设，不构成业绩预测或承诺，也不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

根据上述测算，公司未来三年的预计流动资金缺口为76,709.75万元，本次募集资金用于补充流动资金的金额为39,235.00万元，小于上述缺口金额，公司本次再融资补充流动资金符合业务规模和增长情况，具备必要性、合理性。

五、核查程序及意见

（一）核查程序

针对上述事项，申报会计师采取了以下核查程序：

1、访谈了公司募投项目负责人，了解本次募投项目的当前建设进展、募集资金使用计划安排、本次募投项目的背景，新增产能的原因、新增产能规模的合理性、新增产能的消化措施；

2、查阅了公司本次募投项目的可行性分析报告、募投项目的投资构成测算表；复核了本次募投项目的投资明细、测算依据和测算过程，复核项目的预期毛利率、税后项目效益测算依据和过程，分析其谨慎性和合理性；查阅了同行业可比公司涉及投资项目和产能计划的相关公告，比较公司与同行业可比公司募投项目的效益测算结果；复核本次募投项目新增折旧与摊销，并对营业收入和净利润的影响进行分析；

3、访谈南通正海总经理及相关负责人，了解南通正海高新技术企业证书申请的进展情况，查阅《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕32号）、《国家重点支持的高新技术领域》、《高新技术企业认定管理工作指引》的相关规定，金融信息，评估南通正海取得高新技术企业证书的可能性；

4、查阅公司已出具的审计报告，了解公司货币资金、现金流状况，测算公司未来流动资金需求，合伙企业，评估本次募投项目补充流动资金的必要性和规模合理性。

（二）核查结论

经核查，申报会计师认为：

1、发行人本次募投项目收益情况的测算过程、测算依据合理，具有可实现性；本次募投项目的产品定价合理，效益测算具有合理性及谨慎性。

2、发行人已量化分析募投项目新增折旧摊销对业绩的影响，新增折旧摊销占未来营业收入和利润的比例较小，对公司未来经营业绩不会产生重大不利影响。

3、本次募投项目正在施工建设中，南通正海尚未取得高新技术企业证书；通过将南通正海的实际情况与高新技术企业申请条件的逐项对比分析，南通正海未来申请获得高新企业证书不存在实质性障碍，本次募投项目假设使用高新技术企业税收优惠所得税税率15%进行测算，具有合理性。

4、根据对发行人货币资金、现金流状况、未来流动资金需求等进行分析，发行人本次补充流动资金具有必要性，规模具有合理性。

（以下无正文）

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