股转系统公告〔2021〕1020号

为做好深化新三板改革、设立北京证券交易所相关工作，全国中小企业股份转让系统有限责任公司修订了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施细则》，现予以发布，自2021年11月15日起施行。

特此公告。

全国股转公司

2021年11月12日

全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施细则

第一章  总  则

第一条  为规范挂牌公司回购股份行为，保护投资者和挂牌公司合法权益，明确股份回购业务办理要求，根据《公司法》、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）和全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）有关规定，制定本细则。

第二条  挂牌公司以下列方式回购股份适用本细则：

（一）以竞价或做市交易方式回购股份（以下简称竞价或做市方式回购）；

（二）以要约方式回购股份（以下简称要约回购）；

（三）在符合本细则规定的情形下向特定对象回购股份（以下简称定向回购）。

第三条  挂牌公司回购股份，应当遵守《公司法》关于回购情形、决策程序、数量上限和持有期限等规定。

挂牌公司回购股份用于员工持股计划或者股权激励的，合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在发布回购结果公告后3年内转让或者注销。

第四条  挂牌公司回购股份，应当有利于公司的持续发展，不得损害股东和债权人的合法权益。

第五条  挂牌公司回购股份，应当真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第六条  挂牌公司回购股份，应当充分关注公司的债务履行能力和持续经营能力，审慎制定、实施回购股份方案，回购股份的规模、价格等应当与公司的实际财务状况相匹配。

第七条  任何人不得利用挂牌公司回购股份从事内幕交易、操纵市场和利益输送等活动。

第八条  挂牌公司回购股份应当使用在中国证券登记结算有限责任公司（以下简称中国结算）开立的挂牌公司回购专用证券账户（以下简称回购专户）。回购专户只能用于购买本公司股份。

挂牌公司不得使用公司普通证券账户买卖本公司股份。

第九条  挂牌公司回购专户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、配股、质押等权利。

第十条  挂牌公司在回购期间不得发行股份募集资金，但依照有关规定发行优先股的除外。

第二章  竞价或做市方式回购

第一节  一般规定

第十一条  挂牌公司实施竞价或做市方式回购应当符合以下条件：

（一）公司股票挂牌满12个月；

（二）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

（三）全国股转公司规定的其他条件。

截至董事会通过回购股份决议之日，挂牌公司股票无收盘价的，不得实施竞价或做市方式回购。

第十二条  挂牌公司实施竞价或做市方式回购应当面向公司全体股东，不得采用大宗交易、特定事项协议转让方式回购股份。

第十三条  竞价或做市方式回购期间，挂牌公司变更股票交易方式的，应当及时披露回购方式的变更情况，并按变更后的回购方式实施回购。

第十四条  挂牌公司应当合理安排回购规模和回购资金，并在回购股份方案中明确拟回购股份数量或者资金总额的上下限，且下限不得低于上限的50%。

第十五条  竞价或做市方式回购的价格上限原则上不应高于董事会通过回购股份决议前60个交易日（不含停牌日）交易均价的200%；确有必要超过这一上限或未能采用交易均价的，挂牌公司应当综合参考股票交易价格、前期发行价格、资产评估报告确定的评估价格或最近一期经审计的每股净资产等因素，合理确定回购价格上限，并在回购股份方案中充分说明定价合理性。

第十六条  挂牌公司在下列期间不得回购股份：

（一）挂牌公司定期报告、业绩预告或者业绩快报披露前10个交易日内；

（二）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

（三）全国股转公司规定的其他情形。

第十七条  挂牌公司应当合理发出回购股份的申报指令，防范发生内幕交易及其他不公平交易行为，不得利用回购股份操纵本公司股价或者进行利益输送，不得实施异常交易行为，不得影响股票交易正常秩序。

挂牌公司在交易日的9:15至9:30、14:30至15:00不得进行回购股份的申报。

挂牌公司回购股份的申报价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。

第十八条  挂牌公司每个交易日回购股份数量不得超过其拟回购总数量上限的10%，基金公司，但每个交易日回购股份数量不超过10万股的除外。

第十九条  竞价或做市方式回购的实施期限不超过12个月，自董事会或股东大会（如须）通过回购股份决议之日起算。

第二节  实施程序和信息披露

第二十条  挂牌公司董事会在审议通过回购股份决议后，应当及时披露董事会决议和回购股份方案。

回购股份用于员工持股计划、股权激励等情形的，依照公司章程的规定或股东大会的授权，回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会决议通过后无须再提交股东大会审议。

第二十一条  回购股份方案应当包括以下内容：

（一）回购股份的目的；

（二）回购股份的方式；

（三）回购股份的价格或价格区间、定价原则及合理性；

（四）拟回购股份的数量及占总股本的比例，挂牌公司回购股份拟用于多种用途的，应当分别载明不同用途所对应的拟回购股份数量、比例及资金金额；

（五）拟用于回购的资金总额及资金来源；

（六）回购股份的实施期限；

（七）预计回购后公司股本及股权结构的变动情况，并说明本次回购完成后，公司合格投资者人数等是否可能触发全国股转公司关于分层管理相关规定中各市场层级的退出情形。可能触发的，应当说明拟应对相关风险的具体措施；

（八）管理层关于本次回购股份对公司财务状况、债务履行能力和持续经营能力影响的分析；

（九）回购股份的后续处理；

（十）防范侵害债权人利益的相关安排；

（十一）公司最近12个月是否存在受到中国证监会及其派出机构行政处罚或刑事处罚情形的说明；若存在，说明是否影响公司的债务履行能力和持续经营能力；

（十二）公司控股股东、实际控制人最近12个月内是否存在因交易违规受到全国股转公司限制证券账户交易的自律监管措施或纪律处分，因内幕交易或操纵市场受到中国证监会及其派出机构行政处罚或刑事处罚情形的说明；

（十三）股东大会对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权（如有）；

（十四）全国股转公司要求披露的其他内容。

存在本条第一款第（十二）项情形的，公司控股股东、实际控制人应当出具不利用挂牌公司回购股份从事内幕交易、操纵市场和利益输送等违法违规活动的公开承诺，并与回购股份方案同时披露。

第二十二条  挂牌公司回购股份，应当由主办券商出具合法合规性意见，并与回购股份方案同时披露。

存在本细则第二十一条第一款第（十一）项、第（十二）项情形的，挂牌公司还应当同时聘请律师事务所就相关违法违规情形是否已消除、是否影响公司的债务履行能力和持续经营能力等出具法律意见，并与回购股份方案同时披露。

第二十三条  主办券商合法合规性意见应当包括以下内容：

（一）公司回购股份是否符合本细则的规定；

（二）结合回购股份的目的、股价情况、公司价值分析等因素，说明回购的必要性；

（三）说明回购价格的合理性，是否损害挂牌公司利益；

（四）结合回购股份所需资金及其来源等因素，分析回购股份对公司财务状况、债务履行能力和持续经营能力的影响，说明回购股份方案的可行性；

（五）说明本次回购完成后，公司合格投资者人数等是否可能触发全国股转公司关于分层管理相关规定中各市场层级的退出情形，可能触发的应当说明公司拟应对相关风险具体措施的合理性；

（六）其他应说明的事项。

第二十四条  挂牌公司应当对内幕信息知情人在董事会通过回购股份决议前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查，并在董事会通过回购股份决议后10个交易日内披露自查报告，公告自查情况，并说明是否存在内幕交易行为。

第二十五条  回购股份以减少注册资本等情形，回购股份方案应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二十六条  回购股份以减少注册资本的，挂牌公司应当在股东大会审议通过回购股份决议后，按照《公司法》相关规定通知债权人，并及时披露通知情况。

第二十七条  挂牌公司应当在董事会或股东大会（如须）审议通过回购股份方案后，按照中国结算有关规定申请开立回购专户，并按照回购股份方案开始实施回购。

第二十八条  采用集合竞价交易方式回购的，挂牌公司应当披露回购实施预告，公告拟实施回购的时间区间（以下简称回购实施区间），提示投资者关注回购机会。回购实施预告应当在回购实施区间起始日的2个交易日前披露。在回购期间，挂牌公司可以自主安排多个回购实施区间，每个回购实施区间最长不超过5个交易日。

挂牌公司应当在已公告的回购实施区间内实施回购；未实施的，应当充分说明理由，并说明是否存在虚假信息披露或市场操纵等情形。

第二十九条  采用集合竞价交易方式回购的，挂牌公司董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人不得在公司回购实施区间卖出所持公司股票。

第三十条  回购期间，挂牌公司应当在以下时间披露回购进展情况公告，并应当在各定期报告中披露回购进展情况：

（一）首次回购股份事实发生后，合伙企业，应当在2个交易日内披露；

（二）已回购股份占挂牌公司总股本的比例累计达到1%或1%的整数倍时，应当在事实发生后2个交易日内披露；

（三）每个月的前2个交易日内，应当披露截至上月末的回购进展情况。

回购进展情况公告应当包括公告前已回购股份数量、占总股本及拟回购总数量的比例、回购的最高价和最低价、已支付的总金额等；采用集合竞价交易方式回购的，还应当说明公司是否存在未经预告而实施回购或者在回购实施区间未实施回购的情形。

公告期间无须停止回购行为。

第三十一条  挂牌公司在回购期过半仍未实施回购的，应当及时披露未能实施回购的原因和后续回购安排，说明是否存在利用回购信息进行市场操纵或内幕交易的情形。

第三十二条  挂牌公司回购股份方案披露后，无充分正当事由不得变更或者终止。

因公司生产经营、财务状况发生重大变化、回购方案已无法履行或者履行将不利于维护挂牌公司权益等原因，确需变更或者终止的，应当按照公司制定本次回购股份方案的决策程序提交董事会或者股东大会审议，并及时披露变更或终止回购股份方案的公告。公告内容应当包括拟变更或者终止的原因、变更的事项内容，说明变更或者终止的合理性、必要性和可行性，以及可能对公司债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生的影响。

挂牌公司回购股份用于注销的，不得变更为其他用途。

第三十三条  挂牌公司变更或终止回购股份方案，应当由主办券商出具合法合规性意见，并与变更或终止回购股份方案的公告同时披露。

主办券商合法合规性意见应当包括变更或终止回购股份方案是否符合本细则的规定，是否具有合理性、必要性和可行性，是否损害挂牌公司、债权人和股东的利益等内容。

第三十四条  回购期间，挂牌公司实施权益分派的，应当对回购价格上限、回购规模等进行相应调整，并在权益分派实施公告披露的同时披露因权益分派导致调整回购方案的提示性公告，说明因公司权益分派对回购方案进行调整的具体安排，包括调整后的价格上限、回购规模等。

第三十五条  回购期届满或者回购方案已实施完毕的，挂牌公司应当停止回购行为，及时披露回购结果公告。

回购结果公告应当包括以下内容：

（一）回购实施情况，包括实际回购股份的价格、数量、比例、使用资金总额，并与回购股份方案相应内容进行对照，存在差异的，应当作出解释；采用集合竞价交易方式回购的，还应当说明是否存在未经预告而实施回购，或者在回购实施区间未实施回购的情形；

（二）说明本次回购股份对公司的影响；

（三）董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间卖出所持公司股票的情况及理由；采用集合竞价交易方式回购的，还应当说明董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人是否存在于回购实施区间卖出所持公司股票的情形。

第三十六条  回购期届满，股权转让，挂牌公司未实施回购或回购规模未达下限的，应当及时披露，说明未实施回购或回购规模未达下限的原因、公司为实施回购所做的准备工作情况，以及是否存在虚假信息披露、利用回购信息进行市场操纵或内幕交易的情形；未实施回购的，应及时向中国结算申请注销回购专户。

第三十七条  回购股份以减少注册资本的，挂牌公司应当在披露回购结果公告后及时向全国股转公司提交回购股份注销申请（附件1），以及中国结算出具的回购专户持股数量查询证明。

全国股转公司经审查无异议的，挂牌公司应当按照中国结算有关规定办理股份注销手续。

股份注销完成后，挂牌公司应当及时披露回购股份注销完成暨股份变动公告，并按有关规定办理工商变更登记手续。

第三十八条  回购股份用于员工持股计划、股权激励等情形的，所回购股份的后续处理，按照《公司法》、中国证监会和全国股转公司的相关规定办理。

前款情形中，挂牌公司已回购股份未按照披露的用途处理，按照《公司法》规定持有期限届满的，应当予以注销。相关事项按照本细则第二十五条、第二十六条和第三十七条的规定办理。

第三章  要约回购

第一节  一般规定

第三十九条  挂牌公司实施要约回购，应当公平对待公司所有股东。

第四十条  挂牌公司实施要约回购，应当符合本细则第十一条、第十九条的规定。

要约回购的要约期限不得少于30个自然日，并不得超过60个自然日。

第四十一条  要约回购应当以固定价格实施，且符合本细则第十五条的规定。

第四十二条  挂牌公司应当采用现金方式支付要约回购股份的价款。

第二节  实施程序和信息披露

第四十三条  挂牌公司实施要约回购，应当按照本细则第二十条至第二十六条的规定履行相关程序及信息披露义务。其中，回购股份方案除应当载明本细则第二十一条规定的内容外，还应当包括对股东同意接受回购要约（以下简称预受要约）及撤回预受要约方式和程序等事项的说明。

第四十四条  挂牌公司应当在董事会或股东大会（如须）审议通过回购股份方案后，按照中国结算有关规定申请开立回购专户并及时办理履约保证手续，资产管理，取得履约保证证明文件。

履约保证金不少于拟回购总金额的20%。

第四十五条  挂牌公司应当在开立回购专户并办理履约保证手续后，向全国股转公司申请要约回购证券代码（以下简称回购要约代码），并提交以下文件：

（一）要约回购证券代码申请表（附件2）；

（二）履约保证证明文件；

（三）国家相关部门的批准文件及律师出具的专项核查意见（如有）；

（四）全国股转公司要求提交的其他文件。

全国股转公司对回购要约代码申请文件进行确认后，向挂牌公司发放回购要约代码。挂牌公司应当在取得回购要约代码的次一交易日披露要约回购开始接受申报的提示性公告，内容应包括回购要约代码、预定回购股份数量及比例、回购价格、要约期限等。要约期限自公告披露的次一交易日起算。

第四十六条  要约期限内，挂牌公司应当至少披露3次投资者可预受要约的提示性公告，内容应包括预定回购股份数量及比例、回购价格、要约期限等，提示投资者关注回购机会。

挂牌公司应当根据要约期限合理安排提示性公告的披露时点。

第四十七条  预受要约和撤回预受要约、股份的临时保管和解除临时保管，以及其他相关事项，参照全国股转公司、中国结算关于要约收购的相关规定办理。

第四十八条  要约期限内的每个交易日开市前，挂牌公司应将中国结算确认有效的已预受要约的股份数量等情况在全国股转公司网站披露（附件3、附件4）。

第四十九条  要约期限开始前，符合本细则第三十二条回购股份方案变更或者终止情形的，挂牌公司可以按照本细则第三十二条、三十三条的规定变更或者终止回购股份方案。要约期限开始后，挂牌公司不得变更或终止回购股份方案。

第五十条  回购期间，挂牌公司实施权益分派的，应当按照本细则第三十四条的规定对回购要约的价格、数量等进行相应调整。

回购要约调整后，原预受要约申报继续有效，股东如拟将权益分派的全部或部分新增股份售予挂牌公司的，应当另行申报预受要约。

第五十一条  回购期限过半，挂牌公司要约期限仍未开始的，应当按照本细则第三十一条的规定履行相关信息披露义务。

第五十二条  要约期限届满，挂牌公司应当及时向中国结算申请查询预受要约结果，并于要约期限届满后的2个交易日内披露查询结果，说明预受要约股份情况、回购价款的缴纳安排等。

要约期限届满，股东预受要约的股份数量超出预定回购的股份数量的，挂牌公司应当按照相同比例回购股东预受的股份；股东预受要约的股份数量不足预定回购的股份数量的，挂牌公司应当全部回购股东预受的股份。

第五十三条  挂牌公司应当在要约期限届满后的2个交易日内，按照中国结算相关规定完成回购资金的足额缴纳，并取得回购价款缴款证明。

第五十四条  挂牌公司应当在取得缴款证明后的2个交易日内，向全国股转公司申请划转预受要约股份，并提交下列文件：

（一）预受要约股份划转申请表（附件5）；

（二）回购价款缴款证明；

（三）预受要约股份查询结果；

（四）全国股转公司要求提交的其他材料。

经全国股转公司确认后，向中国结算出具预受股份划转确认书。

第五十五条  过户登记完成后，挂牌公司应当按照本细则第三十五条的规定披露回购结果公告。

第五十六条  披露回购结果公告后，挂牌公司应当按照本细则第三十七条或第三十八条的规定办理后续事宜。

第四章  定向回购

第五十七条  有下列情形之一的，挂牌公司可以根据相关回购条款或有关规定向全国股转公司申请办理定向回购：

（一）挂牌公司发行股份购买资产（包括构成重大资产重组情形），发行对象对标的资产有业绩承诺，因标的资产未完成业绩承诺，挂牌公司根据相关回购条款回购发行对象所持股份；

（二）挂牌公司实施股权激励或员工持股计划，对行使权益的条件有特别规定（如服务期限、工作业绩等），因行使权益的条件未成就（如激励对象提前离职、业绩未达标等）、发生终止激励或员工持股计划情形的，挂牌公司根据相关回购条款或有关规定，回购激励对象或员工持股计划所持股份；

（三）法律法规规定或者中国证监会、全国股转公司规定或审批同意的其他情形。

相关回购条款是指在已公开披露的公开转让说明书、股票发行方案、股票发行情况报告书、重大资产重组报告书、股权激励计划、员工持股计划或其他相关文件中载明的触发回购情形的相关条款。

第五十八条  挂牌公司定向回购股份，应当按照本细则第二十条、第二十五条、第二十六条的规定履行相应审议程序和信息披露义务。

挂牌公司实施股权激励或员工持股计划，其定向回购股份方案应当按照全国股转公司关于股权激励和员工持股计划的相关规定，由监事会、独立董事（如有）发表意见并披露。股东大会已授权董事会办理可能发生的限制性股票回购注销事宜的，其定向回购股份方案经董事会决议通过后无须再提交股东大会审议。

第五十九条  定向回购股份方案应当包括以下内容：

（一）回购的依据、触发回购情形的说明；

（二）回购对象、价格、数量、占总股本的比例，回购金额及拟用于回购的资金来源；

（三）预计回购后公司股本及股权结构的变动情况，及本次回购对公司财务状况、债务履行能力和持续经营能力的影响；

（四）防范侵害债权人利益的相关安排；

（五）其他应说明的事项。

第六十条  主办券商应当对定向回购股份事项出具合法合规性意见，并与定向回购股份方案同时披露。挂牌公司可以同时聘请律师事务所出具法律意见。

第六十一条  主办券商合法合规性意见应当包括以下内容：

（一）是否符合本细则第五十七条的规定；

（二）是否依照本细则规定履行审议程序和信息披露义务；

（三）回购对象、价格、数量等要素是否准确，是否符合相关回购条款或有关规定，是否影响公司的债务履行能力和持续经营能力；

（四）回购价格是否合理，是否存在损害挂牌公司利益的情形；

（五）回购对象是否知情并同意，若有异议，异议是否成立；

（六）其他应说明的事项。

第六十二条  挂牌公司应当在董事会或股东大会（如须）审议通过定向回购股份方案后，向全国股转公司提交定向回购股份过户并注销申请（附件6），并按照中国结算有关规定申请开立回购专户。

全国股转公司经审查无异议的，挂牌公司应当按照中国结算有关规定办理股份过户和注销手续。

股份注销完成后，挂牌公司应当及时披露回购股份注销完成暨股份变动公告，并按有关规定办理工商变更登记手续。

第五章  日常监管

第六十三条  全国股转公司对信息披露文件及申报材料进行审查，如发现挂牌公司、主办券商等有需要补充披露或说明的情形，将向主办券商发送问题清单。相关主体应当在规定期限内，对问题清单进行回复，特殊情况下，可以申请延期；经全国股转公司确认后，挂牌公司、主办券商可以对已披露公告、已申报材料进行补充披露或更正。

第六十四条  挂牌公司未按照本细则及其他相关规定披露回购股份信息的，全国股转公司可以要求其补充披露相关信息、暂停或者终止回购股份活动。

第六十五条  全国股转公司对回购专户及股份回购行为进行监察。

第六十六条  挂牌公司及相关主体在回购股份中有以下违规行为的，全国股转公司依据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等有关规定，对挂牌公司及相关责任主体采取自律监管措施或纪律处分：

（一）挂牌公司使用公司普通证券账户买卖本公司股份的；

（二）采用竞价或做市方式回购的，挂牌公司违反本细则规定在单个交易日回购股份数量超过拟回购总数量上限的10%且超过10万股的；

（三）采用集合竞价交易方式回购的，挂牌公司未按本细则规定披露回购实施预告而实施回购，或者无合理理由在回购实施区间未实施回购的；

（四）采用集合竞价交易方式回购的，挂牌公司董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人在公司回购实施区间卖出所持公司股票的；

（五）回购期届满，挂牌公司无合理理由未实施回购或者实施情况与回购股份方案不符的；

（六）挂牌公司、投资者及其他相关主体在回购股份中存在异常交易行为构成违规的；

（七）主办券商、律师事务所及其他证券服务机构违反本细则的；

（八）其他违反本细则或全国股转公司相关业务规则的行为。

存在上述情形，但情节轻微，未造成不良影响或后果的，全国股转公司可以通过监管工作提示等方式对其进行提醒教育。

第六十七条  采用做市方式回购的，做市商在回购期间存在《全国中小企业股份转让系统股票交易规则》（以下简称《股票交易规则》）第一百二十四条第（二）项、第（四）项、第（七）项所列行为的，全国股转公司依据《股票交易规则》第一百二十八条的规定对其从重处理。

第六章  附  则

第六十八条  本细则所规定的交易均价按照董事会通过回购股份决议前60个交易日（不含停牌日）的股票交易总额除以股票交易总量计算，且不包含大宗交易。

第六十九条  本细则由全国股转公司负责解释。

第七十条  本细则自2021年11月15日起施行。

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