海航科技：海航科技股份有限公司资产购买报告书（草案）
分类：新闻资讯 时间：2022-08-16 05:05:02
股票代码：600751 900938 股票简称：海航科技 海科B 上市地点：上海证券交易所
（草案）
交易对方 注册地址
万汇资源 RM 912,9/F HOLLYWOOD PLAZA,610 NATHAN RD, MONG KOK, KOWLOON, HONG KONG
万瑞航运 VISTRA CORPORATE SERVICES CENTRE, GROUND FLOOR NPF BUILDING, BEACH ROAD, APIA, SAMOA
万福航运 RM 912,9/F HOLLYWOOD PLAZA,610 NATHAN RD, MONG KOK, KOWLOON, HONG KONG
万领航运 TRUST COMPANY COMPLEX, AJELTAKE ROAD, AJELTAKE ISLAND, MAJURO, MARSHALL ISLAND MH96960
万洲航运 RM 912,9/F HOLLYWOOD PLAZA,610 NATHAN RD, MONG KOK, KOWLOON, HONG KONG
独立财务顾问
二〇二二年八月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在海航科技拥有权益的股份。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次资产购买时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、证券交易所对于本次资产购买相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次资产购买相关事项的生效和完成尚待取得本公司董事会、股东大会的批准以及有权机关的批准或核准。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
交易对方声明
本次资产购买涉及的交易对方万汇资源、万瑞航运、万福航运、万领航运和万洲航运已出具承诺函，承诺：
“1、本公司为本次交易出具的说明、承诺、提供的材料、信息或口头陈述均为真实、准确和完整的，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、准确、完整、有效的，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因违反上述承诺而给海航科技或投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
中介机构声明
本次交易的证券服务机构银河证券、锦天城律师、致同会计师、中企华，以及证券服务机构经办人员同意海航科技在本报告书及其摘要中引用证券服务机构所出具文件的相关内容，确认本报告书及其摘要不致因引用前述内容而存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目 录
公司声明 ......................................................................................................................... 1
交易对方声明 .................................................................................................................. 2
中介机构声明 .................................................................................................................. 3
目 录 ............................................................................................................................. 4
释 义 ............................................................................................................................. 8
重大事项提示 ................................................................................................................ 11
一、本次交易方案概述 ...................................................................................................... 11
二、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组及重组上市等的认定 ...................... 11
三、标的资产的评估情况 .................................................................................................. 13
四、本次交易对本公司的影响 .......................................................................................... 13
五、本次交易已履行和尚未履行的决策程序及报批程序 .............................................. 14
六、本次交易相关方所作出的重要承诺 .......................................................................... 15
七、控股股东对本次交易的原则性意见 .......................................................................... 26
八、控股股东及上市公司董事、监事、高级管理人员自本次资产购买公告之日起至
实施完毕期间的减持计划 .................................................................................................. 26
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .................................................................. 26
重大风险提示 ................................................................................................................ 28
一、本次交易涉及的风险因素 .......................................................................................... 28
二、交易标的相关风险 ...................................................................................................... 31
三、其他风险 ...................................................................................................................... 32
第一节 本次交易概况 ................................................................................................. 34
一、本次交易的背景 .......................................................................................................... 34
二、本次交易的目的 .......................................................................................................... 36
三、本次交易决策过程和批准情况 .................................................................................. 37
四、本次交易的具体方案 .................................................................................................. 38
五、本次重组对上市公司的影响 ...................................................................................... 39
六、本次交易不构成关联交易 .......................................................................................... 40
七、本次交易不构成重大资产重组 .................................................................................. 40
八、本次交易不构成重组上市 .......................................................................................... 41
第二节 上市公司基本情况 .......................................................................................... 42
一、公司基本信息 .............................................................................................................. 42
二、公司设立、股本结构及历次股权变动情况 .............................................................. 43
三、公司最近三十六个月的控制权变动情况 .................................................................. 48
四、公司最近三年重大资产重组情况 .............................................................................. 49
五、公司最近三年主营业务发展情况和主要财务数据 .................................................. 50
六、公司控股股东情况 ...................................................................................................... 51
七、因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况 .................................................. 52
八、公司涉嫌犯罪、违法违规以及被行政处罚或刑事处罚情况 .................................. 53
第三节 交易对方基本情况 .......................................................................................... 54
一、万汇资源的基本情况 .................................................................................................. 54
二、万瑞航运的基本情况 .................................................................................................. 55
三、万福航运的基本情况 .................................................................................................. 56
四、万领航运的基本情况 .................................................................................................. 57
五、万洲航运的基本情况 .................................................................................................. 58
六、交易对方之间的关联关系或一致行动关系的说明 .................................................. 60
七、交易对方与上市公司的关联关系说明 ...................................................................... 60
八、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况 .............................. 60
九、交易对方及其主要管理人员最近五年受到过的行政处罚和刑事处罚，涉及诉讼
或者仲裁等情况 .................................................................................................................. 60
十、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 .................................................. 61
第四节 交易标的基本情况 .......................................................................................... 62
一、标的资产基本信息 ...................................................................................................... 62
二、标的资产的权属情况 .................................................................................................. 64
三、标的资产融资协议主要条款、交易对方提前赎回并过户标的资产的具体手续及
其时间安排 .......................................................................................................................... 71
四、标的资产的运营情况及财务数据 .............................................................................. 89
五、标的资产前次交易情况及前次交易作价同本次交易评估作价差异的原因及合理
性 .......................................................................................................................................... 95
第五节 交易标的评估情况 .......................................................................................... 99
一、标的资产评估的基本情况 .......................................................................................... 99
二、标的资产评估的具体情况 .......................................................................................... 99
三、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的
相关性及交易定价的公允性的意见 ................................................................................ 105
四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的
的相关性及交易定价的公允性的独立意见 .................................................................... 106
第六节 本次交易主要合同 ........................................................................................ 108
一、《资产购买协议》的主要内容 ................................................................................ 108
第七节 本次交易的合规性分析 ................................................................................ 115
一、关于本次交易是否符合《重组办法》第十一条的规定的分析 ............................ 115
二、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的交易情形 .................................... 117
三、本次交易不适用《重组管理办法》四十三条、四十四条的规定 ........................ 117
四、本次交易符合《若干问题的规定》第四条规定的说明 ........................................ 118
五、本次资产购买相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形 118六、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组办法》的规定发表的明确意见
............................................................................................................................................ 119
第八节 管理层讨论和分析 ........................................................................................ 120
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 .................................... 120
二、交易标的的行业特点和经营情况的讨论与分析 .................................................... 124
三、标的资产的财务状况及盈利能力分析 .................................................................... 135
四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、每股收益等财务指标和
非财务指标的影响分析 .................................................................................................... 139
第九节 财务会计信息 ............................................................................................... 145
一、交易标的的财务会计信息 ........................................................................................ 145
二、上市公司最近一年一期备考财务报表 .................................................................... 150
第十节 同业竞争和关联交易 .................................................................................... 155
一、同业竞争 .................................................................................................................... 155
二、关联交易 .................................................................................................................... 156
第十一节 风险因素 ................................................................................................... 158
一、本次交易涉及的风险因素 ........................................................................................ 158
二、交易标的相关风险 .................................................................................................... 161
三、其他风险 .................................................................................................................... 162
第十二节 其他重要事项 ........................................................................................... 164
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占
用、以及为实际控制人及其他关联人提供担保的情形 ................................................ 164
二、本次交易对上市公司负债结构的影响 .................................................................... 164
三、本次交易预案公告前股价波动说明 ........................................................................ 164
四、上市公司在最近十二个月内曾发生资产交易的情形 ............................................ 165
五、本次交易对上市公司治理机制的影响 .................................................................... 166
六、本次交易后上市公司现金分红政策及相应安排 .................................................... 166
七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 .................................... 169
八、保护投资者合法权益的相关安排 ............................................................................ 170
九、控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见 ............................................ 171
十、控股股东及其一致行动人、上市公司董事、监事、高级管理人员自复牌之日起
至实施完毕期间的减持计划 ............................................................................................ 171
十一、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息
............................................................................................................................................ 171
第十三节 独立董事及中介机构意见 ......................................................................... 172
一、独立董事意见 ............................................................................................................ 172
二、独立财务顾问意见 .................................................................................................... 173
三、法律顾问意见 ............................................................................................................ 175
第十四节 中介机构及经办人员 ................................................................................ 176
一、独立财务顾问 ............................................................................................................ 176
二、法律顾问 .................................................................................................................... 176
三、审计机构 .................................................................................................................... 176
四、评估机构 .................................................................................................................... 177
第十五节 上市公司及各中介声明............................................................................. 178
一、上市公司全体董事声明 ............................................................................................ 178
二、上市公司全体监事声明 ............................................................................................ 179
三、上市公司全体高级管理人员声明 ............................................................................ 180
四、独立财务顾问声明 .................................................................................................... 181
五、法律顾问声明 ............................................................................................................ 182
六、会计师事务所声明 .................................................................................................... 183
七、评估机构声明 ............................................................................................................ 184
第十六节 备查文件 ................................................................................................... 185
一、备查文件 .................................................................................................................... 185
二、备查地点 .................................................................................................................... 185
释 义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
公司、本公司、海航科技、上市公司 指 海航科技股份有限公司，曾用名“天津天海投资发展股份有限公司”、“天津市海运股份有限公司”
海航科技集团、控股股东 指 海航科技集团有限公司
大新华物流 指 大新华物流控股（集团）有限公司
海航实业 指 海航实业集团有限公司
海航信管 指 海南海航二号信管服务有限公司
上海尚融供应链 指 上海尚融供应链管理有限公司
本次资产购买、本次交易 指 公司或公司子公司向万汇资源、万瑞航运、万福航运、万领航运和万洲航运购买六艘船舶的交易行为
交易对方、资产出售方 指 万瑞轮、万嘉轮、万福轮、万恒轮、万领轮、万洲轮六艘船舶的资产出售方，即万汇资源、万瑞航运、万福航运、万领航运和万洲航运
交易各方 指 公司或公司子公司及万瑞轮、万嘉轮、万福轮、万恒轮、万领轮、万洲轮六艘船舶的资产出售方
标的资产、交易标的 指 万瑞轮、万嘉轮、万福轮、万恒轮、万领轮、万洲轮六艘船舶
资产购买协议 指 公司或公司子公司与交易对方就本次资产购买签订的附生效条件的资产购买协议（MEMORANDUM OF AGREEMENT）
万瑞航运 指 VAN AUSPICIOUS LTD、万瑞航运有限公司
万汇资源 指 VANHUI RESOURCES (HK) CO.,LIMITED、香港万汇资源有限公司
万福航运 指 VAN DUFFY LIMITED、万福航运有限公司
万领航运 指 VAN GENERAL LIMITED、万领航运有限公司
万洲航运 指 VAN CONTINENT LIMITED、万洲航运有限公司
万瑞轮 指 VAN AUSPICIOUS轮
万嘉轮 指 VAN BONITA轮
万福轮 指 VAN DUFFY轮
万恒轮 指 VAN ETERNITY轮
万领轮 指 VAN GENERAL轮
万洲轮 指 VAN CONTINENT轮
预案 指 《海航科技股份有限公司资产购买预案》
草案、本报告书 指 《海航科技股份有限公司资产购买报告书（草案）》
《重整计划》 指 《海航集团有限公司等三百二十一家公司实质合并重整案重整计划》
香港法律意见书 指 HOLMAN FENWICK WILLAN LLP于2022年8月出具的 《关于拟购买六艘散货轮（「VAN AUSPICIOUS」轮、「VAN BONITA」轮、「VAN CONTINENT」轮、「VAN DUFFY」轮、「VAN ETERNITY」轮及「VAN GENERAL」轮）项目的法律意见书》
萨摩亚法律意见书 指 CLARKE EY KORIA LAWYERS于2022年8月出具的《关于从VAN AUSPICIOUS LTD.购买VAN AUSPICIOUS轮的法律意见书》
马绍尔法律意见书 指 REEDER & SIMPSON, P.C. 于2022年8月出具的《关于从VAN GENERAL LIMITED购买VAN GENERAL轮的法律意见书》
银河证券、独立财务顾问 指 中国银河证券股份有限公司
锦天城、律师、法律顾问、锦天城律师 指 上海市锦天城律师事务所
致同、会计师、致同会计师 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司
普华永道 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
克拉克森 指 克拉克森研究公司CLARKSON RESEARCH SERVICES LIMITED
最近三年 指 2019年、2020年和2021年
报告期、两年一期、最近两年一期 指 2020年、2021年和2022年1-3月
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》及其不时修订
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》及其不时修订
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》及其不时修订
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》及其不时修订
《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其不时修订
《26号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》及其不时修订
《股票异常交易监管暂行规定》 指 中国证监会《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》及其不时修订
中国法律 指 中国大陆地区的法律、行政法规、地方性法规、规章及其他规范性文件
英国法律、英国法 指 英格兰和威尔士法律
波罗的海干散货指数、BDI 指 波罗的海干散货指数，也称波罗的海指数，由几条主要航线的即期运费加权计算而成，运费价格的高低会影响指数的涨跌，是航运业主要经济指标。
TCE 指 即Time Charter Equivalent，等价期租租金，即（程租总运 费-（燃油费+港口使费+其他航次费用））/实际程租航次天数，通常以美元/天为单位。
元、千元、万元、亿元 指 人民币元、千元、万元、亿元
注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
公司或公司子公司拟使用1.06亿美元（或等值人民币）自有资金，向交易对方购买6艘散货运输船舶。船舶交易对方和作价如下表所示：
船舶名称 交易对方 船型 作价
万瑞轮 万瑞航运 大灵便型 1,600万美元
万嘉轮 万汇资源 大灵便型 1,860万美元
万福轮 万福航运 大灵便型 1,700万美元
万恒轮 万汇资源 大灵便型 1,670万美元
万领轮 万领航运 大灵便型 1,920万美元
万洲轮 万洲航运 巴拿马型 1,850万美元
合计 10,600万美元
二、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组及重组上市等的认定
（一）本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
（二）本次交易不构成重大资产重组
本次交易的交易标的为6艘散货运输船舶，标的总金额为1.06亿美元（或等值人民币）。按照本次评估基准日2022年3月31日人民币兑美元汇率6.3482折算，交易价格为67,290.92万元。
2022年5月31日，公司第十届董事会第十九次会议审议通过了《关于购买“万运”轮的议案》，公司或公司子公司拟向万运航运有限公司（VAN FORTUNE LIMITED）购买大灵便型干散货船万运轮（VAN FORTUNE）。本次交易价格为1,650万美元，按照本次评估基准日2022年5月20日人民币兑美元汇率6.7487折算，交易价格为11,135.36万元。
根据《重组管理办法》的规定，购买万运轮属于在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买，应以其累计数分别计算相应指标。故，本次交易标的资产总额和资产净额按照本次交易价格和万运轮交易价格之和取值，为78,426.28万元。
根据海航科技2021年度财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：
单位：万元
项目 海航科技（2021.12.31/2021年度） 交易标的 占比
资产总额 1,233,775.5 78,426.28 6.36%
资产净额 692,469.1 78,426.28 11.33%
营业收入 17,166,171.8 43,366.39 0.25%
注1：本次收购为资产收购，资产总额、资产净额按照交易价格取值，标的资产最近一个会计年度所产生的营业收入系采用致同专字（2022）第110A014033号审核报告中标的资产2021年度模拟汇总利润表之营业收入。
注2：资产净额为合并口径归属于母公司股东净资产。
注3：海航科技2021年度财务数据经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
本次拟购买资产的资产总额、资产净额、营业收入均未超过本公司2021年度经审计合并口径资产总额、资产净额的50%。根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组，本次资产购买无需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
（三）本次交易不构成重组上市
2022年4月，因公司间接控股股东海航集团、控股股东海航科技集团及其一致行动人大新华物流和关联股东上海尚融供应链执行完毕《重整计划》，公司实际控制人发生变更，由海南省慈航公益基金会变更为无实际控制人，但公司控股股东海航科技集团及其一致行动人大新华物流、关联股东上海尚融供应链和海航科技集团（香港）有限公司对公司的持股情况未发生变化。
本次交易前，公司控股股东为海航科技集团，无实际控制人。本次交易完成后，公司控股股东仍为海航科技集团，公司仍无实际控制人。
本次交易拟购买资产的交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不属于上市公司向收购人及其关联人购买资产的情形，因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
三、标的资产的评估情况
本次交易中，中企华采用市场法，对标的资产在2022年3月31日的市场价值进行了评估，并以市场法的结果作为评估结论。根据中企华出具的评估报告，六艘船舶在评估基准日账面价值为43,274.61万元，评估值10,700万美元（按评估基准日美元兑人民币汇率6.3482折算，为67,926.00万人民币），评估值增值24,651.39万元，增值率56.97%。各艘船舶评估值情况如下：
船舶名称 评估结果（万美元） 评估基准日汇率 评估结果（万元人民币）
万洲轮 1,870.00 6.3482 11,871.00
万瑞轮 1,630.00 6.3482 10,348.00
万嘉轮 1,870.00 6.3482 11,871.00
万恒轮 1,680.00 6.3482 10,665.00
万福轮 1,710.00 6.3482 10,855.00
万领轮 1,940.00 6.3482 12,316.00
合计 10,700.00 67,926.00
四、本次交易对本公司的影响
（一）本次交易对上市公司控股权的影响
本次交易拟使用1.06亿美元（或等值人民币）自有资金，向万汇资源、万瑞航运、万福航运、万领航运和万洲航运购买6条散货运输船舶，不涉及发行股份事项，不会对上市公司股本结构产生影响。
截至本报告书签署日，海航科技集团持有公司602,006,689股股票，持股比例20.76%，为公司控股股东。大新华物流持有公司251,436,596股股票，持股比例8.67%，大新华物流与海航科技集团为一致行动人。
（二）本次交易对上市公司财务状况的影响
本次交易总投资为1.06亿美元，待交易完成后，公司资产负债表中非流动资产之固定资产将增加约7亿元，流动资产中货币资金相应减少约7亿元，负债和所有者权益不变。公司在原有资产规模基础上，提升了固定资产规模及占比，有利于优化资产结构，增强公司的创收能力和盈利能力。
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
公司于2021年4月购入两艘17.6万吨好望角型干散货船，随后于2021年7月完成子公司英迈国际100%股权出售。公司自英迈国际出售完成后，经营性资产仅为两艘干散货船，其收入规模不足以支撑上市公司主营业务及未来发展需要。有鉴于此，经第十届董事会第十九次会议审议通过，公司于2022年6月购买了大灵便型干散货船万运轮。
本次交易完成后，公司将再次新增6艘干散货船舶运力（包括：5艘大灵便型船和1艘巴拿马型船），连同万运轮，总运力规模将达到9艘，约75万载重吨，在航运市场形成一定的影响力和市场竞争力，从而形成以航运、干散货运输为主的主营业务。公司拥有近30年的航运经营历史，主要管理团队及核心骨干均有丰富的航运业务管理经验，在航运市场及大宗商品运输需求全面复苏、干散货市场迎来一轮强势增长的大背景下，公司有能力将新购入的船舶资产迅速转化为运营资产，不断提升运营效率，做大做强主营业务，确保上市公司持续健康发展。
五、本次交易已履行和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已取得的授权和批准
2022年6月30日，本公司召开第十一届董事会第二次会议审议通过《关于海航科技股份有限公司资产购买方案的议案》《关于及其摘要的议案》等相关议案。2022年8月15日，本公司召开第十一届董事会第三次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》等相关议案。独立董事审核了本次交易相关文件，对本次交易事项进行书面认可，同意提交本公司董事会审议，并对本次交易事项发表了独立董事意见。
各交易对方单独董事已签署决议文件，批准各交易对方进行本次交易。
（二）本次交易尚需取得的授权、批准和核准
1、 本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需海航科技股东大会审议通过；
2、 本次交易尚需根据《企业境外投资管理办法》（国家发展改革委令第11号）完成向发展改革部门关于本次交易境外投资项目备案手续；
3、 本次交易尚需根据《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号）完成向商务主管部门关于本次交易境外投资备案手续；
4、 本次交易尚需完成境内机构境外直接投资项下的外汇登记手续；
5、 其他必需的审批、备案或授权（如有）。
此外，本次交易的交易各方尚需根据《证券法》、《重组管理办法》及其他相关法律法规和规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。在本次交易审批过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，交易方案的完善需要交易各方进行充分的沟通和谅解，上述事项可能对本次交易的进程产生一定的影响，提请投资者关注该风险。
六、本次交易相关方所作出的重要承诺
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
关于提供的信息真实、准确、完整的承诺 海航科技 1、本公司为本次交易出具的说明、承诺、提供的材料、信息或口头陈述均为真实、准确和完整的，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、准确、完整、有效的，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因违反上述承诺而给海航科技或投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
海航科技董事、监事、高级管理人员 1、承诺人为本次交易出具的说明、承诺、提供的材料、信息或口头陈述均为真实、准确和完整的，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、承诺人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、准确、完整、有效的，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、承诺人保证，如就本次交易所提供或披露的信息因涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会及其派出机构立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让各自在海航科技拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交海航科技董事会，由海航科技董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权海航科技董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；海航科技董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所
和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 4、承诺人对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因违反上述承诺而给海航科技或投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。
海航科技集团、大新华物流、海航实业、海航信管 1、本公司为本次交易出具的说明、承诺、提供的材料、信息或口头陈述均为真实、准确和完整的，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、准确、完整、有效的，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司保证，如就本次交易所提供或披露的信息因涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会及其派出机构立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在海航科技拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交海航科技董事会，由海航科技董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权海航科技董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；海航科技董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 4、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因违反上述承诺而给海航科技或投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
万汇资源、万瑞航运、万福航运、万领航运和万洲航运 1、本公司为本次交易出具的说明、承诺、提供的材料、信息或口头陈述均为真实、准确和完整的，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、准确、完整、有效的，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因违反上述承诺而给海航科技或投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
关于报送内幕信息真实、准确、完整的承诺函 海航科技及其董事、监事、高级管理人员 1、承诺人于本次交易中向上海证券交易所报送的内幕信息知情人信息及相关内容和文件是真实、准确、完整的，且该等信息资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件。 2、本公司已向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定和要求。 3、承诺人对为本次交易所报送的内幕消息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因违反上述承诺而给海航科技或投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。
关于保持上市公司独立性的承诺函 海航科技集团、大新华物流、海航实业、海航信管 1、保证上市公司资产独立 保证海航科技资产独立完整、权属清晰，并为海航科技独立拥有、控制和运营；保证不干预海航科技资产管理或以任何方式占用海航科技资金、资产及其他资源。 2、保证上市公司人员独立 保证海航科技的总裁、董事会秘书、财务总监等高级管理人员在海航科技专职工作及领取薪酬，均无在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务；保证海航科技拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立；保证海航科技高级管理人员的任命均根据法律法规及海航科技章程的规定履行合法程序，本公司不干预海航科技董事会及股东大会作出的人事任免决定。 3、保证上市公司的财务独立 保证海航科技的财务部门独立和财务核算体系独立，具有规范的财务会计制度；保证海航科技具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存在与本公司或本公司控制的其他主体共用银行账户的情形；保证海航科技的财务人员不在本公司及本公司控制的主体兼职；保证海航科技能够独立作出财务决策，本公司不会干预海航科技的资金使用。 4、保证上市公司的机构独立 保证海航科技持续保持健全的法人治理结构和独立、完整的组织机构；保证海航科技股东大会、董事会、监事会及其他内部机构独立运作；保证本公司及本公司控制的主体与海航科技不存在机构混同的情形。 5、保证上市公司的业务独立 保证海航科技拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；保证不与海航科技在业务范围、业务性质、客户对象、产品可替代性等方面存在可能损害海航科技利益的竞争；保证本公司及本公司控制的主体规范并减少与海航科技的关联交易，在进行确有必要的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证除依法依规行使股东权利外，不对海航科技的业务活动进行干预。 上述承诺于本公司或本公司的实际控制人对海航科技拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给海航科技造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。
不存在关联关系承诺函 海航科技及其董事、监事和高级管理人员 本次交易前及本次交易完成后，承诺人与本次交易的交易对方香港万汇资源有限公司（VANHUI RESOURCES (HK) CO.,LIMITED）、万瑞航运有限公司（VAN AUSPICIOUS LTD）、万福航运有限公司（VAN DUFFY LIMITED）、万领航运有限公司（VAN GENERAL LIMITED）和万洲航运有限公司（VAN CONTINENT LIMITED）不存在关联关系。
万汇资源、万瑞航运、万福航运、万领航运和万洲航运 一、本公司与海航科技及其全体董事、监事、高级管理人员之间无关联关系； 二、本公司未曾向海航科技推荐董事或者高级管理人员； 三、本公司与海航科技控股股东海航科技集团有限公司（以下简称“海航科技集团”）、间接控股股东海航实业集团有限公司（以下简称“海航实业”）、间接控股股东海南海航二号信管服务有限公司（以下简称“海航信管”）及其全体董事、监事、高级管理人员之间不存
在关联关系； 四、本公司与海航科技集团、海航实业、海航信管及其全体董事、监事、高级管理人员之间不存在任何协议安排。
万福航运之控股股东、主要管理人员 一、本人与海航科技及其全体董事、监事、高级管理人员之间无关联关系； 二、本人未曾通过万福航运有限公司（VAN DUFFY LIMITED）向海航科技推荐董事或者高级管理人员； 三、本人与海航科技控股股东海航科技集团有限公司（以下简称“海航科技集团”）、间接控股股东海航实业集团有限公司（以下简称“海航实业”）、间接控股股东海南海航二号信管服务有限公司（以下简称“海航信管”）及其全体董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系； 四、本人与海航科技集团、海航实业、海航信管及其全体董事、监事、高级管理人员之间不存在任何协议安排。
万汇资源之控股股东、主要管理人员 一、本人与海航科技及其全体董事、监事、高级管理人员之间无关联关系； 二、本人未曾通过香港万汇资源有限公司（VANHUI RESOURCES (HK) CO.,LIMITED）向海航科技推荐董事或者高级管理人员； 三、本人与海航科技控股股东海航科技集团有限公司（以下简称“海航科技集团”）、间接控股股东海航实业集团有限公司（以下简称“海航实业”）、间接控股股东海南海航二号信管服务有限公司（以下简称“海航信管”）及其全体董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系； 四、本人与海航科技集团、海航实业、海航信管及其全体董事、监事、高级管理人员之间不存在任何协议安排。
万领航运之控股股东、主要管理人员 一、本人与海航科技及其全体董事、监事、高级管理人员之间无关联关系； 二、本人未曾通过万领航运有限公司（VAN GENERAL LIMITED）向海航科技推荐董事或者高级管理人员； 三、本人与海航科技控股股东海航科技集团有限公司（以下简称“海航科技集团”）、间接控股股东海航实业集团有限公司（以下简称“海航实业”）、间接控股股东海南海航二号信管服务有限公司（以下简称“海航信管”）及其全体董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系； 四、本人与海航科技集团、海航实业、海航信管及其全体董事、监事、高级管理人员之间不存在任何协议安排。
万瑞航运之控股股东、主要管理人员 一、本人与海航科技及其全体董事、监事、高级管理人员之间无关联关系； 二、本人未曾通过万瑞航运有限公司（VAN AUSPICIOUS LTD）向海航科技推荐董事或者高级管理人员； 三、本人与海航科技控股股东海航科技集团有限公司（以下简称“海航科技集团”）、间接控股股东海航实业集团有限公司（以下简称“海航实业”）、间接控股股东海南海航二号信管服务有限公司（以下简称“海航信管”）及其全体董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系； 四、本人与海航科技集团、海航实业、海航信管及其全体董事、监事、高级管理人员之间不存在任何协议安排。
万洲航运之控股股东、主要管理 一、本人与海航科技及其全体董事、监事、高级管理人员之间无关联关系；
人员 二、本人未曾通过万洲航运有限公司（VAN CONTINENT LIMITED）向海航科技推荐董事或者高级管理人员； 三、本人与海航科技控股股东海航科技集团有限公司（以下简称“海航科技集团”）、间接控股股东海航实业集团有限公司（以下简称“海航实业”）、间接控股股东海南海航二号信管服务有限公司（以下简称“海航信管”）及其全体董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系； 四、本人与海航科技集团、海航实业、海航信管及其全体董事、监事、高级管理人员之间不存在任何协议安排。
关于合法合规及诚信情况的承诺函 海航科技及其董事、监事和高级管理人员 1、承诺人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 2、最近三年内，承诺人不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。 3、本公司实施本次交易，系公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员践行其作出的资产注入承诺；除上述承诺尚未履行完毕外，最近12个月内，承诺人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责或其他重大失信行为等情形。 4、作为本公司的董事、监事、高级管理人员，承诺人具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在《公司法》（2018修正）第一百四十七条、第一百四十八条规定之情形。
海航科技集团、大新华物流及其全体董事、监事、高级管理人员 1、承诺人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查。 2、最近三年内，承诺人不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。 3、本公司实施本次交易，系本公司践行其作出的资产注入承诺；除该等承诺尚未履行完毕外，最近12个月内，承诺人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责或其他重大失信行为等情形。 4、作为本公司的董事、监事、高级管理人员，承诺人具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在《公司法》（2018修正）第一百四十七条、第一百四十八条规定之情形。
海航实业、海航信管及其全体董事、监事、高级管理人员 1、承诺人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查。 2、最近三年内，承诺人不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。 3、最近12个月内，承诺人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责或其他重大失信行为等情形。 4、作为本公司的董事、监事、高级管理人员，承诺人具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在《公司法》（2018修正）第一百四十七条、第一百四十八条规定之情形。
万汇资源、万瑞航运、万福航运、万领航运和万洲航运 1、本公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查，且最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 2、本公司最近五年内诚信情况良好，不存在虚假宣传、以次充好、以假乱真等损害消费者权益的行为，不存在欺骗交易、强迫交易等损害客户权益的行为，不存在任何诚信方面的重大违规或违约情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会
采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
万汇资源、万瑞航运、万福航运、万领航运和万洲航运之主要管理人员（除杨川） 1、本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查，且最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在《公司法》（2018修正）第一百四十七条、第一百四十八条规定之情形。 2、本人最近五年内诚信情况良好，不存在虚假宣传、以次充好、以假乱真等损害消费者权益的行为；不存在欺骗交易、强迫交易等损害客户权益的行为；不存在任何诚信方面的重大违规或违约情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
杨川 1、本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查，且最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚；本人已支付（2017）闽0206执908号执行案件全部执行款，该案已结案，截至本承诺函出具之日不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；不存在《公司法》（2018修正）第一百四十七条、第一百四十八条规定之情形。 2、本人最近五年内诚信情况良好，不存在虚假宣传、以次充好、以假乱真等损害消费者权益的行为；不存在欺骗交易、强迫交易等损害客户权益的行为；不存在任何诚信方面的重大违规或违约情形。
关于标的资产权属清晰且不存在纠纷的承诺函 万福航运 一、目前VAN DUFFY（万福轮）的所有权登记在本公司名下，本公司保证 VAN DUFFY（万福轮）权属清晰。基于本公司与融资方CHAILEASE INTERNATIONAL FINANCIAL SERVICES (SINGAPORE) PTE. LTD于2021年7月22日签署的《贷款合同》，VAN DUFFY（万福轮）目前抵押在CHAILEASE INTERNATIONAL FINANCIAL SERVICES (SINGAPORE) PTE. LTD名下。本公司承诺将在本次交易的交易文件约定的将VAN DUFFY（万福轮）向上市公司交付的交付日期之前，提前解除《贷款合同》项下的抵押，确保该船舶按时过户给上市公司，保证不影响VAN DUFFY（万福轮）的过户登记。若船舶过户存在问题，本公司将承担全部法律责任。 二、本公司确认：除上述情形外，VAN DUFFY（万福轮）不存在其他抵押、质押等权利限制，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
万汇资源 一、本公司保证VAN BONITA（万嘉轮）权属清晰。基于本公司与WELL WONDER 1 LIMITED、WELL WONDER LIMITED签署的《融资租赁合同》、《合同权利义务转让协议》，目前VAN BONITA（万嘉轮）的所有权登记在WELL WONDER LIMITED名下。为保证本次交易顺利实施，本公司承诺将在上市公司就本次交易召开第二次董事会之日或者监管机构要求的日期（两者中较早的日期为准）之前获得WELL WONDER LIMITED出具的同意本次交易并同意配合本公司按约办理船舶赎回以及过户相关手续的书面确认文件，并将在本次交易的交易文件约定的将VAN BONITA（万嘉轮）向上市公司交付的交付日期之前，提前赎回VAN BONITA（万嘉轮），确保该船舶按时过户给上市公司，保证不影响船舶的过户登记。若船舶过户存在问题，本公司将承担全部法律责任。 二、本公司保证VAN ETERNITY（万恒轮）权属清晰。基于本公司
与WELL WONDER 1 LIMITED、WELL WONDER LIMITED签署的《代理采购一艘53390DWT散杂货船（IMO号：9373620）协议》、《合同权利义务转让协议》，目前VAN ETERNITY（万恒轮）的所有权登记在WELL WONDER LIMITED名下。为保证本次交易顺利实施，本公司承诺将在上市公司就本次交易召开第二次董事会之日或者监管机构要求的日期（两者中较早的日期为准）之前获得WELL WONDER LIMITED出具的同意本次交易并同意配合本公司按约办理船舶赎回以及过户相关手续的书面确认文件，并将在本次交易的交易文件约定的将VAN ETERNITY（万恒轮）向上市公司交付的交付日期之前，提前赎回VAN ETERNITY（万恒轮），确保该船舶按时过户给上市公司，保证不影响船舶的过户登记。若船舶过户存在问题，本公司将承担全部法律责任。 三、本公司确认：除上述情形外，VAN BONITA（万嘉轮）、VAN ETERNITY（万恒轮）不存在其他抵押、质押等权利限制，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
万领航运 一、本公司保证VAN GENERAL（万领轮）权属清晰。基于本公司与GLORY VAN GENERAL LIMITED签署的《光船租赁合同》，目前 VAN GENERAL（万领轮）的所有权登记在 GLORY VAN GENERAL LIMITED名下。为保证本次交易顺利实施，本公司承诺将在上市公司就本次交易召开第二次董事会之日或者监管机构要求的日期（两者中较早的日期为准）之前获得GLORY VAN GENERAL LIMITED出具的同意本次交易并同意配合本公司按约办理船舶赎回以及过户相关手续的书面确认文件，并将在本次交易的交易文件约定的将VAN GENERAL（万领轮）向上市公司交付的交付日期之前，提前赎回VAN GENERAL（万领轮），确保该船舶按时过户给上市公司，保证不影响船舶的过户登记。若船舶过户存在问题，本公司将承担全部法律责任。 二、本公司确认：除上述情形外，VAN GENERAL（万领轮）不存在其他抵押、质押等权利限制，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
万瑞航运 一、本公司保证VAN AUSPICIOUS（万瑞轮）权属清晰。基于本公司与BRILLIANT NOBLE LIMITED签署的《光船租赁合同》，目前VAN AUSPICIOUS（万瑞轮）的所有权登记在BRILLIANT NOBLE LIMITED名下。为保证本次交易顺利实施，本公司承诺将在上市公司就本次交易召开第二次董事会之日或者监管机构要求的日期（两者中较早的日期为准）之前获得BRILLIANT NOBLE LIMITED出具的同意本次交易并同意配合本公司按约办理船舶赎回以及过户相关手续的书面确认文件，并将在本次交易的交易文件约定的将VANAUSPICIOUS（万瑞轮）向上市公司交付的交付日期之前，提前赎回VAN AUSPICIOUS（万瑞轮），确保该船舶按时过户给上市公司，保证不影响船舶的过户登记。若船舶过户存在问题，本公司将承担全部法律责任。 二、本公司确认：除上述情形外，VAN AUSPICIOUS（万瑞轮）不存在其他抵押、质押等权利限制，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
万洲航运 一、本公司保证VAN CONTINENT（万洲轮）权属清晰。基于本公司与ORIENTAL FLEET BULK 22 LIMITED签署的《光船租赁合同》，目前VAN CONTINENT（万洲轮）的所有权登记在ORIENTAL FLEET
BULK 22 LIMITED名下。为保证本次交易顺利实施，本公司承诺将在上市公司就本次交易召开第二次董事会之日或者监管机构要求的日期（两者中较早的日期为准）之前获得ORIENTAL FLEET BULK 22 LIMITED出具的同意本次交易并同意配合本公司按约办理船舶赎回以及过户相关手续的书面确认文件，并将在本次交易的交易文件约定的将VAN CONTINENT（万洲轮）向上市公司交付的交付日期之前，提前赎回VAN CONTINENT（万洲轮），确保该船舶按时过户给上市公司，保证不影响船舶的过户登记。若船舶过户存在问题，本公司将承担全部法律责任。 二、本公司确认：除上述情形外，VAN CONTINENT（万洲轮）不存在其他抵押、质押等权利限制，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条情形的说明 海航科技及其董事、监事和高级管理人员 1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、行政法规、规范性文件或公司章程需要终止的情形。 2、截至本说明签署之日，承诺人及承诺人控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易事项被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 3、承诺人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，承诺人将依法承担相应法律责任。
海航科技集团、大新华物流、海航实业、海航信管及其全体董事、监事、高级管理人员 1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、行政法规、规范性文件或公司章程需要终止的情形。 2、截至本说明签署之日，承诺人及承诺人控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易事项被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 3、承诺人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，承诺人将依法承担相应法律责任。
万汇资源、万瑞航运、万福航运、万领航运和万洲航运及其主要管理人员 1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、行政法规、规范性文件或公司章程需要终止的情形。 2、承诺人及承诺人控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易事项被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 3、承诺人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，承诺人将依法承担相应法律责任。
股份减持计划承诺函 海航科技集团、大新华物流 1、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，无减持上市公司股份的计划。 2、本承诺函自本公司签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本公司违反本承诺函而导致上市公司受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。
海航科技董事、监事和高级管理人员 1、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本人无减持上市公司股份的计划。 2、本承诺函自本人签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违
反本承诺函而导致上市公司受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。
控股股东及其一致行动人就本次资产购买的原则性意见 海航科技集团、大新华物流 本次资产购买方案公平合理、切实可行，符合上市公司和全体股东的整体利益，有利于促进上市公司未来的业务发展，原则性同意上市公司实施本次交易。
关于不存在关联关系的补充承诺 万汇资源、万瑞航运、万福航运、万领航运和万洲航运 一、本公司及本公司下属企业未参与投资海南海航二号信管服务有限公司（以下简称“海航信管”）及其控制、共同控制或重大影响的企业，不在其中拥有各类经济利益。 二、本公司及本公司下属企业未向海航信管及其控制、共同控制或重大影响的企业派驻管理人员。 三、2020年1月1日至本承诺函出具日，本公司及本公司下属企业未同海航信管及其控制、共同控制或重大影响的企业进行交易，亦不存在对其拥有权利或承担义务的情形。
万福航运实际控制人、主要管理人员 一、本人及本人关联方未参与投资海南海航二号信管服务有限公司（以下简称“海航信管”）及其控制、共同控制或重大影响的企业，不在其中拥有各类经济利益。 二、本人及本人关联方未在海航信管及其控制、共同控制或重大影响的企业中任职。 三、2022年6月，本人之关联人控制的万运航运有限公司（VAN FORTUNE LIMITED）将其持有的万运轮（VAN FORTUNE）出售予海航科技。除前述事项外，2020年1月1日至本承诺函出具日，本人及本人关联方未同海航信管及其控制、共同控制或重大影响的企业进行交易，亦不存在对其拥有权利或承担义务的情形。 四、本人及本人关联方亦未通过本人及本人关联方拥有的企业进行前述一至三项之行为。
万汇资源实际控制人、主要管理人员 一、本人及本人关联方未参与投资海南海航二号信管服务有限公司（以下简称“海航信管”）及其控制、共同控制或重大影响的企业，不在其中拥有各类经济利益。 二、本人及本人关联方未在海航信管及其控制、共同控制或重大影响的企业中任职。 三、2020年1月1日至本承诺函出具日，本人及本人关联方未同海航信管及其控制、共同控制或重大影响的企业进行交易，亦不存在对其拥有权利或承担义务的情形。 四、本人及本人关联方亦未通过本人及本人关联方拥有的企业进行前述一至三项之行为。
万领航运实际控制人、主要管理人员 一、本人及本人关联方未参与投资海南海航二号信管服务有限公司（以下简称“海航信管”）及其控制、共同控制或重大影响的企业，不在其中拥有各类经济利益。 二、本人及本人关联方未在海航信管及其控制、共同控制或重大影响的企业中任职。 三、2022年6月，公司董事之关联人控制的万运航运有限公司（VAN FORTUNE LIMITED）将其持有的万运轮（VAN FORTUNE）出售予海航科技。除前述事项外，2020年1月1日至本承诺函出具日，本人及本人关联方未同海航信管及其控制、共同控制或重大影响的企业进行交易，亦不存在对其拥有权利或承担义务的情形。 四、本人及本人关联方亦未通过本人及本人关联方拥有的企业进行前述一至三项之行为。
万瑞航运实际控制人、主要管理人员 一、本人及本人关联方未参与投资海南海航二号信管服务有限公司（以下简称“海航信管”）及其控制、共同控制或重大影响的企业，不在其中拥有各类经济利益。 二、本人及本人关联方未在海航信管及其控制、共同控制或重大影响的企业中任职。 三、2022年6月，公司实际控制人、董事之关联人控制的万运航运有限公司（VAN FORTUNE LIMITED）将其持有的万运轮（VAN FORTUNE）出售予海航科技。除前述事项外，2020年1月1日至本承诺函出具日，本人及本人关联方未同海航信管及其控制、共同控制或重大影响的企业进行交易，亦不存在对其拥有权利或承担义务的情形。 四、本人及本人关联方亦未通过本人及本人关联方拥有的企业进行前述一至三项之行为。
万洲航运实际控制人、主要管理人员 一、本人及本人关联方未参与投资海南海航二号信管服务有限公司（以下简称“海航信管”）及其控制、共同控制或重大影响的企业，不在其中拥有各类经济利益。 二、本人及本人关联方未在海航信管及其控制、共同控制或重大影响的企业中任职。 三、2022年6月，本人控制的万运航运有限公司（VAN FORTUNE LIMITED）将其持有的万运轮（VAN FORTUNE）出售予海航科技。 除前述事项外，2020年1月1日至本承诺函出具日，本人及本人关联方未同海航信管及其控制、共同控制或重大影响的企业进行交易，亦不存在对其拥有权利或承担义务的情形。 四、本人及本人关联方亦未通过本人及本人关联方拥有的企业进行前述一至三项之行为。
海航科技集团 一、本公司或本公司控制、共同控制、重大影响的主体，本公司最终控制方及其控制、共同控制、重大影响的主体均不存在参与投资本次交易的交易对方（即VANHUI RESOURCES (HK) CO.,LIMITED、VAN AUSPICIOUS LTD、VAN DUFFY LIMITED、VAN GENERAL LIMITED、VAN CONTINENT LIMITED）及本次交易标的的前次出售方（即 BRANDON MARITIME S.A.、CRIMSON MARINE COMPANY、GREAT LEGEND SHIPPING LIMITED、SINCERE NAVIGATION CORPORATION、VELDE MARINE CORP.,、CABEIRO SHIPPING CO.,）或在其中拥有经济利益等任何导致前述主体成为海航科技关联方的情形。 二、自2020年1月1日至本承诺函出具日，本公司或本公司控制、共同控制、重大影响的主体，本公司最终控制方及其控制、共同控制、重大影响的主体均未同本次交易之交易对方及本次交易标的的前次出售方进行交易，亦不存在对其拥有权利或承担义务的情形。
关于减少和规范关联交易的承诺 海航科技集团、大新华物流、海航实业、海航信管 1、本公司及关联方将采取合法及有效措施，尽量避免与上市公司及其控制企业之间的关联交易。 2、在不与法律、法规相抵触的前提下，对于本公司及关联方与上市公司无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及关联方将与上市公司依法依规签订规范的关联交易协议。上市公司将依照有关法律法规、规章、规范性文件和上市公司章程的规定履行相应批准程序，并履行关联交易信息披露义务。 3、在不与法律、法规相抵触的前提下，对于本公司及关联方与上市公司无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及关联方将遵循市场公开、公平、公正的原则，依照无关联关系的独立第三方进行 相同或相似交易时的价格确定关联交易价格，保证关联交易价格具有公允性。 4、在上市公司董事会或股东大会对涉及本公司及关联方的有关关联交易事项进行表决时，本公司及关联方将依法依规履行必要的关联董事、关联股东回避表决等义务，履行关联交易的法定批准程序和信息披露义务。 5、本公司保证自身及关联方将依照上市公司章程参加其股东大会，平等地行使相应权利、承担相应义务；不利用控股股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业的利益，保证不损害上市公司其他股东（尤其是中小股东）的合法权益。 6、以上各项承诺于本公司及关联方根据适用规定被认定为上市公司关联方期间持续有效。若因本公司及关联方违反本承诺给上市公司造成损失的，本公司将及时依法承担相应赔偿责任。
关于避免同业竞争的承诺函 海航科技集团、大新华物流、海航实业、海航信管 1、本次交易前，本公司及本公司控制的其他企业（除海航科技外）不存在从事干散货运输业务，从而与海航科技构成同业竞争情形。 2、本次交易完成后，本公司将继续采取积极有效的措施，避免从事与海航科技主营业务构成同业竞争的业务，并确保本公司及本公司控制的其他企业严格遵守法律、法规、规范性文件及相关监督管理规则和《海航科技股份有限公司章程》等海航科技内部管理制度的规定。 3、本公司及本公司控制的其他企业（除海航科技外）不会直接或间接进行与海航科技生产、经营有相同或类似业务的投资，今后不会直接或间接新设或收购从事与海航科技有相同或类似业务的子公司、分公司等经营性机构，不会自己或协助他人在中国境内或境外成立、经营、发展任何与海航科技业务直接竞争或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何经营性活动，以避免对海航科技的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争。 4、本公司确认本承诺函旨在保障海航科技及海航科技全体股东之权益而作出，本公司将不利用对海航科技的控制关系损害海航科技及海航科技中除本公司外的其他股东利益的经营活动。 5、以上承诺于本公司对海航科技拥有控制权期间持续有效。如违反上述承诺，本公司将采取积极措施消除同业竞争，并将依法承担由此给海航科技或海航科技中除本公司以外的其它股东造成的直接或间接经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺 海航科技董事、高级管理人员 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、若上市公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。 7、若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
七、控股股东对本次交易的原则性意见
上市公司控股股东海航科技集团及其一致行动人大新华物流认为本次交易方案公平合理、切实可行，符合上市公司和全体股东的整体利益，有利于促进上市公司未来的业务发展，原则性同意上市公司实施本次交易。
八、控股股东及上市公司董事、监事、高级管理人员自本次资产购买公告之日起至实施完毕期间的减持计划
上市公司控股股东海航科技集团及其一致行动人大新华物流已出具承诺函，承诺自其承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，无减持上市公司股份的计划。
上市公司董事、监事及高级管理人员已出具承诺函，承诺自其承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，无减持上市公司股份的计划。
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次交易报告书披露后，本公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）股东大会表决程序
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经公司股东大会作出决议，且必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东（如有）将回避表决，其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外，公司将对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。
（三）网络投票安排
本公司将根据中国证监会的相关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以通过网络投票表决，切实保护流通股股东的合法权益。
重大风险提示
投资者在评价本公司此次资产购买时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易涉及的风险因素
（一）审批风险
本次交易已经本公司董事会审议通过，尚需本公司股东大会审议通过。本次交易能否获得前述批准存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
另外，在本次交易审批过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，交易方案的完善需要交易各方进行充分的沟通，上述事项可能对本次交易的进程产生一定的影响，提请投资者关注该风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易受到多方因素的影响且本次交易的实施尚需满足多项前提条件，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、在本次交易进程中，本公司已经严格依据内幕信息管理制度，控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性。本公司组织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未发现相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形。但是，仍不排除存在机构或个人利用本次交易的内幕信息实施交易的可能性，本次交易存在因公司股票异常交易或股价异常波动涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。
2、在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被终止的可能性。
3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险、交易各方因其他重要原因无法达成一致等因素，而被暂停、中止或终止的风险。
若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动交易，则交易定价及其他交易条件都可能较报告书中披露的交易方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（三）标的资产权属及交割的风险
本次交易对方万福航运基于《贷款合同》将万福轮作为借款抵押物抵押在CHAILEASE INTERNATIONAL FINANCIAL SERVICES (SINGAPORE) PTE. LTD名下；万汇资源基于《融资租赁合同》、《合同权利义务转让协议》将万嘉轮的所有权登记在WELL WONDER LIMITED名下、基于《代理采购一艘53390DWT散杂货船（IMO号：9373620）协议》、《合同权利义务转让协议》将万恒轮的所有权登记在WELL WONDER LIMITED名下；万领航运基于《光船租赁合同》将万领轮的所有权登记在GLORY VAN GENERAL LIMITED名下；万瑞航运基于《光船租赁合同》将万瑞轮的所有权登记在BRILLIANT NOBLE LIMITED名下；万洲航运基于《光船租赁合同》将万洲轮的所有权登记在ORIENTAL FLEET BULK 22 LIMITED名下。
交易对方已承诺将在约定的交付日期前解除交易标的的抵押权或赎回交易标的，上市公司子公司也已与交易各方签署相关协议，就本次交易各方需履行的义务、交割相关条件等作出明确约定和安排，但如出现标的资产因产权瑕疵、交割安排、法律、政策、或其他原因而无法完成过户手续或其他交割程序或者其他影响本次交易的事项，仍存在标的资产无法交割履约的风险。
（四）交易对方违约的风险
虽然交易各方已签署相关协议，对交易相关的权利义务进行了明确约定，但本次交易仍在实施过程中，相关义务亦在履行过程中，可能存在交易对方违约的风险，包括但不限于交易对方因不可预见的原因未能及时结束融资租赁协议或抵押借款协议，导致交易标的过户出现障碍的风险、交易对方对对价金额存在异议导致交易标的推迟交付的风险等。
（五）前次重大资产出售后相关资产置入承诺未能完成的风险
公司于2021年剥离子公司英迈国际100%股权，在本次重大资产出售过程中，公司原实际控制人、原间接控股股东、控股股东及其一致行动人以及上市公司及其时任董事（朱颖锋董事除外）、监事、高级管理人员出具相关资产置入承诺，内容如下：
原实际控制人海南省慈航公益基金会、原间接控股股东海航集团有限公司、控股股东海航科技集团有限公司、控股股东一致行动人大新华物流控股（集团）有限公司承诺：1、本基金/本公司将协助上市公司不晚于2021年12月31日前，将符合条件资产置入（以交割完成为准）上市公司（以下简称“资产置入”）。2、资产置入应符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本着有利于上市公司发展和维护上市公司股东利益的原则，拟置入资产应权属清晰，其置入应有利于提高上市公司资产质量，并有利于增强上市公司持续经营能力。3、本基金/本公司保证，上述承诺不可撤销、不可变更且不可延期，并承担相关承诺的法律责任。
除公司时任董事朱颖锋外，上市公司及其时任董事、监事和高级管理人员承诺：1、上市公司将不晚于2021年12月31日前，将符合条件资产置入（以交割完成为准）上市公司（以下简称“资产置入”）。2、资产置入应符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本着有利于上市公司发展和维护上市公司股东利益的原则，拟置入资产应权属清晰，其置入应有利于提高上市公司资产质量，并有利于增强上市公司持续经营能力。3、本公司保证，上述承诺不可撤销、不可变更且不可延期，并承担相关承诺的法律责任。
公司本次拟以自有资金购买6艘散货运输船舶，系公司及各相关方履行前述承诺、深耕航运主营业务的资产置入行为。截至本报告书签署日，交易各方正在持续推进资产置入工作，如因本次交易未能获得交易各方有权机构审批、本次交易被暂停、中止或取消、标的交割存在障碍、交易对方违约等风险因素导致本次交易未能完成，则可能导致前次重大资产出售后相关资产置入承诺无法通过本次交易履行，提请投资者注意。
（六）标的资产评估风险
本次重组的资产评估机构采用了适当的评估方法对标的资产进行了评估。评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格执行了评估的相关规定。但由于评估是基于一系列假设及标的资产的相关经营状况而进行的，如未来出现预期之外的重大变化，可能会导致资产评估值与实际情况不符。针对上述最终评估结果可能发生评估值与实际情况不符的风险，公司提请投资者注意相关风险。
（七）汇率波动风险
由于本次交易的交易价格以美元计价，伴随着人民币与美元之间的汇率变动，将可能出现美元兑人民币汇率波动导致与本次交易对价等额人民币波动的风险。
二、交易标的相关风险
（一）市场风险
1、行业周期性波动风险
航运行业的景气程度与经济发展的周期性以及国家政策密切相关。疫情冲击下，全球经济增长仍面临不少风险，同时，世界经济还存在金融市场动荡和资本流动变化的风险，全球经济和中国经济发展面临诸多不确定因素。公司拟购买资产增强干散货船运输业务实力，干散货船运主要为远洋运输，属于周期性行业，受全球经济周期影响较大，且市场波动较为剧烈。因此，经济发展的周期性、疫情因素、国家政策等其他各类因素引起的行业周期性波动可能导致干散货船运价的波动，将会对公司的收益带来一定程度的不确定性。
2、行业竞争风险
航运公司在运价、航线的覆盖范围、服务可靠性、可利用的运力、客户服务的质量、增值服务和客户要求等方面面临竞争。远洋运输行业竞争激烈，只有在运价、船舶位置、吨位、船龄、船型及船舶管理人等各方面均符合承租方要求的运力服务商才具有市场竞争力。近年来，航运企业在船舶科技和信息设备等方面的投入不断增加，将在船型结构、服务能力、信息系统和管理效率等多方面对公司形成挑战，公司如不能在上述方面及时提升完善，将可能导致公司竞争力下降，对公司的收益带来一定程度的不确定性。
（二）经营及业绩波动风险
1、运费价格波动风险
运费价格是决定航运行业盈利水平的核心因素之一，因此运费价格波动将会给公司的经营效益带来不确定性。公司虽已与国内外多家大型货主企业建立了合作关系，从事澳洲、巴西、美国、加拿大及印尼的干散货运输，但如果未来航运市场供需失衡状况加剧，市场运费价格面临向下压力的情况下，运价波动仍可能对公司的经营活动产生较大影响。
2、燃油成本波动风险
燃油是航运行业的主要经营成本之一，受全球及地区政治经济的变化、原油和成品油的供需状况及具有国际影响的突发政治事件和争端等多方面因素的影响。燃油价格的上涨将导致船舶航次成本上升。如果未来燃油价格继续持续上涨，将对公司的盈利能力造成不利影响。
3、安全管理风险
船舶在海上运行时存在发生搁浅、火灾、碰撞、沉船、海盗、环保事故等各种意外事故，以及遭遇恶劣天气、自然灾害的可能性，这些情况对船舶及船载货物造成损失。公司可能因此面临诉讼及赔偿的风险，船舶及货物也可能被扣押。公司船队规模扩张后，安全管理难度加大，进而增大了安全管理方面的风险。公司虽然已经通过积极投保尽可能地控制风险，但存在保险赔偿仍不能完全覆盖上述风险可能造成的损失的风险。
（三）汇率变动风险
本次交易完成后，公司航运业务的营业收入大部分将来自于境外的单船公司，其记账本位币主要为美元，而本公司合并报表的记账本位币为人民币。因此，人民币/美元的汇率变化，将导致公司合并报表的外币折算风险，对公司未来合并报表的盈利水平产生一定影响。同时，公司在全球范围内开展业务，在业务往来过程中，主要结算货币为美元或其他货币，因此，人民币/美元汇率的变动也将对公司部分业务收益产生影响。
（四）管理和人力资源风险
本次交易后公司固定资产规模将有较大幅度增加。业务及固定资产规模的快速增长对公司的管理水平和决策能力提出了更高的要求。公司将根据船队发展进行系统的适应性调整，如调整不及时，或人力资源管理不能适应公司业务发展的需要，将可能影响公司的持续良性发展。
三、其他风险
（一）公司股票价格波动的风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受本公司经营业绩、盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易的实施完成需要一定的时间，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。投资者在考虑投资本公司的股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本报告书所载的内容中包括了部分前瞻性陈述，一般采用如“将”、“将会”、“预期”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于理性所作出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此本报告书中所载的前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。广大投资者应在阅读完整报告书的基础上独立做出投资决策，而不应仅依赖于该等前瞻性陈述。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）履行前次重大资产重组相关承诺约定，继续置入优质船舶资产做强航运主业
鉴于国际政治、经济局势日趋复杂多变，公司根据自身发展需要于2021年7月完成英迈国际100%股权出售，回流现金并归还大量并购贷款，有效降低了公司资产负债率及相关经营风险。在重大资产出售过程中，公司原实际控制人、原间接控股股东、控股股东及其一致行动人以及上市公司及其时任董事（朱颖锋董事除外）、监事、高级管理人员出具相关资产置入承诺，内容如下：
原实际控制人海南省慈航公益基金会、原间接控股股东海航集团有限公司、控股股东海航科技集团有限公司、控股股东一致行动人大新华物流控股（集团）有限公司承诺：1、本基金/本公司将协助上市公司不晚于2021年12月31日前，将符合条件资产置入（以交割完成为准）上市公司（以下简称“资产置入”）。2、资产置入应符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本着有利于上市公司发展和维护上市公司股东利益的原则，拟置入资产应权属清晰，其置入应有利于提高上市公司资产质量，并有利于增强上市公司持续经营能力。3、本基金/本公司保证，上述承诺不可撤销、不可变更且不可延期，并承担相关承诺的法律责任。
除公司时任董事朱颖锋外，上市公司及其时任董事、监事和高级管理人员承诺：1、上市公司将不晚于2021年12月31日前，将符合条件资产置入（以交割完成为准）上市公司（以下简称“资产置入”）。2、资产置入应符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本着有利于上市公司发展和维护上市公司股东利益的原则，拟置入资产应权属清晰，其置入应有利于提高上市公司资产质量，并有利于增强上市公司持续经营能力。3、本公司保证，上述承诺不可撤销、不可变更且不可延期，并承担相关承诺的法律责任。
自英迈国际出售完成以来，相关承诺方协助公司持续推进资产置入工作，公司对多项潜在资产进行了符合性研究分析及与相关方沟通等工作。鉴于公司原间接控股股东及其关联方整体风险化解工作持续进行，同时新冠肺炎疫情对资产尽职调查安排产生一定影响，且相关资产条件的符合性需要充分论证和审慎研判，资产置入工作未能在2021年12月31日前完成。
经公司及各相关方审慎研判，并综合多方面因素，特别考虑到公司资源禀赋、团队管理能力、市场环境等因素，决定利用自有资金继续购入船舶资产，通过运力补充打造一支具有竞争力的散货船队，深耕航运市场，持续扩大航运业务收入比重，以精细化、高效率运营实现公司主营业务可持续发展。
（二）公司在航运业务方面具有长久的经营历史和丰富的运营经验
公司前身为“天津市海运股份有限公司”，成立于1992年12月1日，是从事集装箱国际海洋运输业的航运企业，主营国际船舶集装箱运输等业务，至今已有近30年的航运业务经营历史。2021年4月，公司以现金形式收购丰收轮、喜悦轮两艘17.6万吨级干散货船，重新组建航运事业部再次切回航运市场。公司目前运营船舶航线十余条，主要有：澳洲-中国/东南亚、南美-中国/东南亚航线的铁矿运输；南美-中国、美湾/美西-中国航线的粮食运输；澳洲-中国/东南亚、澳洲-印度、印尼-中国航线和加拿大-中国的煤炭运输，均为公司业务团队在过去数十年中了解和熟悉的细分货品市场，并在近一年的运营中取得了优异的经营效益，为公司进一步做大做强航运业务奠定了坚实的基础。
（三）航运业具有周期性特点，市场持续反弹回暖可期
从历史发展角度看，航运业是典型的周期性行业。2020 年以来的新冠疫情加速了全球经贸格局的变迁，对全球产业链、供应链产生了深远的系统性影响。产业链碎片化特征不断凸显，贸易区域化呈现快速发展趋势，加速推动货物流向调整和供应链重塑。与此同时，伴随全球贸易更加多元化的发展趋势，对全球供应链的稳定性和可靠性也提出了更高要求。目前，国际航运市场逐渐走出低谷，船舶价格也有回暖趋势，在国家层面政策持续刺激和支持下，国内航运市场有望迎来新一轮发展机遇，长期而言，市场反弹可期，空间广阔。
（四）干散货市场持续活跃，煤炭、铁矿石等大宗货物运输对运价提供强力支撑
当前，在海外疫情对经济的影响逐渐减弱、欧美央行量化宽松尚未退出的背景下，欧美、日韩、印度等主要经济体大宗原材料海运需求不断提升，全球主要大宗商品价格维持高位震荡态势，为贸易活跃提供支持，船舶运输作为大宗商品流通的重要中游环节，海运运费也呈现水涨船高的局面。
国际干散货海运市场在经历多年蛰伏期后，迎来了新一轮的强势增长。波罗的海干散货指数从2020年初的200点一路上涨，并在2021年中维持在2000点以上的平均水平。据行业机构统计，2021年全年干散货运输各船型平均 TCE收入达到26,887美元/天，同比增长185%。从主要货种来看，2021年铁矿石海运量增长1%，煤炭海运量增长6%，粮食海运量增加2%，小宗散货海运量增长5%，干散货海运量总体增长4%。中国铁矿石进口量降价升，煤炭进口量价齐升，主要农产品进口大幅增加。海关统计数据显示，2021年中国进口铁矿石1.2亿吨，同比减少3.9%；进口煤炭3.2亿吨，同比增加 6.6%；进口谷物（包括大豆、小麦和玉米等）1.6亿吨，同比增加18%；进口铝土矿1.1亿吨，同比减少3.7%；进口镍矿4,353万吨，同比增加11.1%。铁矿石、粮食、煤炭三类大宗干散货的需求会对干散货船的租金运价形成强力支撑。
二、本次交易的目的
（一）完成前次重大资产重组相关承诺，确立公司主营业务方向
本次交易有助于公司履行此前重大资产重组相关承诺、明确公司主营业务发展方向，有助于实现公司业绩及股东回报的稳步提升、增强公司持续经营及抗风险能力。本次船舶交易完成后，公司总运力将达到9艘，约75万载重吨。随着铁矿石、粮食、煤炭等大宗干散货运输需求对市场运价的强力支撑，预计未来2-3年内平均TCE将保持现有价格水平并维持上涨预期。此外，公司本次交易利用自有资金1.06亿美元（或等值人民币）购买船舶资产，无额外财务成本压力，具有一定的成本控制优势；并且，公司拥有近30年的航运经营历史，主要管理团队及核心骨干均有丰富的航运业务经验，有能力将新购入船舶资产迅速转化为高效运营资产，形成公司新的主营业务，确保上市公司持续健康发展。
（二）扩大自有船队规模，提高公司船队市场竞争力
截至2022年5月末，公司自有干散货船舶2艘（17.6万吨好望角型船），总运力约35万吨，另于2022年6月1日发布公告拟购买大灵便型干散货船“万运”轮（Van Fortune），载重5.7万吨，无期租船，总体船队规模偏小，船型结构单一。本次交易拟引入不同类型干散货船6艘，包括：大灵便型船5艘（5.3-5.7万吨）、巴拿马型船1艘（7.4万吨）。交易完成后，公司自有运力将达到9艘，极大的丰富了船型结构、提升了总体运力规模，为业务团队获取更优质的货源、实施更灵活的市场策略提供了基础，有利于提升公司船队整体市场竞争力。
三、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已取得的授权和批准
2022年6月30日，本公司召开第十一届董事会第二次会议审议通过《关于海航科技股份有限公司资产购买方案的议案》、《关于及其摘要的议案》等相关议案。2022年8月15日，本公司召开第十一届董事会第三次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》等相关议案。独立董事审核了本次交易相关文件，对本次交易事项进行书面认可，同意提交本公司董事会审议，并对本次交易事项发表了独立董事意见。
各交易对方单独董事已签署决议文件，批准各交易对方进行本次交易。
（二）本次交易尚需取得的授权、批准和核准
1、 本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需海航科技股东大会审议通过；
2、 本次交易尚需根据《企业境外投资管理办法》（国家发展改革委令第11号）完成向发展改革部门关于本次交易境外投资项目备案手续；
3、 本次交易尚需根据《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号）完成向商务主管部门关于本次交易境外投资备案手续；
4、 本次交易尚需完成境内机构境外直接投资项下的外汇登记手续；
5、 其他必需的审批、备案或授权（如有）。
此外，本次交易的交易各方尚需根据《证券法》、《重组管理办法》及其他相关法律法规和规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。在本次交易审批过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，交易方案的完善需要交易各方进行充分的沟通和谅解，上述事项可能对本次交易的进程产生一定的影响，提请投资者关注该风险。
四、本次交易的具体方案
（一）交易标的和交易对方
本次交易的交易标的为万瑞轮、万嘉轮、万福轮、万恒轮、万领轮、万洲轮六艘船舶，交易对方为万汇资源、万瑞航运、万福航运、万领航运和万洲航运五家公司。交易对方和标的资产的对应情况如下表所示：
船舶名称 交易对方 船型
万瑞轮 万瑞航运 大灵便型
万嘉轮 万汇资源 大灵便型
万福轮 万福航运 大灵便型
万恒轮 万汇资源 大灵便型
万领轮 万领航运 大灵便型
万洲轮 万洲航运 巴拿马型
（二）标的资产的评估及定价原则
本次交易中，中企华采用市场法，对标的资产在2022年3月31日的市场价值进行了评估，并以市场法的结果作为评估结论。根据中企华出具的评估报告，六艘船舶在评估基准日账面价值为43,274.61万元，评估值10,700万美元（按评估基准日美元兑人民币汇率6.3482折算，为67,926.00万人民币），评估值增值24,651.39万元，增值率56.97%。
交易各方以中企华的评估结论为参考，协商确定本次交易对价为1.06亿美元。
各艘船舶评估值、交易作价情况如下表：
船舶名称 评估结果（万美元） 评估基准日汇率 评估结果（万元人民币） 作价（万美元）
万瑞轮 1,630.00 6.3482 10,348.00 1,600.00
万嘉轮 1,870.00 6.3482 11,871.00 1,860.00
万福轮 1,710.00 6.3482 10,855.00 1,700.00
万恒轮 1,680.00 6.3482 10,665.00 1,670.00
万领轮 1,940.00 6.3482 12,316.00 1,920.00
万洲轮 1,870.00 6.3482 11,871.00 1,850.00
合计 10,700.00 67,926.00 10,600.00
（三）交易对价支付安排
本次交易的交易对价均以现金形式支付。
本次交易转让对价分两期支付。上市公司或上市公司子公司在合同签订后的三个工作日内支付船价的30%作为定金至卖方，剩余尾款于上市公司股东大会审议通过本次交易后，在船舶交付时支付。
五、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司控股权的影响
本次交易拟使用1.06亿美元（或等值人民币）自有资金，向万汇资源、万瑞航运、万福航运、万领航运和万洲航运购买6条散货运输船舶，不涉及发行股份事项，不会对上市公司股本结构产生影响。
截至本报告书签署日，海航科技集团持有公司602,006,689股股票，持股比例20.76%，为公司控股股东。大新华物流持有公司251,436,596股股票，持股比例8.67%，大新华物流与海航科技集团为一致行动人。
（二）本次交易对上市公司财务状况的影响
本次交易总投资为1.06亿美元，待交易完成后，公司资产负债表中非流动资产之固定资产将增加约7亿元，流动资产中货币资金相应减少约7亿元，负债和所有者权益不变。公司在原有资产规模基础上，提升了固定资产规模及占比，有利于优化资产结构，增强公司的创收能力和盈利能力。
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
公司于2021年4月购入两艘17.6万吨好望角型干散货船，随后于2021年7月完成子公司英迈国际100%股权出售。公司自英迈国际出售完成后，经营性资产仅为两艘干散货船，其收入规模不足以支撑上市公司主营业务及未来发展需要。有鉴于此，经第十届董事会第十九次会议审议通过，公司于2022年6月购买了大灵便型干散货船万运轮。
本次交易完成后，公司将新增6艘干散货船舶运力（包括：5艘大灵便型船和1艘巴拿马型船），连同万运轮，总运力规模将达到9艘，约75万载重吨，在航运市场形成一定的影响力和市场竞争力，从而形成以航运、干散货运输为主的主营业务。公司拥有近30年的航运经营历史，主要管理团队及核心骨干均有丰富的航运业务管理经验，在航运市场及大宗商品运输需求全面复苏、干散货市场迎来一轮强势增长的大背景下，公司有能力将新购入的船舶资产迅速转化为运营资产，不断提升运营效率，做大做强主营业务，确保上市公司持续健康发展。
六、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
七、本次交易不构成重大资产重组
本次交易的交易标的为6艘散货运输船舶，标的总金额为1.06亿美元（或等值人民币）。按照本次评估基准日2022年3月31日人民币兑美元汇率6.3482折算，交易价格为67,290.92万元。
2022年5月31日，公司第十届董事会第十九次会议审议通过了《关于购买“万运”轮的议案》，公司或公司子公司拟向万运航运有限公司（VAN FORTUNE LIMITED）购买大灵便型干散货船万运轮（VAN FORTUNE）。本次交易价格为1,650万美元，按照本次评估基准日2022年5月20日人民币兑美元汇率6.7487折算，交易价格为11,135.36万元。
根据《重组管理办法》的规定，购买万运轮属于在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买，应以其累计数分别计算相应指标。故，本次交易标的资产总额和资产净额按照本次交易价格和万运轮交易价格之和取值，为78,426.28万人民币。
根据海航科技2021年度财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：
单位：万元
项目 海航科技（2021.12.31/2021年度） 交易标的 占比
资产总额 1,233,775.5 78,426.28 6.36%
资产净额 692,469.1 78,426.28 11.33%
营业收入 17,166,171.8 43,366.39 0.25%
注1：本次收购为资产收购，资产总额、资产净额按照交易价格取值，标的资产最近一个会计年度所产生的营业收入系采用致同专字（2022）第110A014033号审核报告中标的资产2021年度模拟汇总利润表之营业收入。
注2：资产净额为合并口径归属于母公司股东净资产。
注3：海航科技2021年度财务数据经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
本次拟购买资产的资产总额、资产净额、营业收入均未超过本公司2021年度经审计合并口径资产总额、资产净额的50%。根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组，本次资产购买无需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
八、本次交易不构成重组上市
2022年4月，因公司间接控股股东海航集团、控股股东海航科技集团及其一致行动人大新华物流和关联股东上海尚融供应链执行完毕《重整计划》，公司实际控制人发生变更，由海南省慈航公益基金会变更为无实际控制人，但公司控股股东海航科技集团及其一致行动人大新华物流、关联股东上海尚融供应链和海航科技集团（香港）有限公司对公司的持股情况未发生变化。
本次交易前，公司控股股东为海航科技集团，无实际控制人。本次交易完成后，公司控股股东仍为海航科技集团，公司仍无实际控制人。
本次交易拟购买资产的交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不属于上市公司向收购人及其关联人购买资产的情形，因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
第二节 上市公司基本情况
一、公司基本信息
中文名称：海航科技股份有限公司
英文名称：HNA Technology Co.,Ltd
曾用名：天津天海投资发展股份有限公司、天津市海运股份有限公司
设立时间：1992年12月1日
上市地点：上海证券交易所
股票简称：海航科技、海科B
股票代码：600751（A股）、900938（B股）
法定代表人：朱勇
注册资本：2,899,337,783元
统一社会信用代码：911201181030621752
注册地址：天津自贸试验区（空港经济区）中心大道华盈大厦803
办公地址：天津市和平区重庆道143号
邮政编码：300050
电话号码：022-58679088
传真号码：022-23160788
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网数据服务；软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能理论与算法软件开发；区块链技术相关软件和服务；信息系统集成服务；数据处理和存储支持服务；集成电路设计；信息技术咨询服务；科技中介服务；技术进出口；货物进出口；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机及办公设备维修；通讯设备修理；计算机及通讯设备租赁；采购代理服务；国内货物运输
代理；国际货物运输代理；无船承运业务；国际船舶代理；酒店管理；住房租赁；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：国际班轮运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
二、公司设立、股本结构及历次股权变动情况
（一）公司设立情况
1、公司设立情况
海航科技股份有限公司（原天津市海运股份有限公司）系经天津市人民政府津政函（1992）53号文件、天津市体改委津体改委（1992）35号文件及中国人民银行天津市分行津银金（1992）420号文件批准，由天津市海运公司实行股份制试点、改组而来。根据津体改委（1992）35号文件，改组后的天津市海运公司股本总额为12,000万元，其中国家股7,244万股（天津市天海集团有限公司以天津市海运公司评估后净资产折股投入），另向社会企事业法人单位和内部职工溢价发行新股4,756万股。1992年11月29日，公司召开创立大会，审议通过了《天津市海运股份有限公司章程》。
海航科技设立时的股本结构如下所示：
股本类别 股份数量（股） 占股比例
一、国有法人股1 72,440,000 60.37%
二、其他法人股 11,305,000 9.42%
三、内部职工持股2 36,255,000 30.21%
合计 120,000,000 100%
注 1：设立时为国家股。1995年11月，原天津市国有资产管理局下发《关于将天津海运股份有限公司国家股调整为国有法人股的批复》，批准将天海集团原投入资产所形成的股份性质由国家股变更为国有法人股。
注 2：设立时包括社团法人股和内部职工股。1993年天津市根据体改生[1993]115 号《关于清理定向募集股份有限公司内部职工持股不规范做法的通知》对定向募集公司个人股进行集中托管时，鉴于社团法人股实际是个人出资认购的事实，经原天津市股份制试点工作领导小组研究决定，将天津市各股份制试点企业原发行的社团法人股统一界定为个人股。1996年5月16日，原天津市证券管理办公室向中国证监会出具了津证办字[1996]26号《关于天津市海运股份有限公司个人股清理情况的说明》，社团法人股系由与公司有资产连带关系的企、事业法人单位的职工出资，由单位工会等社团组织统一认购的股份。
（二）公司股本变动情况
1、1994年送股
1994年4月，公司向全体股东每股派发现金股利0.19元并每10股送1股，公司总股本扩大至13,200万股。
本次送股完成后，上市公司股权结构如下所示：
股本类别 股份数量（股） 占股比例
一、国有法人股 79,684,000 60.37%
二、其他法人股 12,435,500 9.42%
三、内部职工持股 39,880,500 30.21%
合计 132,000,000 100%
2、1996年重组和B股发行上市
1995年10月6日，公司召开临时股东大会审议通过《关于向境外投资者增资发行人民币特种股（B股）股票并向天津市天海集团公司增资发行人民币普通股（A股）股票的决议》，同意公司申请用上海额度向境外投资者发行B股10,000万股；同意公司承让天津市天海集团公司属下航运业务的若干资产、权益以及相关负债，并将该等资产及权益净值折成公司股份约2,300万股A股发售给天津市天海集团公司；公司本次募股缴足后，将增加注册资本约12,300万元。
1995年11月1日，天津市证券管理办公室下发《关于的批复》（津证办字[1995]42号），同意公司向上海市证券管理办公室申请发行B股9,000万元。1995年11月21日，天津市国有资产管理局下发《关于对你公司拟在发行人民币特种股票B股前进行资产重组方案的批复》（津国资（1995）227号），批准公司实施B股发行前的资产重组方案。
1995年11月24日，上海市证券管理办公室下发《关于同意天津市海运股份有限公司使用上海市人民币特种股票额度的通知》（沪证办（1995）144号），同意公司使用上海市B股发行额度9,000万股。
1996年3月29日，上海市证券管理办公室下发《关于同意天津市海运股份有限公司发行境内上市外资股（B股）9,000万股的批复》（沪证办[1996]052号），同意公司发行
B股9,000万股。
1996年4月26日，上交所下发《关于天津市海运股份有限公司境内上市外资股（B股）上市交易的通知》（上证上[56]第19号），批准公司向社会公开发行9,000万股B股并于1996年4月30日起在上交所上市交易，股票简称“天海B股”，证券代码为“900938”。
本次重组和B股发行完成后，上市公司股权结构如下所示：
股本类别 股份数量（股） 占股比例
一、国有法人股 90,684,000 38.92%
二、其他法人股 12,435,500 5.34%
三、内部职工持股 39,880,500 17.12%
四、流通股（B股） 90,000,000 38.63%
合计 233,000,000 100%
3、1996年A股上市
根据天津市证券管理办公室《关于同意天津市海运股份有限公司申请上市的批复》（津证办字[1996]23号）、中国证监会《关于天津市海运股份有限公司申请股票上市的批复》（证监发字[1996]157号），公司于1996年9月将内部职工股3,464万股转为社会公众股并在上交所上市流通（剩余部分内部职工股于1999年9月在上交所上市），公司总股本仍为23,300万股，公司的股权结构如下所示：
股本类别 股份数量（股） 占股比例
一、国有法人股 90,684,000 38.92%
二、其他法人股 12,435,500 5.34%
三、内部职工持股 5,240,500 2.25%
四、流通股（流通A股/B股） 124,640,000 53.49%
合计 233,000,000 100%
4、1999年送股并转增和剩余内部职工股上市
经1998年度股东大会审议，公司以1998年末总股本23,300万股为基数，向全体股东每10股送6股并转增4股，公司总股本增加为46,600万股。
1999年9月，公司剩余524.05万股内部职工股转为社会公众股在上交所上市。
上述送转及内部职工股上市后，公司股权结构如下所示：
股本类别 股份数量（股） 占股比例
一、国有法人股 181,368,000 38.92%
二、其他法人股 24,871,000 5.34%
三、流通股（流通A股/B股） 259,761,000 55.74%
合计 466,000,000 100%
5、2001年配股
2000年6月，经公司1999年度股东大会审议通过，公司拟以46,600万股总股本为基础，向全体股东实施10:3比例配股。
2001年3月，经中国证监会《关于天津市海运股份有限公司申请配股的批复》（证监公司字（2001）11号）批准，公司实施配股，实际配售2,664.882万股普通股，其中向国有法人股股东配售272.052万股，向流通A股股东配售2,392.83万股。
本次配股完成后，公司总股本变更为492,648,820股，股权结构如下所示：
股本类别 股份数量（股） 占股比例
一、国有法人股 184,088,520 37.37%
二、其他法人股 24,871,000 5.05%
三、流通股（流通A股/B股） 283,689,300 57.58%
合计 492,648,820 100%
6、2008年股权转让
2007年6月18日，天海集团和扬子江物流有限公司（后更名为大新华物流）签订《天津市海运股份有限公司国有股份转让协议》，经国务院国有资产监督管理委员会于2008年2月签发的国资产权[2008]91号《关于天津市海运股份有限公司国有股东所持部分股权转让有关问题的批复》，同意天海集团将其持有的184,088,520股公司股份中的147,701,043股转让给大新华物流。本次股权转让后，大新华物流持有公司147,701,043 股股权，占公司总股本的比例为29.98%，成为公司第一大股东。2008年4月15日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《关于变更股份性质的复函》（中国结算沪函字[2008]22号），将大新华物流持股的股份性质变更为社会法人股。
上述股权转让和股权变更后，公司股权结构如下：
股本类别 股份数量（股） 占股比例
一、国有法人股 36,387,477 7.39%
二、其他法人股 172,572,043 35.03%
三、流通股（流通A股/B股） 283,689,300 57.58%
合计 492,648,820 100%
7、2013年实施股权分置改革
2012年12月28日，公司2012年第五次临时股东大会审议通过了股权分置改革方案：（1）大新华物流在公司股权分置改革方案通过股东大会之日即豁免公司4亿元债务，豁免债务增加公司资本公积金；（2）公司以债务豁免所形成的资本公积金4亿元定向转增股本4亿股。其中，向全体A股流通股东每10股定向转增12.9162股，共计转增13,392.73万股；向大新华物流和全体B股流通股东每10股定向转增8.1194股，共计转增26,607.27万股。2013年6月，公司实施上述股权分置改革方案。本次股权分置改革完成后，公司总股本增至892,648,820股，股权结构如下所示：
股本类别 股份数量（股） 占股比例
一、A股 566,500,089 63.46%
二、B股 326,148,731 36.54%
合计 892,648,820 100%
8、2014年非公开发行
根据中国证监会《关于核准天津市海运股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1075号），公司于2014年12月非公开发行A股股票2,006,688,963股，发行完成后，上市公司总股本增至2,899,337,783股，股权结构如下所示：
股本类别 股份数量（股） 占股比例
一、A股 2,573,189,052 88.75%
二、B股 326,148,731 11.25%
合计 2,899,337,783 100%
本次非公开发行后，海航物流持股比例为20.76%，成为控股股东（大新华物流持有公司9.23%的股份，为海航物流的一致行动人，与海航物流合计持有公司29.99%的股份），导致公司的控制权发生变化。
9、2015年公司更名
2015年7月1日，公司更名为天津天海投资发展股份有限公司。
10、2018年公司更名
2018年4月19日，公司更名为海航科技股份有限公司。
三、公司最近三十六个月的控制权变动情况
最近三十六个月内，公司实际控制人发生一次变更，由海南省慈航公益基金会变更为无实际控制人。
（一）公司实际控制人变更背景
2021年2月10日，公司间接控股股东海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）收到海南省高级人民法院（以下简称“海南省高院”）《民事裁定书》，海南省高院裁定受理了相关债权人对海航集团的重整申请。
2021年3月15日，公司分别收到控股股东海航科技集团及其一致行动人大新华物流、关联股东上海尚融供应链《通知函》。根据《通知函》，公司控股股东海航科技集团及其一致行动人大新华物流、关联股东上海尚融供应链被法院裁定重整。
2021年9月29日，海南省高院主持召开了海航集团等321家公司实质合并重整案第二次债权人会议，对《海航集团有限公司等三百二十一家公司实质合并重整案重整计划（草案）》进行表决。2021年10月23日，海南省高院组织管理人、债权人代表、出资人代表、债务人代表及联合工作组代表等各相关方对海航集团等三百二十一家公司表决情况进行核查，根据核查结果，《海航集团有限公司等三百二十一家公司实质合并重整案重整计划（草案）》获得表决通过。
2021年10月31日，海航集团收到了海南省高院送达的（2021）琼破1号之六《民事裁定书》，裁定批准《重整计划》，并终止海航集团、海航科技集团、大新华物流、上海尚融供应链的重整程序，该裁定为终审裁定。
2022年4月24日，海航集团收到海南省高级人民法院送达的（2021）琼破1号之三百八十三《民事裁定书》，裁定确认海航集团有限公司等三百二十一家公司已执行完毕《海航集团有限公司等三百二十一家公司实质合并重整案重整计划》，该裁定为终审裁定。
（二）公司实际控制人变更情况
海航集团等三百二十一家公司因执行《重整计划》，需将其股权结构调整为《重整计划》规定的股权结构。因此导致公司的实际控制人发生变化，由海南省慈航公益基金会变更为无实际控制人。
按《重整计划》相关规定，公司控股股东海航科技集团之控股股东由海航集团变更为海航实业，海航实业控股股东由海航集团变更为海航信管，海航信管控股股东为海航集团破产重整专项服务信托，即为执行《重整计划》，由中信信托有限责任公司和光大兴陇信托有限责任公司组成的联合体作为信托受托人，由海航集团等三百二十一家公司全体债权人作为受益人的信托，该信托无实际控制人。
2022年4月，因公司间接控股股东海航集团、控股股东海航科技集团及其一致行动人大新华物流和关联股东上海尚融供应链执行完毕《重整计划》，公司实际控制人发生变更，由海南省慈航公益基金会变更为无实际控制人，但公司控股股东海航科技集团及其一致行动人大新华物流、关联股东上海尚融供应链和海航科技集团（香港）有限公司对公司的持股情况未发生变化。
四、公司最近三年重大资产重组情况
2020年12月9日，海航科技召开第十届董事会第一次临时会议，审议并通过了《海航科技股份有限公司重大资产出售预案》及相关议案，同日，交易各方签署协议，拟置出上市公司子公司英迈国际。2021年5月19日，海航科技召开第十届董事会第二次临时会议，审议并通过了《关于海航科技股份有限公司重大资产出售方案的议案》及相关议案。2021年6月24日，海航科技召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于海航科技股份有限公司重大资产出售方案的议案》及相关议案。
2021年7月8日，海航科技发布《关于重大资产出售实施完成的公告》，完成交易对价支付、标的资产过户等事项，本次重大资产出售实施完成。
除上述情况外，最近三年公司未发生其他重大资产重组事项。
五、公司最近三年主营业务发展情况和主要财务数据
（一）公司最近三年主营业务情况
公司于2016年末收购IT产品分销以及供应链综合服务行业的龙头企业英迈国际，并通过英迈国际从事IT产品分销、移动设备及生命周期服务、电子商务供应链综合服务、云服务等科技类业务。
该交易完成后，公司因银行借款较多导致资产负债率大幅提升，需承担较高的财务费用支出，整体流动资金压力较大。2021年，基于海航集团整体风险化解及上市公司缓释债务负担工作的背景，为降低财务风险以及财务成本，减少经营不确定性，保护上市公司中小股东利益，公司出售子公司英迈国际100%股权并完成交割，回流资金谋求长远发展。同时，于2021年，公司购买两艘干散货船舶丰收轮及喜悦轮，成立专业船舶运营团队经营全球干散货航线运输，并通过精细化运营管理获得了良好经营效益。
截至本报告书签署日，公司主要从事全球干散货航线运输业务。公司与国内外多家大型货主企业建立了合作关系，从事澳洲、巴西、美国、加拿大及印尼的干散货运输，主要运输货物为铁矿石、煤炭、粮食、钢材和铝矾土等。公司现役运力包括好望角型散货船舶2艘，总运力35余万载重吨。船舶运营航线十余条，主要有：澳洲-中国/东南亚、南美-中国/东南亚航线的铁矿运输；南美-中国、美湾/美西-中国航线的粮食运输；澳洲-中国/东南亚、澳洲-印度、印尼-中国航线和加拿大-中国的煤炭运输。在充分了解和熟悉细分货品市场的基础上，公司通过比较各个航线和细分货品市场经营回报水平，积极寻找新的客户及航线，成功开拓并顺利执行了新的印尼-中国航线铝矾土运输航次，为公司后续业务的开展提供了多样化选择。
（二）最近三年主要财务数据
根据上市公司2019年度经普华永道审计并出具的带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的《审计报告》（普华永道中天审字(2020)第10062号）、2020年度经普华永道审计并出具带与持续经营相关的重大不确定性段落的保留意见的《审计报告》（普华永道中天审字(2021)第10062号）以及2021年度经普华永道审计并出具的保留意见《审计报告》（普华永道中天审字(2022)第 10060号），上市公司最近三年的主要财
务指标（合并报表口径）如下表所示：
单位：千元
项目 2021年12月31日 2020年12月31日 2019年12月31日
资产总额 12,337,755 121,656,052 127,716,466
负债总额 4,744,214 114,924,914 108,835,330
归属上市公司股东所有者权益 6,924,691 3,835,385 13,871,360
资产负债率 38.45% 94.47% 85.22%
项目 2021年度 2020年度 2019年度
营业收入 171,661,718 336,693,938 327,153,202
营业利润 4,421,372 -10,578,934 1,498,295
利润总额 4,424,268 -10,591,959 1,460,560
归属母公司所有者的净利润 3,080,189 -9,788,603 521,918
经营活动产生的现金流量净额 -3,050,252 18,217,907 3,803,943
投资活动产生的现金流量净额 -2,455,422 -824,738 2,097,764
筹资活动产生的现金流量净额 3,000,781 -12,098,127 -6,293,925
现金及现金等价物净增加额 -2,690,832 4,896,609 -306,426
基本每股收益（元/股） 1.06 -3.38 0.18
六、公司控股股东情况
截至2022年3月31日，海航科技集团直接持有海航科技20.76%股份，为海航科技的控股股东。大新华物流持有海航科技8.67%股份，大新华物流与海航科技集团为一致行动人。
（一）控股股东概况
海航科技集团基本情况如下：
公司名称：海航科技集团有限公司
公司类型：有限责任公司
注册资本：3,450,000万元
住所：上海市浦东新区秀浦路2388号3幢384室
法定代表人：叶江君
成立日期：2012年7月31日
营业期限：2042年7月30日
统一社会信用代码：91310000051222594H
经营范围：从事计算机科技、信息科技、电子科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机系统集成和软件开发，网页设计与制作，计算机软硬件、日用百货销售，从事货物及技术进出口业务，商务信息咨询，货物运输代理，仓储、装卸服务（除危险品）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
（二）本公司的控制关系图
七、因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
本次交易前，公司总股本为2,899,337,783股，海航科技集团直接持有海航科技602,006,689股，占比20.76%，为海航科技的控股股东。大新华物流直接持有海航科技集团251,436,596股，占比8.67%，为海航科技控股股东之一致行动人。本次交易中，公司或公司子公司拟使用1.06亿美元（或等值人民币）自有资金，购买6艘散货运输船舶。由于本次交易不涉及发行股份，故不会因本次交易导致公司的股权控制结构发生变化。
八、公司涉嫌犯罪、违法违规以及被行政处罚或刑事处罚情况
本公司及现任董事、监事及高级管理人员均不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情况。
最近三年，公司不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情形。
第三节 交易对方基本情况
本次资产购买的交易对方为万汇资源、万瑞航运、万福航运、万领航运和万洲航运，其基本情况如下：
一、万汇资源的基本情况
（一）基本情况
公司名称：VANHUI RESOURCES (HK) CO.,LIMITED
香港万汇资源有限公司
公司性质：有限责任公司
注册办事处地址：RM 912,9/F HOLLYWOOD PLAZA,610 NATHAN RD, MONG KOK, KOWLOON, HONG KONG
注册地点：中国香港
登记号码：2572526
股本：60,000,000港元分成60,000,000股普通股，每股1港元
已发行股本：60,000,000股
董事：朱宁ZHU NING
主营业务：船舶经营，贸易，海运服务
（二）历史沿革
根据香港法律意见书，万汇资源成立时的股本为10,000港元, 分成10,000普通股,每股1港元，创办成员是朱宁ZHU NING (持股10,000股)。
2019年1月30日，万汇资源配发额外股份59,990,000 股，全部由朱宁ZHU NING获得配发，其持股量增至60,000,000股。
（三）产权及控制关系
截至本报告书签署日，万汇资源的产权控制关系结构图如下：
（四）控股股东及实际控制人的基本情况
万汇资源的控股股东及实际控制人为朱宁，其基本情况如下：
姓名：朱宁
性别：男
身份证号：2114811987********
住址：辽宁省兴城市兴海南街122-1号楼2单元222室
二、万瑞航运的基本情况
（一）基本情况
公司名称：VAN AUSPICIOUS LTD
公司性质：有限责任公司
办事处地址：VISTRA CORPORATE SERVICES CENTRE, GROUND FLOOR NPF BUILDING, BEACH ROAD, APIA, SAMOA
注册地点：萨摩亚独立国
登记号码：86137
名义资本（Nominal capital）：1,000,000美元分成1,000,000股普通股，每股1美元
董事：杨永平YANG YONGPING
主营业务：船舶经营，贸易，海运服务
（二）历史沿革
根据萨摩亚法律意见书，万瑞航运于2020年6月5日向Vistra (Samoa) Limited发行1股认购人股份，同日，Vistra (Samoa) Limited将1股认购人股份转让给杨永平YANG YONGPING。
2021年6月5日，万瑞航运向杨永平YANG YONGPING配股999,999股。
2022年3月25日，杨永平YANG YONGPING向VANHUI SHIPPING CO., LIMITED转让其持有的全部1,000,000股普通股。
（三）产权及控制关系
截至本报告书签署日，万瑞航运的产权控制关系结构图如下：
（四）实际控制人的基本情况
万瑞航运的实际控制人为为杨川，其基本情况如下：
姓名：杨川
性别：男
身份证号：2114811986********
住址：浙江省温州市鹿城区松台街道百里西路百里大厦3幢2303室
三、万福航运的基本情况
（一）基本情况
公司名称：VAN DUFFY LIMITED
公司性质：有限责任公司
注册办事处地址：RM 912,9/F HOLLYWOOD PLAZA,610 NATHAN RD, MONG KOK, KOWLOON, HONG KONG
注册地点：中国香港
登记号码：3055009
股本：10,000港元分成10,000股普通股，每股1港元
已发行股本：10,000股
董事：杨川YANG CHUAN
主营业务：船舶经营
（二）历史沿革
根据香港法律意见书，万福航运自2021年6月4日成立至今，未发生股权变动。
（三）产权及控制关系
截至本报告书签署日，万福航运的产权控制关系结构图如下：
（四）控股股东及实际控制人的基本情况
万福航运的实际控制人为为杨川，其基本情况参见“第三节 交易对方基本情况”之“二、万瑞航运的基本情况”之“（四）实际控制人的基本情况”。
四、万领航运的基本情况
（一）基本情况
公司名称：VAN GENERAL LIMITED
公司性质：有限责任公司
注册地址：TRUST COMPANY COMPLEX, AJELTAKE ROAD, AJELTAKE ISLAND, MAJURO, MARSHALL ISLAND MH96960
注册地点：马绍尔群岛共和国
登记号码：112021
注册资本：50,000美元
董事：杨川YANG CHUAN
主营业务：船舶经营
成立时间：2021年12月1日
（二）历史沿革
根据马绍尔法律意见书，马绍尔群岛共和国注册成立的公司的历史沿革并非对外公示事项，当地律师无法从公开渠道查询到万领航运的历史沿革信息。
根据交易对方提供的公司登记文件，万领航运自2021年12月1日成立至今，未发生股权变动。
（三）产权及控制关系
截至本报告书签署日，万领航运的产权控制关系结构图如下：
（四）实际控制人的基本情况
万领航运的实际控制人为为朱宁，其基本情况参见“第三节 交易对方基本情况”之“一、万汇资源的基本情况”之“（四）控股股东及实际控制人的基本情况”。
五、万洲航运的基本情况
（一）基本情况
公司名称：VAN CONTINENT LIMITED
公司性质：有限责任公司
注册地址：RM 912,9/F HOLLYWOOD PLAZA,610 NATHAN RD, MONG KOK, KOWLOON, HONG KONG
注册地点：中国香港
登记号码：3050852
股本：10,000港元分成10,000股普通股，每股1港元
已发行股本：10,000股
董事：陈郁CHEN YU
主营业务：船舶经营
（二）历史沿革
根据香港法律意见书，万洲航运于2021年5月24日设立。
2021年10月18日，万洲航运的创办成员杨川YANG CHUAN将10,000股万洲航运股权转让给陈郁CHEN YU。
（三）产权及控制关系
截至本报告书签署日，万洲航运的产权控制关系结构图如下：
（四）控股股东及实际控制人的基本情况
万洲航运的控股股东及实际控制人为陈郁，其基本情况如下：
姓名：陈郁
性别：女
身份证号：3303021986********
住址：浙江省温州市鹿城区五马街道矮凳桥228号4幢2301室
六、交易对方之间的关联关系或一致行动关系的说明
本次交易对方万领航运系万汇资源的全资子公司，互为关联方。本次交易对方万瑞航运、万福航运实际控制人均为杨川，互为关联方。
本次交易对方万瑞航运之实际控制人、万福航运之实际控制人、董事、万领航运之董事杨川与万洲航运之实际控制人、董事陈郁系夫妻关系，万瑞航运之董事杨永平与杨川系父子关系，互为关联方。
除上述关联关系外，本次交易对方之间不存在其他关联关系或一致行动关系。
七、交易对方与上市公司的关联关系说明
根据《上市规则》的规定以及交易对方出具的说明及承诺，本次交易对方与上市公司之间不存在关联关系。
八、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况
根据交易对方出具的说明及承诺，交易对方不存在向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况。
九、交易对方及其主要管理人员最近五年受到过的行政处罚和刑事处罚，涉及诉讼或者仲裁等情况
根据交易对方出具的说明及承诺，交易对方及其董事、主要管理人员（除杨川外）在最近五年内未因违反中国相关法律法规的规定而受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），也未在最近五年内在中国受到过刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。
交易对方主要管理人员杨川已经支付（2017）闽0206执908号执行案件全部执行款，该案已结案。除前述事项外，交易对方主要管理人员杨川最近五年内未因违反中国相关法律法规的规定而受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），也未在最近五年内在中国受到过刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。
十、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据交易对方出具的说明及承诺，交易对方及其董事、主要管理人员未被有管辖权的法院认定存在与中国证券市场相关的重大失信行为、不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到任一中国证券交易所的纪律处分的情况。
第四节 交易标的基本情况
本次资产购买的交易标的为大灵便型干散货轮万瑞轮、万嘉轮、万福轮、万恒轮、万领轮，及巴拿马型干散货轮万洲轮，其基本情况如下：
一、标的资产基本信息
（一）万瑞轮的基本信息
船名 VAN AUSPICIOUS 船舶类型 大灵便型干散货
建造年份 2006年 载重 53,630吨
船旗国 巴拿马共和国 船级社 法国BV
IMO编号 9330111 呼号 3ELY6
船舶总吨 31,261 船舶净吨 18,291
尺度 型长：183.05米 型宽：32.26米 型深：17.2米
造船厂 YANGZHOU DAYANG SHIPBUILDING CO.
船舶所有人 BRILLIANT NOBLE LIMITED
（二）万嘉轮的基本信息
船名 VAN BONITA 船舶类型 大灵便型干散货
建造年份 2008年 载重 53,383吨
船旗国 巴拿马共和国 船级社 法国BV
IMO编号 9488798 呼号 3ERT5
船舶总吨 32,505 船舶净吨 17,674
尺度 型长：183.44米 型宽：32.26米 型深：17.5米
造船厂 CHENGXI SHIPYARD CO.,LTD.
船舶所有人 WELL WONDER LIMITED
（三）万福轮的基本信息
船名 VAN DUFFY 船舶类型 大灵便型干散货
建造年份 2006年 载重 52,385吨
船旗国 巴拿马共和国 船级社 法国BV
IMO编号 9324667 呼号 3E2389
船舶总吨 30,046 船舶净吨 18,207
尺度 型长：182.87米 型宽：32.26米 型深：17米
造船厂 TSUNEISHI HEAVY INDUSTRIES (CEBU) INC.THI CEBU
船舶所有人 VAN DUFFY LIMITED
（四）万恒轮的基本信息
船名 VAN ETERNITY 船舶类型 大灵便型干散货
建造年份 2007年 载重 53,411吨
船旗国 巴拿马共和国 船级社 法国BV
IMO编号 9373620 呼号 3E2438
船舶总吨 32,505 船舶净吨 17,674
尺度 型长：183.44米 型宽：32.26米 型深：17.5米
造船厂 CHENGXI SHIPYARD CO.,LTD.
船舶所有人 WELL WONDER LIMITED
（五）万领轮的基本信息
船名 VAN GENERAL 船舶类型 大灵便型干散货
建造年份 2011年 载重 57,346吨
船旗国 利比里亚共和国 船级社 法国BV
IMO编号 9445679 呼号 D5SJ6
船舶总吨 33,226 船舶净吨 19,294
尺度 型长：184.28米 型宽：32.26米 型深：18.5米
造船厂 STX(DALIAN) SHIPBUILDING CO.,LTD
船舶所有人 GLORY VAN GENERAL LIMITED
（六）万洲轮的基本信息
船名 VAN CONTINENT 船舶类型 巴拿马型干散货
建造年份 2007年 载重 74,476吨
船旗国 利比里亚共和国 船级社 法国BV
IMO编号 9313060 呼号 D5ZY8
船舶总吨 40,485 船舶净吨 25,884
尺度 型长：218.22米 型宽：32.26米 型深：19.6米
造船厂 HUDONG-ZHONGHUA SHIPBUILDING(GROUP) CO.,LTD
船舶所有人 ORIENTAL FLEET BULK 22 LIMITED
二、标的资产的权属情况
（一）万瑞轮的资产权属情况
本次交易对方万瑞航运就交易标的万瑞轮与融资租赁公司 BRILLIANT NOBLE LIMITED于2022年5月30日签署一份《光船租赁合同》，约定租赁期限为48个月。根据《光船租赁合同》的约定，出售万瑞轮需融资方书面同意，且万瑞航运“购买选择权”的行使期限为交付日三年后或融资方同意的日期。截至本报告书签署日，万瑞轮登记于BRILLIANT NOBLE LIMITED名下。
本次交易的交易对方之一万瑞航运就万瑞轮权属等有关事宜，出具承诺如下：
“一、本公司保证VAN AUSPICIOUS（万瑞轮）权属清晰。基于本公司与BRILLIANT NOBLE LIMITED签署的《光船租赁合同》，目前VAN AUSPICIOUS（万瑞轮）的所有权登记在BRILLIANT NOBLE LIMITED名下。为保证本次交易顺利实施，本公司承诺将在上市公司就本次交易召开第二次董事会之日或者监管机构要求的日期（两者中较早的日期为准）之前获得BRILLIANT NOBLE LIMITED出具的同意本次交易并同意配合本公司按约办理船舶赎回以及过户相关手续的书面确认文件，并将在本次交易的交易文件约定的将VAN AUSPICIOUS（万瑞轮）向上市公司交付的交付日期之前，提前赎回VAN AUSPICIOUS（万瑞轮），确保该船舶按时过户给上市公司，保证不影响船舶的过户登记。若船舶过户存在问题，本公司将承担全部法律责任。
二、本公司确认：除上述情形外，VAN AUSPICIOUS（万瑞轮）不存在其他抵押、质押等权利限制，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。”
同时，万瑞航运已取得万瑞轮产权人BRILLIANT NOBLE LIMITED就出售万瑞轮出具的同意函如下：
“基于本公司与贵司于2022年5月30日签署的《光船租赁合同》，目前m.v. VAN AUSPICIOUS (IMO No. 9330111) (以下简称, "该船舶")的所有权登记在本公司名下。
根据《光船租赁合同》第58.1条的约定，本公司特出具本同意函，同意豁免第58.1条项下的“购买选择权行使期限”，同意贵司在没发生任何违约事项的情况下，提前至在2023年4月30日前向本公司行使购买选择权并购买该船舶，并同意贵司在支付经由双方确认的全部应付费用 （其中包括但不局限于第58.1(b)条所列出的费用及任何所有权转移手续的费用） (以下简称, "购船费用") 同时或之后，将该船舶出售给第三方。同时，本公司同意在本次贵司行使购买选择权并购买该船舶的情况下豁免第58.1条项下有关“购买选择权行使期限”的约定。
本公司同意，在贵司向本公司支付全部购船费用后及没发生任何违约事项的情况下，《光船租赁合同》及其他关于该船舶相关协议（如有，但不包括《光船租赁合同》所提的Trust Deed）即告终止，本公司不再向该船舶主张任何权利。本公司承诺将在收到全部购船费用后按照贵司时间安排配合贵司办理该船舶的船舶所有权转移手续。”
根据香港法律意见书，上市公司，万瑞轮未设置抵押。在巴拿马登记处没有针对万瑞轮的禁制令或限制其所有权转移，巴拿马海事法院没有针对万瑞轮的对物诉讼。截至2022年6月24日，万瑞轮在香港不存在对物诉讼程序。截至2022年6月27日，万瑞轮在新加坡不存在对物诉讼程序。
（二）万嘉轮的资产权属情况
本次交易对方万汇资源就交易标的万嘉轮与融资租赁公司WELL WONDER 1 LIMITED于2021年4月25日签署一份《融资租赁合同》，约定租赁期限为60个月；与WELL WONDER 1 LIMITED、WELL WONDER LIMITED于2022年1月21日签署一份《合同权利义务转让协议》，约定原《融资租赁合同》项下WELL WONDER 1 LIMITED的权利与义务全部转让给WELL WONDER LIMITED。根据《融资租赁合同》的约定，出售万嘉轮需融资方书面同意。截至本报告书签署日，万嘉轮登记于WELL WONDER LIMITED名下。
本次交易的交易对方之一万汇资源就万嘉轮权属等有关事宜，承诺如下：
“一、本公司保证 VAN BONITA（万嘉轮）权属清晰。基于本公司与WELL WONDER 1 LIMITED、WELL WONDER LIMITED签署的《融资租赁合同》、《合同
权利义务转让协议》，目前VAN BONITA（万嘉轮）的所有权登记在WELL WONDER LIMITED名下。为保证本次交易顺利实施，本公司承诺将在上市公司就本次交易召开第二次董事会之日或者监管机构要求的日期（两者中较早的日期为准）之前获得WELL WONDER LIMITED出具的同意本次交易并同意配合本公司按约办理船舶赎回以及过户相关手续的书面确认文件，并将在本次交易的交易文件约定的将VAN BONITA（万嘉轮）向上市公司交付的交付日期之前，提前赎回VAN BONITA（万嘉轮），确保该船舶按时过户给上市公司，保证不影响船舶的过户登记。若船舶过户存在问题，本公司将承担全部法律责任。
二、本公司确认：除上述情形外，VAN BONITA（万嘉轮）不存在其他抵押、质押等权利限制，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。”
同时，万汇资源已取得万嘉轮产权人WELL WONDER LIMITED就出售万嘉轮出具的同意函如下：
“基于贵司与WELL WONDER 1 LIMITED、本公司签署的《融资租赁合同》、《合同权利义务转让协议》，目前VAN BONITA（万嘉轮）的所有权登记在本公司名下。
根据《融资租赁合同》第9.4条、第29.1条的约定，在贵司支付完《融资租赁合同》下的回购价款、到期未付的本金及利息、未到期的本金及利息及《融资租赁合同》项下的其他应付款后，我司同意由贵司按照《融资租赁合同》的约定提前回购VAN BONITA（万嘉轮），并按照《融资租赁合同》的约定配合贵司办理VAN BONITA（万嘉轮）的船舶所有权转移手续。”
根据香港法律意见书，万嘉轮未设置抵押。在巴拿马登记处没有针对万嘉轮的禁制令或限制其所有权转移，巴拿马海事法院没有针对万嘉轮的对物诉讼。截至2022年6月24日，万嘉轮在香港不存在对物诉讼程序。截至2022年6月27日，万嘉轮在新加坡不存在对物诉讼程序。
（三）万福轮的资产权属情况
本次交易对方万福航运与资金出借方CHAILEASE INTERNATIONAL FINANCIAL SERVICES (SINGAPORE) PTE. LTD于2021年7月22日签订一份《贷款合同》，约定贷款期限为60个月，同时约定将万福轮作为抵押物抵押给出借方。根据《贷款协议》的约
定，出售万福轮需资金出借方书面同意。根据香港法律意见书及万福轮船舶注册文件，万福轮登记于万福航运名下，并设置第一优先抵押，抵押权人为 CHAILEASE INTERNATIONAL FINANCIAL SERVICES (SINGAPORE) PTE. LTD，覆盖金额6,000,000美元的120%。
本次交易的交易对方之一万福航运就万福轮权属等有关事宜，承诺如下：
“一、目前VAN DUFFY（万福轮）的所有权登记在本公司名下，本公司保证VAN DUFFY（万福轮）权属清晰。基于本公司与融资方CHAILEASE INTERNATIONAL FINANCIAL SERVICES (SINGAPORE) PTE. LTD于2021年7月22日签署的《贷款合同》，VAN DUFFY（万福轮）目前抵押在 CHAILEASE INTERNATIONAL FINANCIAL SERVICES (SINGAPORE) PTE. LTD名下。本公司承诺将在本次交易的交易文件约定的将VAN DUFFY（万福轮）向上市公司交付的交付日期之前，提前解除《贷款合同》项下的抵押，确保该船舶按时过户给上市公司，保证不影响VAN DUFFY（万福轮）的过户登记。若船舶过户存在问题，本公司将承担全部法律责任。
二、本公司确认：除上述情形外，VAN DUFFY（万福轮）不存在其他抵押、质押等权利限制，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。”
同时，万福航运已取得万福轮抵押权人 CHAILEASE INTERNATIONAL FINANCIAL SERVICES (SINGAPORE) PTE. LTD同意其提前还款并出售万福轮的同意函如下：
“基于本公司与贵司于2021年7月22日签署的《贷款合同》（Facility Agreement），VAN DUFFY（万福轮）（IMO:9324667）目前抵押在本公司名下。
根据《贷款合同》（Facility Agreement）第21.2条的约定，本公司特出具本同意函，同意贵司向第三方（“购船方”）出售《贷款合同》（Facility Agreement）项下的抵押物VAN DUFFY（万福轮）。贵司依据《贷款合同》（Facility Agreement）的约定至迟于2022年12月31日前根据《贷款合同》（Facility Agreement）及其他担保文件（Security Documents）的约定支付经由双方确认的全部应付费用。”
根据香港法律意见书，万福轮在巴拿马登记处没有针对万福轮的禁制令或限制其所有权转移，巴拿马海事法院没有针对万福轮的对物诉讼。截至2022年6月24日，万福轮在香港不存在对物诉讼程序。截至2022年6月27日，万福轮在新加坡不存在对物诉讼程序。
（四）万恒轮的资产权属情况
本次交易对方万汇资源就交易标的万恒轮与融资租赁公司WELL WONDER 1 LIMITED于2021年8月9日签署一份《代理采购一艘53390DWT散杂货船协议》，约定期限为60个月；与WELL WONDER 1 LIMITED、WELL WONDER LIMITED于2022年1月21日签署一份《合同权利义务转让协议》，约定原《代理采购一艘53390DWT散杂货船协议》项下WELL WONDER 1 LIMITED的权利与义务全部转让给WELL WONDER LIMITED。根据《代理采购一艘53390DWT散杂货船协议》的约定，出售万恒轮需融资方书面同意。截至本报告书签署日，万恒轮登记于WELL WONDER LIMITED名下。
本次交易的交易对方之一万汇资源就万恒轮权属等有关事宜，承诺如下：
“一、本公司保证VAN ETERNITY（万恒轮）权属清晰。基于本公司与WELL WONDER 1 LIMITED、WELL WONDER LIMITED签署的《代理采购一艘53390DWT散杂货船（IMO号：9373620）协议》、《合同权利义务转让协议》，目前VAN ETERNITY（万恒轮）的所有权登记在WELL WONDER LIMITED名下。为保证本次交易顺利实施，本公司承诺将在上市公司就本次交易召开第二次董事会之日或者监管机构要求的日期（两者中较早的日期为准）之前获得WELL WONDER LIMITED出具的同意本次交易并同意配合本公司按约办理船舶赎回以及过户相关手续的书面确认文件，并将在本次交易的交易文件约定的将VAN ETERNITY（万恒轮）向上市公司交付的交付日期之前，提前赎回VAN ETERNITY（万恒轮），确保该船舶按时过户给上市公司，保证不影响船舶的过户登记。若船舶过户存在问题，本公司将承担全部法律责任。
二、本公司确认：除上述情形外，VAN ETERNITY（万恒轮）不存在其他抵押、质押等权利限制，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。”
同时，万汇资源已取得万恒轮产权人WELL WONDER LIMITED就出售万恒轮出具的同意函如下：
“基于贵司与 WELL WONDER 1 LIMITED、本公司签署的《代理采购一艘53390DWT散杂货船（IMO号：9373620）协议》、《合同权利义务转让协议》，目前VAN ETERNITY（万恒轮）的所有权登记在本公司名下。
根据《代理采购一艘53390DWT散杂货船（IMO号：9373620）协议》第8.4条、第29.1条的约定，在贵司支付完《代理采购一艘53390DWT散杂货船（IMO号：9373620）协议》下的回购价款、到期未付的本金及利息、未到期的本金及利息及《代理采购一艘53390DWT散杂货船（IMO号：9373620）协议》项下的其他应付款后，我司同意由贵司按照《代理采购一艘53390DWT散杂货船（IMO号：9373620）协议》的约定提前回购VAN ETERNITY（万恒轮），并按照《代理采购一艘53390DWT散杂货船（IMO号：9373620）协议》的约定配合贵司办理VAN ETERNITY（万恒轮）的船舶所有权转移手续。”
根据香港法律意见书，万恒轮未设置抵押。在巴拿马登记处没有针对万恒轮的禁制令或限制其所有权转移，巴拿马海事法院没有针对万恒轮的对物诉讼。截至2022年6月24日，万恒轮在香港不存在对物诉讼程序。截至2022年6月27日，万恒轮在新加坡不存在对物诉讼程序。
（五）万领轮的资产权属情况
本次交易对方万领航运就交易标的万领轮与融资租赁公司GLORY VAN GENERAL LIMITED于2022年1月21日签署一份《光船租赁合同》，约定租赁期限为60个月。根据《光船租赁合同》的约定，出售万领轮需融资方书面同意，且万领航运“购买选择权”的行使期限为交付日二年后。截至本报告书签署日，万领轮登记于GLORY VAN GENERAL LIMITED名下。
本次交易的交易对方之一万领航运就万领轮权属等有关事宜，承诺如下：
“一、本公司保证VAN GENERAL（万领轮）权属清晰。基于本公司与GLORY VAN GENERAL LIMITED签署的《光船租赁合同》，目前VAN GENERAL（万领轮）的所有权登记在GLORY VAN GENERAL LIMITED名下。为保证本次交易顺利实施，本公司承诺将在上市公司就本次交易召开第二次董事会之日或者监管机构要求的日期（两者中较早的日期为准）之前获得GLORY VAN GENERAL LIMITED出具的同意本次交易并同意配合本公司按约办理船舶赎回以及过户相关手续的书面确认文件，并将在本次交易的交易文件约定的将VAN GENERAL（万领轮）向上市公司交付的交付日期之前，提前赎回VAN GENERAL（万领轮），确保该船舶按时过户给上市公司，保证不影响船舶的过户登记。若船舶过户存在问题，本公司将承担全部法律责任。
二、本公司确认：除上述情形外，VAN GENERAL（万领轮）不存在其他抵押、质押等权利限制，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。”
同时，万领航运已取得万领轮产权人GLORY VAN GENERAL LIMITED就出售万领轮出具的同意函如下：
“2022年1月21日，贵司与本公司签署了Bareboat Charter（下称“光船租赁合同”），以融资租赁方式从本公司处融资并承租了Van General（下称“万领轮”），目前万领轮的所有权登记在本公司名下。
现，因贵司经营需要，向本公司申请依据《光船租赁合同》在2023年4月30日前行使购买选择权，终止《光船租赁合同》后出售万领轮。
本公司特出具本同意函，拟同意贵司在2023年4月30日前提出行使购买选择权的申请，向本公司购买万领轮，提前终止《光船租赁合同》及其他相关协议（如有）。行使购买选择权的具体事项及约定以双方另行书面形式确定为准，在贵司依据前述签署并生效的书面协议支付完毕所有行使购买选择权应付款项并履行完毕前述书面协议项下所有义务后，本公司将根据书面协议相关约定配合贵司办理万领轮的船舶所有权转移手续。”
根据香港法律意见书，万领轮未设置抵押。截至2022年6月24日，万领轮在香港不存在对物诉讼程序。截至2022年6月27日，万领轮在新加坡不存在对物诉讼程序。
（六）万洲轮的资产权属情况
本次交易对方万洲航运就交易标的万洲轮与融资租赁公司 ORIENTAL FLEET BULK 22 LIMITED于2021年11月26日签署一份《光船租赁合同》，约定租赁期限为36个月，且万洲航运“购买选择权”的行使期限为交付日一年后。根据《光船租赁合同》的约定，出售万洲轮需融资方书面同意。截至本报告书签署日，万洲轮登记于ORIENTAL FLEET BULK 22 LIMITED名下。
本次交易的交易对方之一万洲航运就VAN CONTINENT（万洲轮）权属等有关事宜，承诺如下：
“一、本公司保证VAN CONTINENT（万洲轮）权属清晰。基于本公司与ORIENTAL FLEET BULK 22 LIMITED签署的《光船租赁合同》，目前VAN CONTINENT（万洲轮）的所有权登记在ORIENTAL FLEET BULK 22 LIMITED名下。为保证本次交易顺利实施，本公司承诺将在上市公司就本次交易召开第二次董事会之日或者监管机构要求的日期（两者中较早的日期为准）之前获得ORIENTAL FLEET BULK 22 LIMITED出具的同意本次交易并同意配合本公司按约办理船舶赎回以及过户相关手续的书面确认文件，并将在本次交易的交易文件约定的将VAN CONTINENT（万洲轮）向上市公司交付的交付日期之前，提前赎回VAN CONTINENT（万洲轮），确保该船舶按时过户给上市公司，保证不影响船舶的过户登记。若船舶过户存在问题，本公司将承担全部法律责任。
二、本公司确认：除上述情形外，VAN CONTINENT（万洲轮）不存在其他抵押、质押等权利限制，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。”
同时，万洲航运已取得万洲轮产权人ORIENTAL FLEET BULK 22 LIMITED就所有权变更出具的同意函如下：
“基于本公司与贵司于2021年11月26日签署的《光船租赁合同》，目前VANCONTINENT（万洲轮）的所有权登记在本公司名下。
根据《光船租赁合同》第54条的约定，本公司特出具本同意函，同意贵司根据第54条项下的“购买选择权（Purchase Option）”行使购买选择权，向本公司购买VAN CONTINENT（万洲轮），并同意贵司向第三方出售VAN CONTINENT（万洲轮）。贵司依据《光船租赁合同》的约定至迟于2022年12月31日前根据《光船租赁合同》的约定支付经由双方确认的全部应付费用。
本公司承诺将在收到全部应付费用后配合贵司办理VAN CONTINENT（万洲轮）的船舶所有权转移手续。”
根据香港法律意见书，万洲轮未设置抵押。截至2022年6月24日，万洲轮在香港不存在对物诉讼程序。截至2022年6月27日，万洲轮在新加坡不存在对物诉讼程序。
三、标的资产融资协议主要条款、交易对方提前赎回并过户标的资产
的具体手续及其时间安排
（一）标的资产融资协议主要条款
1、万瑞轮
2022年5月30日，本次交易对手方万瑞航运就交易标的万瑞轮与融资租赁公司BRILLIANT NOBLE LIMITED签署《光船租赁合同》，其中约定：BRILLIANT NOBLE LIMITED将其所有的万瑞轮出租给万瑞航运，租金总额为9,800,000.00美元，利率为8.41%，租赁期限为48个月。万瑞航运与融资租赁公司BRILLIANT NOBLE LIMITED签署《光船租赁合同》时万瑞轮的评估值为15,000,000.00美元。
上述《光船租赁合同》约定，如没有发生《光船租赁合同》项下的终止事件、提前终止事件或强制终止事件，承租方（即万瑞航运）有权在交付日起三年后，租赁期限到期前向出租方（即BRILLIANT NOBLE LIMITED）提前赎回万瑞轮，行使购买选择权应满足《光船租赁合同》的如下规定条款：
（1） 承租方应在购买选择权日期前不少于九十天书面通知出租方；
（2） 承租方应在《光船租赁合同》终止之日向出租方支付：
（i） 行使购买选择权的费用；
（ii） 租金；
（iii） 未付的租金及相应的违约利息；
（iv） 任何相关损坏费用；
（v） 购买选择权日期若有未偿付租金，则需赔付该费用的1%；
（vi） 任何融资方的债权方因本协议的取消或终止而招致或遭受的任何费用，但债权方根据融资协议应付的任何预付款项除外；
（vii） 任何法律费用、公证和/或认证费用以及债权方因提前终止本协议而产生的所有其他费用、收费和开支；
（viii） 任何相关方根据生效文件到期应付但未支付给债权方的任何其他金额(包括重新交付的费用)。
基于《光船租赁合同》对于交易对手方万瑞航运赎回万瑞轮的约定，以2022年11月1日作为测算基准日，交易对手方应向融资租赁公司BRILLIANT NOBLE LIMITED支付8,319,450.40美元作为提前赎回万瑞轮的应付价款。提前赎回万瑞轮的相关费用均由交易对手方万瑞航运承担，无需上市公司支付额外费用。
2、万嘉轮
2021年4月25日，本次交易对手方万汇资源就交易标的万嘉轮与融资租赁公司WELL WONDER 1 LIMITED签署《融资租赁合同》，其中约定：WELL WONDER 1 LIMITED将其所有的万嘉轮出租给万汇资源，租金总额为5,000,000.00美元，利率为7.8%+libor美元，租赁期限为60个月。万汇资源与融资租赁公司WELL WONDER 1 LIMITED签署《融资租赁合同》时未对万嘉轮进行评估。2022年1月21日，万汇资源与WELL WONDER 1 LIMITED、WELL WONDER LIMITED（WELL WONDER 1 LIMITED、WELL WONDER LIMITED系同一实际控制人控制的关联方）签署《合同权利义务转让协议》，约定自2022年1月30日起，原《融资租赁合同》项下WELL WONDER 1 LIMITED的权利与义务全部转让给WELL WONDER LIMITED，并将万嘉轮所有权转移给WELL WONDER LIMITED。
上述《融资租赁合同》约定，租赁期间，承租人（即万汇资源）在提前三十个工作日通知出租方（即WELL WONDER LIMITED）后，有权按照以下方式提前回购约定船舶，回购价款为美元壹元整。回购时的船舶状态为“现状”：
（1） 实际租赁期少于14期的，承租人除应向出租人缴纳所有未到期本金余额外，还须向出租人缴纳已缴纳期数其后5期的利息费；
（2） 实际租赁期大于或等于14期，少于17期的，承租人除应向出租人缴纳所有未到期本金余额外，还须向出租人缴纳已缴纳期数其后3期的利息费；
（3） 实际租赁期大于或等于17期，少于20期的，承租人除应向出租人缴纳所有未到期本金余额外，还须向出租人缴纳已缴纳期数其后2期的利息费。
如承租人提前回购约定船舶，本合同视为提前终止。同时，出租人应向承租人出具《所有权转移证书（致承租人）》并提交登记机关要求出租人出具的所有相关资料，与承租人共同办理光船租赁注销登记和船舶所有权转移到承租人的登记手续，由此发生的相关费用由承租人承担。
基于《融资租赁合同》对于交易对手方万汇资源赎回万嘉轮的约定，以2022年11月1日作为测算基准日，交易对手方应向融资租赁公司WELL WONDER LIMITED支付3,416,666.73美元作为提前赎回万嘉轮的应付价款。提前赎回万嘉轮的相关费用均由交易对手方万汇资源承担，无需上市公司支付额外费用。
3、万恒轮
2021年8月9日，本次交易对手方万汇资源就交易标的万恒轮与融资租赁公司WELL WONDER 1 LIMITED签署《代理采购一艘53390DWT散杂货船协议》，其中约定：WELL WONDER 1 LIMITED将其所有的万恒轮出租给万汇资源，租金总额为7,500,000.00美元，利率为8%+libor美元，租赁期限为60个月。万汇资源与融资租赁公司WELL WONDER 1 LIMITED签署《代理采购一艘53390DWT散杂货船协议》时未对万恒轮进行评估。2022年1月21日，万汇资源与WELL WONDER 1 LIMITED、WELL WONDER LIMITED（WELL WONDER 1 LIMITED、WELL WONDER LIMITED系同一实际控制人控制的关联方）签署《合同权利义务转让协议》，约定自2022年2月13日起，原《代理采购一艘53390DWT散杂货船协议》项下WELL WONDER 1 LIMITED的权利与义务全部转让给WELL WONDER LIMITED，并将万恒轮所有权转移给WELL WONDER LIMITED。
《代理采购一艘53390DWT散杂货船协议》约定，代理采购期间，乙方（即万汇资源）在提前三十个工作日通知甲方（即WELL WONDER LIMITED）后，有权按照以下方式提前回购标的船舶，回购时的船舶状态为“现状”：
（1） 实际代理采购期少于14期的，承租人除应向出租人缴纳所有未到期本金余额外，还须向出租人缴纳已缴纳期数其后5期的利息费；
（2） 实际代理采购期大于或等于14期，少于17期的，承租人除应向出租人缴纳所有未到期本金余额外，还须向出租人缴纳已缴纳期数其后3期的利息费；（3） 实际代理采购期大于或等于17期，少于20期的，承租人除应向出租人缴纳所有未到期本金余额外，还须向出租人缴纳已缴纳期数其后2期的利息费。
如承租人提前回购标的船舶，本协议视为提前终止。同时，出租人应向承租人出具《所有权转移证书（致承租人）》并提交登记机关要求出租人出具的所有相关资料，与承租人共同办理光船租赁注销登记和船舶所有权转移到承租人的登记手续，由此发生的相关费用由承租人承担。
基于《代理采购一艘53390DWT散杂货船协议》对于交易对手方万汇资源赎回万恒轮的约定，以2022年11月1日作为测算基准日，交易对手方应向融资租赁公司WELL WONDER LIMITED支付3,500,000.00美元作为提前赎回万恒轮的应付价款。提前赎回万恒轮的相关费用均由交易对手方万汇资源承担，无需上市公司支付额外费用。
4、万领轮
2022年1月21日，本次交易对手方万领航运就交易标的万领轮与融资租赁公司GLORY VAN GENERAL LIMITED签署《光船租赁合同》，其中约定：GLORY VAN GENERAL LIMITED将其所有的万领轮出租给万领航运，租金总额为10,300,000.00美元，利率为4.5%+libor美元，租赁期限为60个月。万领航运与融资租赁公司GLORY VAN GENERAL LIMITED签署《光船租赁合同》时未对万领轮进行评估。
《光船租赁合同》约定，承租方（即万领航运）有权在交付日起两年后，租赁期限到期前提前赎回万领轮，行使回购权应满足《光船租赁合同》的如下规定条款：
（1） 获得船东（即GLORY VAN GENERAL LIMITED）的事先书面同意(不得无理拒绝)；
（2） 未发生第55条(全损)项下的全损情况；
（3） 没有发生潜在的终止事由或第50条(终止事由)项下的终止事由；
（4） 承租方在购买选择权日期届满前至少九十（90）天向船东递交购买通知。
基于《光船租赁合同》对于交易对手方万领航运赎回万领轮的约定，以2022年11月1日作为测算基准日，交易对手方应向融资租赁公司GLORY VAN GENERAL LIMITED支付8,125,000.00美元作为提前赎回万领轮的应付价款。提前赎回万领轮的相关费用均由交易对手方万领航运承担，无需上市公司支付额外费用。
5、万洲轮
2021年11月26日，本次交易对手方万洲航运就交易标的万洲轮与融资租赁公司ORIENTAL FLEET BULK 22 LIMITED签署《光船租赁合同》，其中约定：ORIENTAL FLEET BULK 22 LIMITED将其所有的万洲轮出租给万洲航运，租金总额为8,600,000.00美元，利率为4.85%+libor美元，租赁期限为36个月。万洲航运与融资租赁公司ORIENTAL FLEET BULK 22 LIMITED签署《光船租赁合同》时万洲轮的评估值为14,250,000.00美元。
《光船租赁合同》约定，承租方（即万洲航运）有权在交付日起一年后，租赁期限到期前提前赎回万洲轮，行使回购权应满足《光船租赁合同》的如下规定条款：
（1） 获得船东（即ORIENTAL FLEET BULK 22 LIMITED）的事先书面同意(不得
无理拒绝)；
（2） 未发生第56条(全损)项下的全损情况；
（3） 没有发生潜在的终止事由或第51条(终止事由)项下的终止事由；
（4） 承租方在购买选择权日期届满前至少三(3)个月向船东递交购买通知。
基于《光船租赁合同》对于交易对手方万洲航运赎回万洲轮的约定，以2022年11月1日作为测算基准日，交易对手方应向融资租赁公司ORIENTAL FLEET BULK 22 LIMITED支付3,453,333.32美元作为提前赎回万洲轮的应付价款。提前赎回万州轮的相关费用均由交易对手方万州航运承担，无需上市公司支付额外费用。
6、万福轮
2021年7月22日，本次交易对手方万福航运就交易标的万福轮与资金出借方CHAILEASE INTERNATIONAL FINANCIAL SERVICES (SINGAPORE) PTE. LTD签署《贷款合同》，其中约定：万福航运向CHAILEASE INTERNATIONAL FINANCIAL SERVICES (SINGAPORE) PTE. LTD贷款6,000,000.00美元，利率为7.2%+libor美元，贷款期限为60个月，同时约定将万福轮作为抵押物抵押给出借方。万福航运与资金出借方CHAILEASE INTERNATIONAL FINANCIAL SERVICES (SINGAPORE) PTE. LTD签署《贷款合同》时未对万福轮进行评估。
《贷款合同》约定，除非得到出借方的书面同意，并且只有在违约不再继续的情况下，借款人不得出售、转让、放弃或以其他方式处置标的船舶或其任何份额或权益。
如果标的船舶被出售或成为全损，借款人应在相关日期（在船舶出售的情况下，通过将船舶交付给相关买方而完成出售的日期，或者，如果更早，出售收益以自由可用资金支付给借款人的日期）或之前，全额预付相当于贷款的金额，以及本协议和/或融资文件项下产生的任何利息和费用。
基于《贷款合同》的约定，以2022年11月1日作为测算基准日，交易对手方应向资金出借方CHAILEASE INTERNATIONAL FINANCIAL SERVICES (SINGAPORE) PTE. LTD支付3,333,344.00美元作为提前偿还贷款以出售万福轮的应付价款。提前偿还贷款以解除万福轮抵押的相关费用均由交易对手方万福航运承担，无需上市公司支付额外费用。
（二）交易对方提前赎回并过户标的资产的具体手续
1、融资租赁公司及资金出借方同意所有权变更的同意函
2022年6月28日至8月8日，万瑞航运已取得万瑞轮产权人BRILLIANT NOBLE LIMITED就出售万瑞轮出具的同意函、万汇资源已取得万嘉轮产权人WELL WONDER LIMITED就出售万嘉轮出具的同意函、万福航运已取得抵押权人CHAILEASE INTERNATIONAL FINANCIAL SERVICES (SINGAPORE) PTE. LTD对于其提前还款并出售VAN DUFFY（万福轮）的同意函、万汇资源已取得万恒轮产权人WELL WONDER LIMITED就出售万恒轮出具的同意函、万领航运已取得万领轮产权人GLORY VAN GENERAL LIMITED就出售万领轮出具的同意函、万洲航运已取得万洲轮产权人ORIENTAL FLEET BULK 22 LIMITED就所有权变更出具的同意函。
2、解除标的船舶所有权转让的限制
融资租赁出租方/借款协议出借方收到赎回款项/偿还借款后，预计将在2个工作日内完成融资租赁出租方/借款协议出借方各自的内部审批手续。内部审批手续完成后，交易对手方与融资租赁出租方将签署标的船舶的卖据（Bill of Sale）/借款协议出借方将通知其授权律师办理解除抵押手续。借款协议出借方授权律师解除船舶抵押登记后，预计将在3个工作日内获取万福轮船舶船旗国登记处出具的船舶无抵押证明。
3、交易对手方办理船舶登记证书
除万福轮（已登记在交易对手方名下，仅涉及船舶抵押登记解除）外，万瑞轮、万嘉轮、万恒轮、万领轮、万洲轮的交易对手方将向船舶船旗国登记处递交卖据（Bill of Sale）及以交易对手方为船东的船舶登记申请书（均维持各标的船舶原有船旗不变），预计3个工作日内可取得以交易对手方为船东的船舶登记证书。
4、上市公司支付尾款和正式交船
交易对手方与上市公司须在交易对手方发送交船准备就绪通知书（notice of readiness）发送后的3天内进行所有权转让的文书签署交割，交割地点通常为共管账户管理人办公室。
交割当日，交易对手方出具卖据（Bill of Sale）和船舶无抵押证明等文件，与上市公司当场签署船舶交接书（Protocol of Delivery and Acceptance），上市公司向交易对手
方出具尾款汇款指令，由共管账户管理人将尾款释放给交易对手方。上市公司及交易对手方在交割当日就标的船舶开始物理交接，交接完成后交易对手方船员下船，由上市公司船员接管标的船舶。
上市公司向船旗国登记处提交卖据（Bill of Sale）和船舶交接书（Protocol of Delivery and Acceptance），船旗国登记处将在3个工作日内出具以上市公司为船东的船舶注册证书。
（三）交易对方提前赎回并过户标的资产的具体时间安排
1、万瑞轮
（1）融资租赁公司同意所有权变更的同意函
2022年6月28日，万瑞航运已取得万瑞轮产权人BRILLIANT NOBLE LIMITED就出售万瑞轮出具的同意函。
（2）万瑞航运提前赎回万瑞轮及办理过户的时间安排
1）交船期及交船准备就绪日的确定
万瑞轮目前仍处于运营状态，且万瑞航运将持续运营万瑞轮直至《资产购买协议》约定的交船期内（自2022年11月15日起至2022年12月31日止）的交船准备就绪日。交船准备就绪日（即万瑞航运向上市公司发送交船准备就绪通知书之日）由万瑞航运根据万瑞轮届时的实际运营情况、所处位置在《资产购买协议》约定的交船期内进行预计。
2）赎回款项/借款的支付/清偿
万瑞航运将在其预计的交船准备就绪日的前15天告知融资租赁出租方预计赎回还款日，并对赎回还款金额进行确认，并将在交船准备就绪日前7个工作日向融资租赁出租方支付赎回款项/偿还借款。
3）解除船舶所有权转让的限制
融资租赁出租方收到应付赎回款项后，预计将在2个工作日内完成融资租赁出租方的内部审批手续。内部审批手续完成后，万瑞航运与融资租赁出租方将签署标的船舶的卖据（Bill of Sale）。
4）交易对手方办理船舶登记证书
万瑞航运将向船舶船旗国登记处递交卖据（Bill of Sale）及以万瑞航运为船东的船舶登记申请书（维持万瑞轮原有船旗不变），预计3个工作日内可取得以万瑞航运为船东的船舶登记证书。
5）《资产购买协议》发送及交易信息录入
《资产购买协议》签署后，上市公司向船旗国登记处发送船舶买卖合同，并知会船旗国登记处交易进展，船旗国登记处事先做好船舶及新船东基本信息的录入准备工作。
6）交易对手方发送交船准备就绪通知书
根据《资产购买协议》的约定，万瑞航运应随时报告万瑞轮的船舶动态，并在交船期内给予上市公司关于万瑞航运预计递交准备就绪通知书（notice of readiness）的日期和预计交船的地点提前30天、20天、10天和5天的预通知以及提前3天、1天的确切通知。
万瑞航运备齐过户所需文件/船舶物理上处于可交付状态时，万瑞航运向上市公司发送交船准备就绪通知书（notice of readiness）；上市公司须于最晚不迟于交船准备就绪日的3天前向《资产购买协议》约定的共管账户管理人指定账户支付交易尾款。
7）上市公司支付尾款和正式交船
万瑞航运与上市公司须在交船准备就绪通知书（notice of readiness）发送后的3天内进行所有权转让的文书签署交割，交割地点通常为共管账户管理人办公室。
交割当日，万瑞航运出具卖据（Bill of Sale）和船舶无抵押证明等文件，与上市公司当场签署船舶交接书（Protocol of Delivery and Acceptance），上市公司向万瑞航运出具尾款汇款指令，由共管账户管理人将尾款释放给万瑞航运。上市公司及万瑞航运在交割当日就标的船舶开始物理交接，交接完成后万瑞航运船员下船，由上市公司船员接管标的船舶。
上市公司向船旗国登记处提交卖据（Bill of Sale）和船舶交接书（Protocol of Delivery and Acceptance），船旗国登记处将在3个工作日内出具以上市公司为船东的船舶注册证书。
上述提前赎回交易标的及办理过户的安排为交易对手方与上市公司结合实际情况做出的合理安排，具有可执行性，若交易双方能够切实履行，则标的船舶可以按时完成交割。
2、万嘉轮
（1）融资租赁公司同意所有权变更的同意函
2022年6月28日，万汇资源已取得万嘉轮产权人WELL WONDER LIMITED就出售万嘉轮出具的同意函。
（2）万汇资源提前赎回万嘉轮及办理过户的时间安排
1）交船期及交船准备就绪日的确定
万嘉轮目前仍处于运营状态，且万汇资源将持续运营万嘉轮直至《资产购买协议》约定的交船期内（自2022年11月15日起至2022年12月31日止）的交船准备就绪日。交船准备就绪日（即万汇资源向上市公司发送交船准备就绪通知书之日）由万汇资源根据万嘉轮届时的实际运营情况、所处位置在《资产购买协议》约定的交船期内进行预计。
2）赎回款项/借款的支付/清偿
万汇资源将在其预计的交船准备就绪日的前15天告知融资租赁出租方预计赎回还款日，并对赎回还款金额进行确认，并将在交船准备就绪日前7个工作日向融资租赁出租方支付赎回款项/偿还借款。
3）解除船舶所有权转让的限制
融资租赁出租方收到应付赎回款项后，预计将在2个工作日内完成融资租赁出租方的内部审批手续。内部审批手续完成后，万汇资源与融资租赁出租方将签署标的船舶的卖据（Bill of Sale）。
4）交易对手方办理船舶登记证书
万汇资源将向船舶船旗国登记处递交卖据（Bill of Sale）及以万汇资源为船东的船舶登记申请书（维持万嘉轮原有船旗不变），预计3个工作日内可取得以万汇资源为船东的船舶登记证书。
5）《资产购买协议》发送及交易信息录入
《资产购买协议》签署后，上市公司向船旗国登记处发送船舶买卖合同，并知会船旗国登记处交易进展，船旗国登记处事先做好船舶及新船东基本信息的录入准备工作。
6）交易对手方发送交船准备就绪通知书
根据《资产购买协议》的约定，万汇资源应随时报告万嘉轮的船舶动态，并在交船期内给予上市公司关于万汇资源预计递交准备就绪通知书（notice of readiness）的日期和预计交船的地点提前30天、20天、10天和5天的预通知以及提前3天、1天的确切通知。
万汇资源备齐过户所需文件/船舶物理上处于可交付状态时，万汇资源向上市公司发送交船准备就绪通知书（notice of readiness）；上市公司须于最晚不迟于交船准备就绪日的3天前向《资产购买协议》约定的共管账户管理人指定账户支付交易尾款。
7）上市公司支付尾款和正式交船
万汇资源与上市公司须在交船准备就绪通知书（notice of readiness）发送后的3天内进行所有权转让的文书签署交割，交割地点通常为共管账户管理人办公室。
交割当日，万汇资源出具卖据（Bill of Sale）和船舶无抵押证明等文件，与上市公司当场签署船舶交接书（Protocol of Delivery and Acceptance），上市公司向万汇资源出具尾款汇款指令，由共管账户管理人将尾款释放给万汇资源。上市公司及万汇资源在交割当日就标的船舶开始物理交接，交接完成后万汇资源船员下船，由上市公司船员接管标的船舶。
上市公司向船旗国登记处提交卖据（Bill of Sale）和船舶交接书（Protocol of Delivery and Acceptance），船旗国登记处将在3个工作日内出具以上市公司为船东的船舶注册证书。
上述提前赎回交易标的及办理过户的安排为交易对手方与上市公司结合实际情况做出的合理安排，具有可执行性，若交易双方能够切实履行，则标的船舶可以按时完成交割。
3、万恒轮
（1）融资租赁公司同意所有权变更的同意函
2022年6月28日，万汇资源已取得万恒轮产权人WELL WONDER LIMITED就出售万恒轮出具的同意函。
（2）万汇资源提前赎回万恒轮及办理过户的时间安排
1）交船期及交船准备就绪日的确定
万恒轮目前仍处于运营状态，且万汇资源将持续运营万恒轮直至《资产购买协议》约定的交船期内（自2022年11月15日起至2022年12月31日止）的交船准备就绪日。交船准备就绪日（即万汇资源向上市公司发送交船准备就绪通知书之日）由万汇资源根据万恒轮届时的实际运营情况、所处位置在《资产购买协议》约定的交船期内进行预计。
2）赎回款项/借款的支付/清偿
万汇资源将在其预计的交船准备就绪日的前15天告知融资租赁出租方预计赎回还款日，并对赎回还款金额进行确认，并将在交船准备就绪日前7个工作日向融资租赁出租方支付赎回款项/偿还借款。
3）解除船舶所有权转让的限制
融资租赁出租方收到应付赎回款项后，预计将在2个工作日内完成融资租赁出租方的内部审批手续。内部审批手续完成后，万汇资源与融资租赁出租方将签署标的船舶的卖据（Bill of Sale）。
4）交易对手方办理船舶登记证书
万汇资源将向船舶船旗国登记处递交卖据（Bill of Sale）及以万汇资源为船东的船舶登记申请书（维持万恒轮原有船旗不变），预计3个工作日内可取得以万汇资源为船东的船舶登记证书。
5）《资产购买协议》发送及交易信息录入
《资产购买协议》签署后，上市公司向船旗国登记处发送船舶买卖合同，并知会船旗国登记处交易进展，船旗国登记处事先做好船舶及新船东基本信息的录入准备工作。
6）交易对手方发送交船准备就绪通知书
根据《资产购买协议》的约定，万汇资源应随时报告万恒轮的船舶动态，并在交船期内给予上市公司关于万汇资源预计递交准备就绪通知书（notice of readiness）的日期和预计交船的地点提前30天、20天、10天和5天的预通知以及提前3天、1天的确切通知。
万汇资源备齐过户所需文件/船舶物理上处于可交付状态时，万汇资源向上市公司发送交船准备就绪通知书（notice of readiness）；上市公司须于最晚不迟于交船准备就绪日的3天前向《资产购买协议》约定的共管账户管理人指定账户支付交易尾款。
7）上市公司支付尾款和正式交船
万汇资源与上市公司须在交船准备就绪通知书（notice of readiness）发送后的3天内进行所有权转让的文书签署交割，交割地点通常为共管账户管理人办公室。
交割当日，万汇资源出具卖据（Bill of Sale）和船舶无抵押证明等文件，与上市公司当场签署船舶交接书（Protocol of Delivery and Acceptance），上市公司向万汇资源出具尾款汇款指令，由共管账户管理人将尾款释放给万汇资源。上市公司及万汇资源在交割当日就标的船舶开始物理交接，交接完成后万汇资源船员下船，由上市公司船员接管标的船舶。
上市公司向船旗国登记处提交卖据（Bill of Sale）和船舶交接书（Protocol of Delivery and Acceptance），船旗国登记处将在3个工作日内出具以上市公司为船东的船舶注册证书。
上述提前赎回交易标的及办理过户的安排为交易对手方与上市公司结合实际情况做出的合理安排，具有可执行性，若交易双方能够切实履行，则标的船舶可以按时完成交割。
4、万领轮
（1）融资租赁公司同意所有权变更的同意函
2022年6月28日，万领航运已取得万领轮产权人GLORY VAN GENERAL LIMITED就出售万领轮出具的同意函。
（2）万领航运提前赎回万领轮及办理过户的时间安排
1）交船期及交船准备就绪日的确定
万领轮目前仍处于运营状态，且万领航运将持续运营万领轮直至《资产购买协议》约定的交船期内（自2022年11月15日起至2022年12月31日止）的交船准备就绪日。交船准备就绪日（即万领航运向上市公司发送交船准备就绪通知书之日）由万领航运根据万领轮届时的实际运营情况、所处位置在《资产购买协议》约定的交船期内进行预计。
2）赎回款项/借款的支付/清偿
万领航运将在其预计的交船准备就绪日的前15天告知融资租赁出租方预计赎回还款日，并对赎回还款金额进行确认，并将在交船准备就绪日前7个工作日向融资租赁出租方支付赎回款项/偿还借款。
3）解除船舶所有权转让的限制
融资租赁出租方收到应付赎回款项后，预计将在2个工作日内完成融资租赁出租方的内部审批手续。内部审批手续完成后，万领航运与融资租赁出租方将签署标的船舶的卖据（Bill of Sale）。
4）交易对手方办理船舶登记证书
万领航运将向船舶船旗国登记处递交卖据（Bill of Sale）及以万领航运为船东的船舶登记申请书（维持万领轮原有船旗不变），预计3个工作日内可取得以万领航运为船东的船舶登记证书。
5）《资产购买协议》发送及交易信息录入
《资产购买协议》签署后，上市公司向船旗国登记处发送船舶买卖合同，并知会船旗国登记处交易进展，船旗国登记处事先做好船舶及新船东基本信息的录入准备工作。
6）交易对手方发送交船准备就绪通知书
根据《资产购买协议》的约定，万领航运应随时报告万领轮的船舶动态，并在交船期内给予上市公司关于万领航运预计递交准备就绪通知书（notice of readiness）的日期和预计交船的地点提前30天、20天、10天和5天的预通知以及提前3天、1天的确切通知。
万领航运备齐过户所需文件/船舶物理上处于可交付状态时，万领航运向上市公司发送交船准备就绪通知书（notice of readiness）；上市公司须于最晚不迟于交船准备就绪日的3天前向《资产购买协议》约定的共管账户管理人指定账户支付交易尾款。
7）上市公司支付尾款和正式交船
万领航运与上市公司须在交船准备就绪通知书（notice of readiness）发送后的3天内进行所有权转让的文书签署交割，交割地点通常为共管账户管理人办公室。
交割当日，万领航运出具卖据（Bill of Sale）和船舶无抵押证明等文件，与上市公司当场签署船舶交接书（Protocol of Delivery and Acceptance），上市公司向万领航运出具尾款汇款指令，由共管账户管理人将尾款释放给万领航运。上市公司及万领航运在交割当日就标的船舶开始物理交接，交接完成后万领航运船员下船，由上市公司船员接管标的船舶。
上市公司向船旗国登记处提交卖据（Bill of Sale）和船舶交接书（Protocol of Delivery
and Acceptance），船旗国登记处将在3个工作日内出具以上市公司为船东的船舶注册证书。
上述提前赎回交易标的及办理过户的安排为交易对手方与上市公司结合实际情况做出的合理安排，具有可执行性，若交易双方能够切实履行，则标的船舶可以按时完成交割。
5、万洲轮
（1）融资租赁公司同意所有权变更的同意函
2022年6月28日，万洲航运已取得万洲轮产权人ORIENTAL FLEET BULK 22 LIMITED就所有权变更出具的同意函。
（2）万洲航运提前赎回万洲轮及办理过户的时间安排
1）交船期及交船准备就绪日的确定
万洲轮目前仍处于运营状态，且万洲航运将持续运营万洲轮直至《资产购买协议》约定的交船期内（自2022年11月15日起至2022年12月31日止）的交船准备就绪日。交船准备就绪日（即万洲航运向上市公司发送交船准备就绪通知书之日）由万洲航运根据万洲轮届时的实际运营情况、所处位置在《资产购买协议》约定的交船期内进行预计。
2）赎回款项/借款的支付/清偿
万洲航运将在其预计的交船准备就绪日的前15天告知融资租赁出租方预计赎回还款日，并对赎回还款金额进行确认，并将在交船准备就绪日前7个工作日向融资租赁出租方支付赎回款项/偿还借款。
3）解除船舶所有权转让的限制
融资租赁出租方收到应付赎回款项后，预计将在2个工作日内完成融资租赁出租方的内部审批手续。内部审批手续完成后，万洲航运与融资租赁出租方将签署标的船舶的卖据（Bill of Sale）。
4）交易对手方办理船舶登记证书
万洲航运将向船舶船旗国登记处递交卖据（Bill of Sale）及以万洲航运为船东的船舶登记申请书（维持万洲轮原有船旗不变），预计3个工作日内可取得以万洲航运为船东的船舶登记证书。
5）《资产购买协议》发送及交易信息录入
《资产购买协议》签署后，上市公司向船旗国登记处发送船舶买卖合同，并知会船旗国登记处交易进展，船旗国登记处事先做好船舶及新船东基本信息的录入准备工作。
6）交易对手方发送交船准备就绪通知书
根据《资产购买协议》的约定，万洲航运应随时报告万洲轮的船舶动态，并在交船期内给予上市公司关于万洲航运预计递交准备就绪通知书（notice of readiness）的日期和预计交船的地点提前30天、20天、10天和5天的预通知以及提前3天、1天的确切通知。
万洲航运备齐过户所需文件/船舶物理上处于可交付状态时，万洲航运向上市公司发送交船准备就绪通知书（notice of readiness）；上市公司须于最晚不迟于交船准备就绪日的3天前向《资产购买协议》约定的共管账户管理人指定账户支付交易尾款。
7）上市公司支付尾款和正式交船
万洲航运与上市公司须在交船准备就绪通知书（notice of readiness）发送后的3天内进行所有权转让的文书签署交割，交割地点通常为共管账户管理人办公室。
交割当日，万洲航运出具卖据（Bill of Sale）和船舶无抵押证明等文件，与上市公司当场签署船舶交接书（Protocol of Delivery and Acceptance），上市公司向万洲航运出具尾款汇款指令，由共管账户管理人将尾款释放给万洲航运。上市公司及万洲航运在交割当日就标的船舶开始物理交接，交接完成后万洲航运船员下船，由上市公司船员接管标的船舶。
上市公司向船旗国登记处提交卖据（Bill of Sale）和船舶交接书（Protocol of Delivery and Acceptance），船旗国登记处将在3个工作日内出具以上市公司为船东的船舶注册证书。
上述提前赎回交易标的及办理过户的安排为交易对手方与上市公司结合实际情况做出的合理安排，具有可执行性，若交易双方能够切实履行，则标的船舶可以按时完成交割。
6、万福轮
（1）抵押权人同意所有权变更的同意函
2022年8月8日，万福航运已取得抵押权人CHAILEASE INTERNATIONAL FINANCIAL SERVICES (SINGAPORE) PTE. LTD对于其提前还款并出售万福轮的同意函。
（2）万福航运提前赎回万福轮及办理过户的时间安排
1）交船期及交船准备就绪日的确定
万福轮目前仍处于运营状态，且万福航运将持续运营万福轮直至《资产购买协议》约定的交船期内（自2022年11月15日起至2022年12月31日止）的交船准备就绪日。交船准备就绪日（即万福航运向上市公司发送交船准备就绪通知书之日）由万福航运根据万福轮届时的实际运营情况、所处位置在《资产购买协议》约定的交船期内进行预计。
2）赎回款项/借款的支付/清偿
万福航运将在其预计的交船准备就绪日的前15天告知借款协议出借方预计赎回还款日，并对赎回还款金额进行确认，并将在交船准备就绪日前7个工作日向借款协议出借方支付赎回款项/偿还借款。
3）解除船舶所有权转让的限制
借款协议出借方收到应付赎回款项后，预计将在2个工作日内完成借款协议出借方的内部审批手续。内部审批手续完成后，借款协议出借方将通知其授权律师办理解除抵押手续。借款协议出借方授权律师解除船舶抵押登记后，预计将在3个工作日内获取万福轮船舶船旗国登记处出具的船舶无抵押证明。
4）《资产购买协议》发送及交易信息录入
《资产购买协议》签署后，上市公司向船旗国登记处发送船舶买卖合同，并知会船旗国登记处交易进展，船旗国登记处事先做好船舶及新船东基本信息的录入准备工作。
5）交易对手方发送交船准备就绪通知书
根据《资产购买协议》的约定，万福航运应随时报告万福轮的船舶动态，并在交船期内给予上市公司关于万福航运预计递交准备就绪通知书（notice of readiness）的日期和预计交船的地点提前30天、20天、10天和5天的预通知以及提前3天、1天的确切通知。
万福航运备齐过户所需文件/船舶物理上处于可交付状态时，万福航运向上市公司发送交船准备就绪通知书（notice of readiness）；上市公司须于最晚不迟于交船准备就绪日的3天前向《资产购买协议》约定的共管账户管理人指定账户支付交易尾款。
6）上市公司支付尾款和正式交船
万福航运与上市公司须在交船准备就绪通知书（notice of readiness）发送后的3天内进行所有权转让的文书签署交割，交割地点通常为共管账户管理人办公室。
交割当日，万福航运出具卖据（Bill of Sale）和船舶无抵押证明等文件，与上市公司当场签署船舶交接书（Protocol of Delivery and Acceptance），上市公司向万福航运出具尾款汇款指令，由共管账户管理人将尾款释放给万福航运。上市公司及万福航运在交割当日就标的船舶开始物理交接，交接完成后万福航运船员下船，由上市公司船员接管标的船舶。
上市公司向船旗国登记处提交卖据（Bill of Sale）和船舶交接书（Protocol of Delivery and Acceptance），船旗国登记处将在3个工作日内出具以上市公司为船东的船舶注册证书。
上述提前归还贷款及办理过户的安排为交易对手方与上市公司结合实际情况做出的合理安排，具有可执行性，若交易双方能够切实履行，则标的船舶可以按时完成交割。
（四）船舶所有权转移不涉及境外审批程序，不存在因境外审批导致所有权无法转移的风险
公司同交易对手方万汇资源、万瑞航运、万福航运、万领航运和万洲航运签署附生效条件的《资产购买协议》均约定，标的船舶应在中国、日本、新加坡、韩国的安全和可自由进入的泊位或锚地，由卖方选择，并在安全漂浮状态下交付和接收。
根据公司聘请的HOLMAN FENWICK WILLAN LLP的律师出具的法律意见，标的船舶在日本、新加坡、韩国的交付和接收不需要日本、新加坡或韩国当局本身的批准，标的船舶所有权的过户也不涉及日本、新加坡或韩国（船舶物理交接地点）的审批。船舶所有权转移过户是通过交付卖据（Bill of Sale）、交接书、无抵押证明书以及其他交割文件，以及在相关船旗国办理相关登记完成，与物理交接地点（即交船地点）无关。
船舶所有权转移不涉及境外审批程序，不存在因境外审批导致所有权无法转移的风险。
公司同交易对手方万汇资源、万瑞航运、万福航运、万领航运和万洲航运签署的附生效条件的《资产购买协议》约定的交船期为自2022年11月15日起至2022年12月31日止，若交易对手方无法按照《资产购买协议》按时交付标的船舶，则根据公司同交易对手方签署的《资产购买协议》的第14条（卖方违约）的约定，上市公司有权解除《资产购买协议》，要求交易对手方返还公司已支付的定金，并要求交易对手方对公司所遭受的损失和一切费用以及利息损失做出赔偿。
四、标的资产的运营情况及财务数据
（一）标的资产的运营情况
最近三年，标的资产运营的主要航线和运输货物品种如下表所示：
标的名称 运营的主要航线 运营主要货物品种
万瑞轮 东南亚、印度区域中短程航线 钢材、铝矾土、炉渣、煤炭等
万嘉轮 亚洲、欧洲区域航线 镍矿、尿素、集装箱等
万福轮 亚洲、欧洲、北美区域航线 煤炭、镍矿、锰矿、板材、钢材等
万恒轮 亚洲、欧洲、印度区域航线 煤炭、镍矿、件杂货等
万领轮 亚洲、欧洲、南非、印度区域航线 铁矿石、煤炭、水泥、锰矿等
万洲轮 亚洲、印度、南美区域航线 铁矿石、煤炭、盐等
（二）标的资产的财务数据
标的资产的财务数据参见“第九节 财务会计信息”之“一、交易标的的财务会计信息”。
（三）标的资产的主要技术指标
标的资产主要技术指标如下：
船舶 船龄（年） 载重吨 吃水（米） 航速（节） 在航油耗 在港油耗
万瑞轮 16 53,630 12.49 11.5 重油约25吨+轻油约0.2吨 重油约4吨+轻油约0.5吨
万嘉轮 14 53,383 12.54 12.5 重油约25吨（含辅机油耗） 重油约4吨+轻油约0.2吨
万福轮 16 52,385 12.02 11.5 重油约22吨（含辅机油耗） 重油约3.5吨+轻油约0.2吨
万恒轮 15 53,411 12.54 12.5 重油约25吨（含辅机油耗） 重油约4吨+轻油约0.2吨
万领轮 11 57,346 13.02 11.5 重油约25.5吨+轻油约0.1吨 重油约6.2吨+轻油约0.1吨
万洲轮 15 74,476 14.25 12 重油约25吨（含辅机油耗） 重油约4.5吨+轻油约0.1吨
（四）标的资产历史维修情况及预计维修费用
交易标的在交易对手方运营期间的维修情况及预计未来维修成本如下：
船舶 历史维修情况 预计日常保养成本 预计特检费用
万瑞轮 2021年12月完成了坞检特检，安装压载水过滤系统，总花费约56万美元 船龄16年，根据管理公司历史经验，日均维护保养成本约1500美元/天 按照船龄25年拆解估算，该船在船龄20年时预计花费80-100万美元完成坞检特检
万嘉轮 2021年12月安装了压载水过滤系统，总花费约50万美元 船龄14年，根据管理公司历史经验，日均维护保养成本约1300美元/天 按照船龄25年拆解估算，该船在船龄20年时预计花费80-100万美元完成坞检特检
万福轮 2021年11月完成了坞检特检，压载水过滤系统已安装，总花费约51万美元 船龄16年，根据管理公司历史经验，日均维护保养成本约1500美元/天 按照船龄25年拆解估算，该船在船龄20年时预计花费80-100万美元完成坞检特检
万恒轮 将于2022年9月完成坞检特检并安装压载水过滤系统，总花费约50万美元 船龄15年，根据管理公司历史经验，日均维护保养成本约1400美元/天 按照船龄25年拆解估算，该船在船龄20年时预计花费80-100万美元完成坞检特检
万领轮 2021年12月完成了坞检特检，安装了压载水过滤系统，由前次交易的船东安排，故花费成本不详 船龄11年，根据管理公司历史经验，日均维护保养成本约1000美元/天 按照船龄25年拆解估算，该船在船龄15年时预计花费50-60万美元和船龄20年时预计花费80-100万美元完成坞检特检
万洲轮 2022年3月完成了坞检特检，安装压载水过滤系统，总花费约90万美元 船龄15年，根据管理公司历史经验，日均维护保养成本约1400美元/天 按照船龄25年拆解估算，该船在船龄20年时预计花费80-100万美元完成坞检特检
（五）标的资产的持续经营能力
交易标的目前均处于短期期租的租赁合同中，租金及租期情况如下：
船舶 租金 租期
万瑞轮 租金23000美元/天 至2022年12月末
万嘉轮 租金30000美元/天 至2022年12月初
万福轮 租金27000美元/天 至2022年12月中
万恒轮 租金25000美元/天 至2022年11月末
万领轮 租金35500美元/天 至2022年12月末
万洲轮 租金19000美元/天 至2022年11月末
根据公司规划，在标的资产交割后，将充分考虑届时现货市场租金水平和期租市场水平，根据两者的比较结果来决定现货市场和期租市场不同经营策略的运力投放比例，详情如下：
1、大灵便型（万瑞轮、万嘉轮、万福轮、万恒轮、万领轮）
根据克拉克森公布的市场报告，在收入端，一艘大灵便型船1年期期租的租金约为18,000美元/天，3年期期租租金约为14,625美元/天，5年期期租租金约为11,000美元/天（如果仿效交易对方在市场高点锁定租期在1年以内的期租租约将可能获取更高租金）。在成本端，一艘大灵便型船的管理成本（含船员工资）约5,000美元/天，折旧成本约2,000美元/天，两者相加的总成本约7,000美元/天。
无论选择5年期期租、3年期期租还是1年期期租，日租金水平均高于日总成本，公司引入的大灵便型船具备可持续经营能力。
2、巴拿马级（万洲轮）
根据克拉克森公布的市场报告，在收入端，一艘巴拿马型船1年期期租的租金约为18,250美元/天，3年期期租租金约为14.500美元/天，5年期期租租金约为13,500美元/天（如果仿效交易对方在市场高点锁定租期在1年以内的期租租约将可能获取更高租金）。在成本端，一艘大灵便型船的管理成本（含船员工资）约4,800美元/天，折旧成本约2,000美元/天，两者相加的总成本约6,800美元/天。
无论选择5年期期租、3年期期租还是1年期期租，日租金水平均高于日总成本，公司引入的巴拿马型船具备可持续经营能力。
（六）《MARPOL公约》附则VI的修正案对标的资产减值及交易作价的影响
为实现航运温室气体减排战略目标，国际海事组织海上环境保护委员会审议通过了《MARPOL公约》附则VI的修正案，对国际航行的现有船舶提出了现有船舶能效指数（以下简称“EEXI”）限值要求和营运碳强度指标评级要求，该要求将随着MARPOL附则VI于2022年11月1日的生效而生效，并将自2023年1月1日起开始约束适用的船舶。对于规定实施后不满足EEXI限值要求的船舶，需通过限制主机功率、使用节能装置或切换至替代燃料等措施来达到要求的EEXI限值。
1、交易标的的主机情况
交易标的主机情况如下：
万瑞轮，扬州大洋船厂2006年建造，常规主机，主机型号 MAN B&W 6S50MC-C 2T，6 cyl，127 rpm；
万嘉轮，澄西船厂建造，常规主机，主机型号：MAN B&W 6S50MC-C 2T， 6 cyl，127 rpm；
万洲轮，沪东船厂建造，常规主机，主机型号：MAN B&W 5S60MC Mk7 2T，5 cyl，92 rpm；
万福轮，日本常石船厂（菲律宾）建造，常规主机，主机型号： MAN B&W 6S50MC 2T，6 cyl，116 rpm；
万恒轮，澄西船厂建造，常规主机，主机型号：MAN-B&W 6S50 MC-C 2T，6 cyl，127 rpm；
万领轮，大连船厂2011年建造，常规主机，主机型号：STX MAN B&W 6S50MC-C 2T，6 cyl，127 rpm。
上述6艘船的EEXI评审报告第三方检验数据已出具。从第三方EEXI评审报告中可以看出，6艘船的功率分别降至主机额定功率的：52.4%、59.3%、56.2%、64.3%、58.9%及54.6%。
实施能效管理的目的，主要是减少大气污染，降低碳排放，目前规范要求对所有现有船舶都将采取降功率的措施。正常情况下，散货船的生产经营活动通常以船舶使用经济航速去执行和完成航次任务以取得效益最大化，根据行业经验数据，船舶经济航速对应的主机功率是船舶最大功率的45%左右，同样中远散运天津公司利用跟踪某散货船（同为MAN B&W主机）3年，对航速油耗及主机工况等进行综合分析研究，分析得出最大盈利转速对应的功率为42.69%（《最大盈利航速在船舶上的实际应用》刊登于《天津航海》2014年02期），与行业经验数据非常接近。
2、交易标的受限功率与经济航速对应的主机功率情况
（1）万瑞轮
根据EEXI规范的实施要求，从2023年IAPP证书年检后（2023年8月前后三个月）开始进行功率限制，即最大服务功率为4965kW是主机持续服务功率（最大功率）的52.4%MCR，对应的83%4121KW43.49%MCR（83%是基于第三方报告中对碳排放指数的要求值而定的功率参数，下同），这种情况下，该轮的经济航速区间比较广（4121KW-4965KW），对船舶生产经营活动无影响。
（2）万嘉轮
根据EEXI规范的实施要求，从2023年IAPP证书年检后（2023年10月前后三个月）开始进行功率限制，即最大服务功率为5621.1kW是主机持续服务功率（最大功率）的59.3%MCR，对应的83%4665.5KW49.2%MCR，这种情况下，该轮的经济航速区间在（4665.5KW-5621.1KW），余地比较富裕，对船舶的生产经营活动无影响。
（3）万洲轮
根据EEXI规范的实施要求，从2023年IAPP证书年检后（2023年1月前后三个月）开始进行功率限制，即最大服务功率为5052.4kW是主机持续服务功率（最大功率）的56.2%MCR，对应的83%4193KW46.6%MCR，这种情况下，该轮的经济航速区间在（4193KW-5052.4KW），对船舶的生产经营活动无影响。
（4）万福轮
根据EEXI规范的实施要求，从2023年IAPP证书年检后（2023年8月前后三个月）开始进行功率限制，即最大服务功率为5012KW 是主机持续服务功率（最大功率）的64.3%MCR，对应的83% 4160KW53.4%MCR，这种情况下，该轮的经济航速区间在（4160KW-5012KW）。对船舶的生产经营活动无影响。
（5）万恒轮
根据EEXI规范的实施要求，从2023年IAPP证书年检后（2023年9月前后三个月）开始进行功率限制，即最大服务功率为5585.1KW是主机持续服务功率（最大功率）的58.9%MCR，对应的83% 4635.6KW48.9%MCR，这种情况下，该轮的经济航速区间为（4635.6KW-5585.1KW），对船舶的生产经营活动无影响。
（6）万领轮
根据EEXI规范的实施要求，从2023年IAPP证书年检后（2023年7月前后三个月）开始进行功率限制，即最大服务功率为5181KW是主机持续服务功率（最大功率）的54.6%MCR，对应的83% 4300KW45.3%MCR，这种情况下，该轮的经济航速区间在（4300KW-5181KW）。对船舶的生产经营活动无影响。
综上所述，《MARPOL公约》附则VI的修正案，对国际航行的现有船舶提出了现有船舶能效指数限值要求和营运碳强度指标评级要求，对于规定实施后不满足EEXI限值要求的船舶，需通过限制主机功率、使用节能装置或切换至替代燃料等措施来达到要求的EEXI限值。公司拟购入的6艘船舶均可以通过限制主机功率满足新规要求，主机最大服务功率在原最大功率的52.4%-64.3%之间，新规的强制实施不会对公司生产经营活动造成实质影响，亦不会导致上市公司在标的资产交割后，为满足新规要求而额外支出改造或修缮费用的情形，故上市公司未计划对该批资产进行减值计提准备。
3、本次交易作价已充分考虑Marpol公约附则VI修正案的影响
本次交易的交易价格系交易各方在资产评估结果基础上协商确定，评估机构采用市场法进行评估。市场法是将委估船舶与评估基准日近期成交的类似船舶进行比较，并对类似船舶交易的价格作适当修正，以此估算委估船舶价值的评估方法。Marpol公约附则VI修正案于2021年6月17日被国际海事组织予以通过，规定于2022年11月1日开始生效，2023年1月1日正式实施。本次评估基准日为2022年3月31日，市场已经对该法案进行了了解，二手散货船市场成交价格是各种因素的综合反映，已经体现了未来可见的预期情况。评估机构在评估过程中已对船舶个体特性进行了充分考虑和分析，且本次交易谈判时间为2022年6月间，交易双方均对上述法律有充分了解，并参考了EEXI第三方评估报告。综上，交易作价已充分考虑了该修正案的影响。
五、标的资产前次交易情况及前次交易作价同本次交易评估作价差异的原因及合理性
（一）标的资产前次交易情况
1、万瑞轮前次交易情况
2020年5月8日，BRANDON MARITIME S.A.同万瑞航运签署协议，约定以470万美元价格将其持有的TAURUS TWO轮（IMO号：9330111）售予万瑞航运。本次交易价格系买卖双方参考市场近期交易报价并结合谈判确定，未进行资产评估。
2020年6月30日，BRANDON MARITIME S.A.于新加坡向万瑞航运交付了TAURUS TWO轮（IMO号：9330111）及本次交易的相关文件。
2、万嘉轮前次交易情况
2021年3月26日，CRIMSON MARINE COMPANY同万汇资源签署协议，约定以999.5万美元将其持有的GEORGIANA轮（IMO号：9488798）售予万汇资源。本次交易价格系买卖双方参考市场近期交易报价并结合谈判确定，未进行资产评估。
2021年5月10日，CRIMSON MARINE COMPANY于启东造船厂向万汇资源交付了GEORGIANA轮（IMO号：9488798），并于香港交付了本次交易的相关文件。
3、万福轮前次交易情况
2021年5月21日，GREAT LEGEND SHIPPING LIMITED同万福航运签署协议，约定以1,190万美元将其持有的GREAT LEGEND轮（IMO号：9324667）售予万福航运。本次交易价格系买卖双方参考市场近期交易报价并结合谈判确定，未进行资产评估。
2021年8月10日，GREAT LEGEND SHIPPING LIMITED于威海向万福航运交付了GREAT LEGEND轮（IMO号：9324667）及本次交易的相关文件。
4、万恒轮前次交易情况
2021年6月29日，SINCERE NAVIGATION CORPORATION同万汇资源签署协议，约定以1,197.5万美元将其持有的MADONNA III轮（IMO号：9373620）售予万汇资源。本次交易价格系买卖双方参考市场近期交易报价并结合谈判确定，未进行资产评估。
2021年8月19日，SINCERE NAVIGATION CORPORATION于天津向万汇资源交付了MADONNA III轮（IMO号：9373620），并于香港交付了本次交易的相关文件。
5、万领轮前次交易情况
2021年10月4日，VELDE MARINE CORP.,同万领航运签署协议，约定以1,590万美元将其持有的INFINITY V轮（IMO号：9445679）售予万领航运。本次交易价格系买卖双方参考市场近期交易报价并结合谈判确定，未进行资产评估。
2022年3月1日，VELDE MARINE CORP.,于于新加坡向万领航运交付了INFINITY V轮（IMO号：9445679）及本次交易的相关文件。
6、万洲轮前次交易情况
2021年5月12日，CABEIRO SHIPPING CO., 同万洲航运签署协议，约定以1,330万美元将其持有的CABEIRO轮（IMO号：9313060）售予万洲航运。本次交易价格系买卖双方参考市场近期交易报价并结合谈判确定，未进行资产评估。
2021年11月15日，CABEIRO SHIPPING CO.,于日本德山市向万洲航运交付了CABEIRO轮（IMO号：9313060）及本次交易的相关文件。
（二）标的资产前次交易作价同本次交易评估作价差异的原因及合理性
1、前次交易作价同本次交易评估作价的差异情况
就公司同交易对方了解，前次交易均未进行评估，系买卖双方参考市场近期交易报价并结合谈判确定。各船舶交易价格与本次评估作价的比较如下：
船名 前次交易价格（万美元） 本次评估值（万美元） (本次评估值/前次交易价格)-100%
万瑞轮 470.00 1,630.00 246.81%
万嘉轮 999.50 1,870.00 87.09%
万恒轮 1,197.50 1,680.00 40.29%
万福轮 1,190.00 1,710.00 43.70%
万领轮 1,590.00 1,940.00 22.01%
万洲轮 1,330.00 1,870.00 40.60%
2、前次交易作价同本次交易评估作价差异的原因及合理性
本次中企华采用市场法进行评估，评估案例选取基准日时点附近与被评估船舶类似的二手散货船成交案例进行修正，确定评估值。二者确定价格的基础相似。造成评估价值与前次交易价格差距的主要原因为二手散货船交易价格的上涨，其次为部分船舶坞修特检对价格的影响。
（1）二手散货船市场价格的上涨：
克拉克森市场周报按周统计市场上二手船交易价格。本次评估的船舶中五艘船舶为大灵便型，船舶载重量在53000-57000吨左右，一艘船舶为巴拿马型船舶，载重量在75000吨左右。船龄均在10-15年之间。克拉克森市场报公布的15年船龄，52000/56000吨、75000/76000吨各交易时点平均成交价格如下：
船名 前次交易时点均价（万美元） 本次评估时点均价（万美元） (本次评估时点均价/前次交易时点均价)-100% (本次评估值/前次交易价格)-100% 二者之差
万瑞轮 700 1,750 150.00% 246.81% 96.81%
万嘉轮 950 1,750 84.21% 87.09% 2.88%
万恒轮 1,330 1,750 31.58% 40.29% 8.71%
万福轮 1,150 1,750 52.17% 43.70% -8.47%
万领轮 1,600 1,750 9.38% 22.01% 12.64%
万洲轮 1,350 1,700 25.93% 40.60% 14.67%
万嘉轮、万恒轮、万福轮本次评估值与前次交易价格之比，与市场平均价格趋势变动基本相当。
万洲轮本次评估值与前次交易价格之比，略高于市场平均价格变动趋势，主要系坞修的影响，具体见后文“船舶坞检情况影响”的描述。
万瑞轮本次评估值与前次交易价格之比远高于市场平均价格变动趋势，系因万瑞轮成交时间为2020年5月，受年初爆发的新型冠状病毒肺炎疫情的影响，2020年5-6月间二手散货船交易价格降至新低，市场预期差，船东急售，导致万瑞轮前次交易价格远低于当时的平均价格。
万领轮本次评估值与前次交易价格之比略高于市场平均价格变动趋势，主要系船龄影响。万领轮为2011年生产的船舶，船龄为10-11年，前述公告的的价格统计主要为15年船龄，市场上10年船龄的二手船价格一般高于15年船龄的二手船价格。综合前述船龄因素对评估值的影响，万领轮本次评估值与前次交易价格之比略高于市场平均价格变动趋势合理。
（2）船舶坞检情况影响
本次评估基准日前3个月，3艘船舶由本次交易对方进行了坞修特检，1艘船舶将于本次交易交船前进行坞修特检，费用由交易对方承担，具体坞修特检情况如下：
船名 坞修特检周期（月） 最近一次坞修特检时间 坞修特检费用（万美元） 停运营收损失（万美元） 备注
万瑞轮 36 2021年12月 56 43
万福轮 44 2021年11月 51 43
万恒轮 56 2022年9月 50 43 金额为预估
万洲轮 51 2022年3月 90 43
万洲轮前次交易时间为2021年5月，船舶交割时间为2021年11月，船舶交割后约三个月即必须进行坞修特检，前次交易对价谈判需考虑此因素对交易对价的影响。本次评估中，评估师考虑到船舶刚完成坞修特检，在评估参数其它因素调整系数——船舶状况修正中，未进行修正。万瑞轮、万福轮也采用了类似的处理方式。
万恒轮由于需要于2022年9月进行坞修特检，本次评估中，评估师对评估参数其它因素调整系数——船舶状况进行了修正，该修正降低了评估值。但实际交船前卖方会完成坞修特检。
综合上述描述，评估结果与前次交易价格存在差异的原因主要为市场价格的变动和船舶坞修的影响，差异原因较为合理。
第五节 交易标的评估情况
一、标的资产评估的基本情况
中企华采用市场法，对标的资产在2022年3月31日的市场价值进行了评估，并以市场法的结果作为评估结论。
评估基准日六艘船舶账面价值43,274.61万元，评估值10,700万美元（按评估基准日美元兑人民币汇率6.3482折算，为67,926.00万人民币），评估值增值24,651.39万元，增值率56.97%。各艘船舶评估值情况如下：
船舶名称 评估结果（万美元） 评估基准日汇率 评估结果（万元人民币）
万洲轮 1,870.00 6.3482 11,871.00
万瑞轮 1,630.00 6.3482 10,348.00
万嘉轮 1,870.00 6.3482 11,871.00
万恒轮 1,680.00 6.3482 10,665.00
万福轮 1,710.00 6.3482 10,855.00
万领轮 1,940.00 6.3482 12,316.00
合计 10,700.00 67,926.00
二、标的资产评估的具体情况
（一）评估假设
1、假设评估基准日后国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
2、假设评估基准日后有关的国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
3、假设评估基准日后有关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等无重大变化；
4、假设评估基准日后无不可抗力造成的重大不利影响；
5、假设评估基准日后，实际交割前万洲航运、万瑞航运、万汇资源、万领航运能赎回船舶，获得船舶所有权；万福航运在能在交割前解除抵押权。
（二）评估方法
资产评估基础方法有成本法、收益法和市场法，进行资产评估，需要根据评估对象类型、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估方法。
本次评估选用市场法进行评估。
评估方法选择理由如下：
市场法是根据公开市场上与被评估资产相似的或可比的参照物的价格来确定被评估资产价值的一种方法。由于市场上可以获取同类船舶交易案例的相关资料，因此具备采用市场法的条件。
收益法是通过预测被评估资产的获利能力，通过将被评估资产未来的收益按一定的折现率折为现值作为资产价值的一种方法。委估船舶由于交易方式为购买裸船，历史年度运营数据难以获取，未来收益及风险难以合理预测，因此本次评估收益法不适用。
成本法是通过估算被评估资产的重置成本和资产实体性贬值、功能性贬值、经济性贬值，将重置成本扣减各种贬值作为资产评估价值的一种方法。委估船舶主要设备的重置成本及成新率难以通过询价或合理估算确定，不具备成本法评估的条件。
（三）市场法评估具体介绍
对船舶资产来说，市场法是指将委估资产与在评估基准日近期成交的类似船舶进行比较，并对类似船舶交易的价格作适当的修正，以此估算评估对象价值的方法。
综合考虑市场上二手船舶成交情况及资料的可获得情况，选择与委估船舶相同类型、成交时间与评估基准日接近、使用年限接近及其他技术参数基本类似的案例，通过委估船舶与类似案例的逐个分析比较，确定载重吨、使用时间、交易时间、交易条件、建造厂家及其他因素为修正系数，最后将若干个案例计算出的价格进行算术平均，确定委估船舶的评估值。其计算公式如下：
P－被评估船舶的评估值；
Pi－第 i个参照物的交易价格；
C1i－第i个参照物的载重吨修正系数；
C2i－第i个参照物的使用时间修正系数；
C3i－第i个参照物的交易时间修正系数；
C4i－第i个参照物的交易条件修正系数；
C5i－第i个参照物的建造厂家修正系数；
C6i－第i个参照物的其他因素修正系数；
n－参照物个数。
1、交易案例的选取
通过对市场调查和资料的收集，选取与评估基准日临近的月份与委估船舶同类型的、载重量相似、造船时间相近的散货船成交案例作为交易案例。
2、修正系数的确定
①载重吨修正系数
载重吨修正系数是指船舶载重吨的大小对船舶交易价格的影响，船舶载重吨影响到主机功率及运输效益。根据对国际、国内船舶市场二手船舶的船价水平统计情况，通过计算比较后确定载重吨修正系数。
②使用时间修正
当船舶市场处在正常情况下，二手船船龄的长短直接影响船舶的市场价格。按照经验数据及对委估船舶类似船型的二手船交易价格的分析，确定参照物船舶的使用时间修正系数。
③交易时间修正系数
根据评估基准日与选取的案例交易时点的市场价格变动情况确定交易时间修正系数。
④交易条件修正系数
交易条件主要是指交易批量、交易动机、价格确定方式、付款方式以及有无其它附加交易条件等对船舶价格的影响，来确定交易条件修正系数。
⑤建造厂家修正系数
船舶建造国及建造厂家的技术先进程度不同、建造成本的差异，都将影响二手船舶的成交价格，根据国际船市行情、各国及国内不同建造厂家船价的分析确定建造厂家修正系数。
⑥其他因素修正系数
其他因素主要是指船舶技术状况。船舶技术状况包括船舶是否发生过海损、船舶的日常保养和维护等。根据各具体情况确定修正系数。
3、评估值的确定
根据交易案例的各要素情况确定各修正系数，计算修正后价格，修正后价格经分析合理后一般按算术平均法确定最终评估值。
（四）评估案例：“万洲轮”（评估明细表4-8-9船舶序号1）
1、交易案例的选取
通过市场调查，在现行交易市场上选择几艘与评估对象相同或类似的船舶作为参照物。现根据航运市场的交易情况，选取情况与本次评估船舶用途相同、船型相似的参照物如下表：
船舶名称 载重吨数（吨） 建造年份 建造船厂 交易成交日期 价格（百万美元） 交易情况
Rosco Olive 74,951 2010 Sasebo HI 2022年5月19日 24.00 正常、无异常披露,非拍卖成交
Coral Ruby 76,596 2008 ImabariSB Marugame 2022年3月4日 18.00 正常、无异常披露,非拍卖成交
Azur 82,282 2007 Oshima Shipbuilding 2022年3月29日 20.50 正常、无异常披露,非拍卖成交
2、修正系数的确定
①载重吨修正系数
载重吨修正系数是指船舶载重吨的大小对船舶交易价格的影响，船舶载重吨影响到主机功率及运输效益。根据对国际、国内船舶市场二手船舶的船价水平统计情况，确定对该型船舶载重吨修正系数，委估船舶的载货量为74,476吨，则各参照物的载重吨修正系数分别为：
船舶名称 载重吨数（吨） 与委估船舶载重吨差异 载重吨修正系数
Rosco Olive 74,951 -475.00 0.9990
Coral Ruby 76,596 -2,120.00 0.9958
Azur 82,282 -7,806.00 0.9844
②使用时间修正系数
虽然该因素不能准确反映或涵盖诸如该船舶的航行里程的数量、使用状况的优劣、维修保养的好坏、运载负荷的程度以及可能存在的诸多差异因素，但宏观上却能概括船舶整体的损耗程度。根据对市场交易价格的分析，按经济耐用年限调整，委估船舶2007年建造，则各参照物的使用时间修正系数分别为：
船舶名称 建造时间 船龄（年） 尚可使用船龄差异 使用时间修正系数
Rosco Olive 2010 11.76 0.64 0.8594
Coral Ruby 2008 13.76 0.58 0.9483
Azur 2007 14.76 0.55 1.0000
*可比案例建造时间到年，均按年中处理
③交易时间修正系数
此次评估基准日2022年3月31日，根据基准日与交易案例成交日期之间二手船价格变动趋势进行调整。确定交易时间修正系数为：
船舶名称 交易时间 交易时间修正系数
Rosco Olive 2022年5月19日 0.9619
Coral Ruby 2022年3月4日 1.0210
Azur 2022年3月29日 1.0016
④交易条件修正系数
通过对参照物船舶交易条件进行调查，交易案例均为正常交易，委估船舶为正常交易，确定交易条件修正系数为：
船舶名称 交易条件 交易条件修正系数
Rosco Olive 正常 1.0000
Coral Ruby 正常 1.0000
Azur 正常 1.0000
⑤建造厂家修正系数
委估船舶建造厂家Hudong-Zhonghua Shipbuilding ( Group )，为国内厂家建造，交易案例为日本船厂建造，按照不同船厂对价格影响因素综合判断，各修正系数为：
船舶名称 船厂 所在国 建造厂家修正系数
Rosco Olive Sasebo HI 日本 0.9800
Coral Ruby Imabari SB Marugame 日本 0.9800
Azur Oshima Shipbuilding 日本 0.9800
⑥其他因素修正系数
其他因素主要为船舶因素、海损因素及其它等，交易案例未做特殊披露，其它因素修正系数确定如下：
船舶名称 船舶状况 海损情况 其它 其它因素调整系数
Rosco Olive 1.0000 1.0000 1.0000 1.0000
Coral Ruby 1.0000 1.0000 1.0000 1.0000
Azur 1.0000 1.0000 1.0000 1.0000
3、评估值的确定
根据各修正系数，计算综合修正系数。综合修正系数为以上各修正系数的乘积。然后计算各可比案例修正后的价格，按算术平均确定最终评估值为1,870.00万美元（取整），参照基准日中国银行公布的对美元汇率中间价6.3482，折合人民币11,871.00万元，计算过程如下：
可比船舶 交易价格(万美元) 综合修正系数 评估价值(万美元)
Rosco Olive 2,400.00 0.8093 1,942.00
Coral Ruby 1,800.00 0.9448 1,701,00
Azur 2,050.00 0.9663 1,981.00
平均值（取整） 1,870.00
万洲轮评估结果为1,870.00万美元。
（五）评估结论
通过以上计算，各船舶资产评估结果如下：
船舶名称 评估结果（万美元） 评估基准日汇率 评估结果（万元人民币）
万洲轮 1,870.00 6.3482 11,871.00
万瑞轮 1,630.00 6.3482 10,348.00
万嘉轮 1,870.00 6.3482 11,871.00
万恒轮 1,680.00 6.3482 10,665.00
万福轮 1,710.00 6.3482 10,855.00
万领轮 1,940.00 6.3482 12,316.00
合计 10,700.00 67,926.00
基准日船舶资产评估结果为10,700.00万美元，计人民币67,926.00万元。
（六）评估结果及分析
根据以上评估工作，得出评估结论如下：
海航科技股份有限公司拟购买资产涉及的VAN CONTINENT (万洲轮)等6条散货船评估基准日账面价值43,274.61万元，评估值67,926.00万元，评估增值24,651.39万元，增值率56.97%。
评估增值原因系，近年来，航运业景气，国际二手散货船交易价格持续上升导致评估增值。
三、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及交易定价的公允性的意见
（一）评估机构具有独立性
公司聘请中企华作为本次交易的评估机构，评估机构及其评估人员与公司、交易对方之间除正常业务往来关系外，无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突，具备为公司提供评估服务的独立性。
（二）评估假设前提具有合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设符合国家有关法律、法规及行业规范的要求，遵循了市场通用的惯例或准则，反映了评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与目的具备相关性
本次评估中，鉴于于市场上可以获取同类船舶交易案例的相关资料，具备采用市场法的条件，故采用市场法对标的资产进行评估，并选取市场法评估结果作为标的资产的评估结论。本次评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，所选用的评估方法合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
（四）交易定价具有公允性
本次评估中评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，资产评估结果公允。本次交易的交易价格系经过交易各方协商确定，根据交易价格与本次评估结果的比较分析，本次交易定价具有公允性。
综上所述，本次交易中公司所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选取得当；本次交易为市场化资产购买，交易定价由交易各方在资产评估结果基础上协商确定，所涉资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及交易定价的公允性的独立意见
（一）评估机构具有独立性
公司聘请中企华作为本次交易的评估机构，评估机构及其评估人员与公司、交易对方之间除正常业务往来关系外，无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突，具备为公司提供评估服务的独立性。
（二）评估假设前提具有合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设符合国家有关法律、法规及行业规范的要求，遵循了市场通用的惯例或准则，反映了评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与目的具备相关性
本次评估中，鉴于于市场上可以获取同类船舶交易案例的相关资料，具备采用市场法的条件，故采用市场法对标的资产进行评估，并选取市场法评估结果作为标的资产的评估结论。本次评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，所选用的评估方法合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
（四）交易定价具有公允性
本次评估中评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，资产评估结果公允。本次交易的交易价格系经过交易各方协商确定，根据交易价格与本次评估结果的比较分析，本次交易定价具有公允性。
综上所述，本次交易中公司所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选取得当；本次交易为市场化资产购买，交易定价由交易各方在资产评估结果基础上协商确定，所涉资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
第六节 本次交易主要合同
2022年6月30日，海航科技下属子公司同交易对方万汇资源、万瑞航运、万福航运、万领航运和万洲航运签署附生效条件的《资产购买协议》。《资产购买协议》对本次购买船舶事项的购买价格、支付条款、船舶交付条件、验船及交船、合同生效条件、违约责任、法律适用等事宜进行了约定。
一、《资产购买协议》的主要内容
（一）公司下属子公司ASIAN SUCCESS SHIPPING LIMITED同万瑞航运就万瑞轮签订的资产购买协议的主要内容
1、购买价格：1,600万美金。
2、支付条款：买方需在合同签订后的三个工作日内支付船价的30%作为定金至卖方，剩余尾款于上市公司股东大会审议通过本次交易后，在船舶交付时支付。
3、交船期：自2022年11月15日起至2022年12月31日止。
4、船舶交付条件：
（1）卖方需按照合同规定的交船时间和交船地点交船，做好交船准备；
（2）卖方准备好使船舶处于有效完成法律转让的所有文件，并确保船舶交付时无任何抵押、随船债务及基于该船舶而产生的归属于第三方的任何收益权等权益。
5、水下检验及交船：
（1）买方应在卖方的安排下对船舶进行水下检验，并同意按船舶现状接船，船况需达到船级社标准，无不良批注。
（2）交船地点为中国（不含港澳台地区）/日本/新加坡/韩国港口，由卖方指定。
6、合同生效条件：买方股东大会审议通过购买船舶事项后，合同生效。
7、违约责任：
（1）如果买方未按约定支付定金，卖方有权解除本合同，并有权要求赔偿其损失和由此产生的所有费用以及利息（按银行同期存款利息计算）。如果买方未按约定支付除定金外的购船款，卖方有权解除本合同，在这种情况下，定金连同利息（按银行同期存款利息计算）应归卖方所有。
（2）如果卖方无法按照《资产购买协议》的约定使标的船舶处于有效完成法律转让的状态（包括交易对手方违约、标的船舶发生全损等情形在内），买方有权解除《资产购买协议》。如果买方选择解除《资产购买协议》，买方已向交易对手方支付的定金及其利息收益应该立即返还给买方。如果确因交易对手方疏忽造成《资产购买协议》无法履行，无论买方是否选择解除《资产购买协议》，交易对手方应对买方所遭受的损失和一切费用以及利息损失做出赔偿。
8、争议解决：本买卖合同适用英国法，如有争议协商不成的接受伦敦海事仲裁管辖。仲裁程序根据1996年仲裁章程执行。
（二）公司下属子公司ASIAN WEALTH SHIPPING LIMITED同万汇资源就万嘉轮签订的资产购买协议的主要内容
1、购买价格：1,860万美金。
2、支付条款：买方需在合同签订后的三个工作日内支付船价的30%作为定金至卖方，剩余尾款于上市公司股东大会审议通过本次交易后，在船舶交付时支付。
3、交船期：自2022年11月15日起至2022年12月31日止。
4、船舶交付条件：
（1）卖方需按照合同规定的交船时间和交船地点交船，做好交船准备；
（2）卖方准备好使船舶处于有效完成法律转让的所有文件，并确保船舶交付时无任何抵押、随船债务及基于该船舶而产生的归属于第三方的任何收益权等权益。
5、水下检验及交船：
（1）买方应在卖方的安排下对船舶进行水下检验，并同意按船舶现状接船，船况需达到船级社标准，无不良批注。
（2）交船地点为中国（不含港澳台地区）/日本/新加坡/韩国港口，由卖方指定。
6、合同生效条件：买方股东大会审议通过购买船舶事项后，合同生效。
7、违约责任：
（1）如果买方未按约定支付定金，卖方有权解除本合同，并有权要求赔偿其损失和由此产生的所有费用以及利息（按银行同期存款利息计算）。如果买方未按约定支付除定金外的购船款，卖方有权解除本合同，在这种情况下，定金连同利息（按银行同期存款利息计算）应归卖方所有。
（2）如果卖方无法按照《资产购买协议》的约定使标的船舶处于有效完成法律转让的状态（包括交易对手方违约、标的船舶发生全损等情形在内），买方有权解除《资产购买协议》。如果买方选择解除《资产购买协议》，买方已向交易对手方支付的定金及其利息收益应该立即返还给买方。如果确因交易对手方疏忽造成《资产购买协议》无法履行，无论买方是否选择解除《资产购买协议》，交易对手方应对买方所遭受的损失和一切费用以及利息损失做出赔偿。
8、争议解决：本买卖合同适用英国法，如有争议协商不成的接受伦敦海事仲裁管辖。仲裁程序根据1996年仲裁章程执行。
（三）公司下属子公司ASIAN HONOR SHIPPING LIMITED同万福航运就万福轮签订的资产购买协议的主要内容
1、购买价格：1,700万美金。
2、支付条款：买方需在合同签订后的三个工作日内支付船价的30%作为定金至卖方，剩余尾款于上市公司股东大会审议通过本次交易后，在船舶交付时支付。
3、交船期：自2022年11月15日起至2022年12月31日止。
4、船舶交付条件：
（1）卖方需按照合同规定的交船时间和交船地点交船，做好交船准备；
（2）卖方准备好使船舶处于有效完成法律转让的所有文件，并确保船舶交付时无任何抵押、随船债务及基于该船舶而产生的归属于第三方的任何收益权等权益。
5、水下检验及交船：
（1）买方应在卖方的安排下对船舶进行水下检验，并同意按船舶现状接船，船况需达到船级社标准，无不良批注。
（2）交船地点为中国（不含港澳台地区）/日本/新加坡/韩国港口，由卖方指定。
6、合同生效条件：买方股东大会审议通过购买船舶事项后，合同生效。
7、违约责任：
（1）如果买方未按约定支付定金，卖方有权解除本合同，并有权要求赔偿其损失和由此产生的所有费用以及利息（按银行同期存款利息计算）。如果买方未按约定支付除定金外的购船款，卖方有权解除本合同，在这种情况下，定金连同利息（按银行同期存款利息计算）应归卖方所有。
（2）如果卖方无法按照《资产购买协议》的约定使标的船舶处于有效完成法律转让的状态（包括交易对手方违约、标的船舶发生全损等情形在内），买方有权解除《资产购买协议》。如果买方选择解除《资产购买协议》，买方已向交易对手方支付的定金及其利息收益应该立即返还给买方。如果确因交易对手方疏忽造成《资产购买协议》无法履行，无论买方是否选择解除《资产购买协议》，交易对手方应对买方所遭受的损失和一切费用以及利息损失做出赔偿。
8、争议解决：本买卖合同适用英国法，如有争议协商不成的接受伦敦海事仲裁管辖。仲裁程序根据1996年仲裁章程执行。
（四）公司下属子公司ASIAN VICTORY SHIPPING LIMITED同万汇资源就万恒轮签订的资产购买协议的主要内容
1、购买价格：1,670万美金。
2、支付条款：买方需在合同签订后的三个工作日内支付船价的30%作为定金至卖方，剩余尾款于上市公司股东大会审议通过本次交易后，在船舶交付时支付。
3、交船期：自2022年11月15日起至2022年12月31日止。
4、船舶交付条件：
（1）卖方需按照合同规定的交船时间和交船地点交船，做好交船准备；
（2）卖方准备好使船舶处于有效完成法律转让的所有文件，并确保船舶交付时无任何抵押、随船债务及基于该船舶而产生的归属于第三方的任何收益权等权益。
5、水下检验及交船：
（1）买方应在卖方的安排下对船舶进行水下检验，并同意按船舶现状接船，船况需达到船级社标准，无不良批注。
（2）交船地点为中国（不含港澳台地区）/日本/新加坡/韩国港口，由卖方指定。
6、合同生效条件：买方股东大会审议通过购买船舶事项后，合同生效。
7、违约责任：
（1）如果买方未按约定支付定金，卖方有权解除本合同，并有权要求赔偿其损失和由此产生的所有费用以及利息（按银行同期存款利息计算）。如果买方未按约定支付除定金外的购船款，卖方有权解除本合同，在这种情况下，定金连同利息（按银行同期存款利息计算）应归卖方所有。
（2）如果卖方无法按照《资产购买协议》的约定使标的船舶处于有效完成法律转让的状态（包括交易对手方违约、标的船舶发生全损等情形在内），买方有权解除《资产购买协议》。如果买方选择解除《资产购买协议》，买方已向交易对手方支付的定金及其利息收益应该立即返还给买方。如果确因交易对手方疏忽造成《资产购买协议》无法履行，无论买方是否选择解除《资产购买协议》，交易对手方应对买方所遭受的损失和一切费用以及利息损失做出赔偿。
8、争议解决：本买卖合同适用英国法，如有争议协商不成的接受伦敦海事仲裁管辖。仲裁程序根据1996年仲裁章程执行。
（五）公司下属子公司ASIAN LIGHT SHIPPING LIMITED同万领航运就万领轮签订的资产购买协议的主要内容
1、购买价格：1,920万美金。
2、支付条款：买方需在合同签订后的三个工作日内支付船价的30%作为定金至卖方，剩余尾款于上市公司股东大会审议通过本次交易后，在船舶交付时支付。
3、交船期：自2022年11月15日起至2022年12月31日止。
4、船舶交付条件：
（1）卖方需按照合同规定的交船时间和交船地点交船，做好交船准备；
（2）卖方准备好使船舶处于有效完成法律转让的所有文件，并确保船舶交付时无任何抵押、随船债务及基于该船舶而产生的归属于第三方的任何收益权等权益。
5、水下检验及交船：
（1）买方应在卖方的安排下对船舶进行水下检验，并同意按船舶现状接船，船况需达到船级社标准，无不良批注。
（2）交船地点为中国（不含港澳台地区）/日本/新加坡/韩国港口，由卖方指定。
6、合同生效条件：买方股东大会审议通过购买船舶事项后，合同生效。
7、违约责任：
（1）如果买方未按约定支付定金，卖方有权解除本合同，并有权要求赔偿其损失和由此产生的所有费用以及利息（按银行同期存款利息计算）。如果买方未按约定支付除定金外的购船款，卖方有权解除本合同，在这种情况下，定金连同利息（按银行同期存款利息计算）应归卖方所有。
（2）如果卖方无法按照《资产购买协议》的约定使标的船舶处于有效完成法律转让的状态（包括交易对手方违约、标的船舶发生全损等情形在内），买方有权解除《资产购买协议》。如果买方选择解除《资产购买协议》，买方已向交易对手方支付的定金及其利息收益应该立即返还给买方。如果确因交易对手方疏忽造成《资产购买协议》无法履行，无论买方是否选择解除《资产购买协议》，交易对手方应对买方所遭受的损失和一切费用以及利息损失做出赔偿。
8、争议解决：本买卖合同适用英国法，如有争议协商不成的接受伦敦海事仲裁管辖。仲裁程序根据1996年仲裁章程执行。
（六）公司下属子公司ASIAN BRIGHT SHIPPING LIMITED同万洲航运就万洲轮签订的资产购买协议的主要内容
1、购买价格：1,850万美金。
2、支付条款：买方需在合同签订后的三个工作日内支付船价的30%作为定金至卖方，剩余尾款于上市公司股东大会审议通过本次交易后，在船舶交付时支付。
3、交船期：自2022年11月15日起至2022年12月31日止。
4、船舶交付条件：
（1）卖方需按照合同规定的交船时间和交船地点交船，做好交船准备；
（2）卖方准备好使船舶处于有效完成法律转让的所有文件，并确保船舶交付时无任何抵押、随船债务及基于该船舶而产生的归属于第三方的任何收益权等权益。
5、水下检验及交船：
（1）买方应在卖方的安排下对船舶进行水下检验，并同意按船舶现状接船，船况需达到船级社标准，无不良批注。
（2）交船地点为中国（不含港澳台地区）/日本/新加坡/韩国港口，由卖方指定。
6、合同生效条件：买方股东大会审议通过购买船舶事项后，合同生效。
7、违约责任：
（1）如果买方未按约定支付定金，卖方有权解除本合同，并有权要求赔偿其损失和由此产生的所有费用以及利息（按银行同期存款利息计算）。如果买方未按约定支付除定金外的购船款，卖方有权解除本合同，在这种情况下，定金连同利息（按银行同期存款利息计算）应归卖方所有。
（2）如果卖方无法按照《资产购买协议》的约定使标的船舶处于有效完成法律转让的状态（包括交易对手方违约、标的船舶发生全损等情形在内），买方有权解除《资产购买协议》。如果买方选择解除《资产购买协议》，买方已向交易对手方支付的定金及其利息收益应该立即返还给买方。如果确因交易对手方疏忽造成《资产购买协议》无法履行，无论买方是否选择解除《资产购买协议》，交易对手方应对买方所遭受的损失和一切费用以及利息损失做出赔偿。
8、争议解决：本买卖合同适用英国法，如有争议协商不成的接受伦敦海事仲裁管辖。仲裁程序根据1996年仲裁章程执行。
第七节 本次交易的合规性分析
一、关于本次交易是否符合《重组办法》第十一条的规定的分析
（一）本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、符合国家产业政策
本次交易标的为万瑞轮、万嘉轮、万福轮、万恒轮、万领轮、万洲轮六艘船舶，其不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》规定的“限制类”、“淘汰类”产能。
2、符合环境保护、土地管理规定
购买万瑞轮、万嘉轮、万福轮、万恒轮、万领轮、万洲轮六艘船舶过程中，不存在违反环境保护、土地管理相关法规规定的情形。
3、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的情形
本次交易标的为万瑞轮、万嘉轮、万福轮、万恒轮、万领轮、万洲轮六艘船舶，其不构成完整经营性资产，不存在违反有关反垄断法律和行政法规规定的情形。
综上所述，本次交易不存在违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易为资产购买，不涉及上市公司的股份发行及变动，不会使上市公司出现《上市规则》中规定的股权分布不具备上市条件的情况，符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、标的资产的定价
本次标的资产的交易价格，系交易各方以中企华的评估结论为参考，并经友好协商，最终确定本次交易对价为1.06亿美元，定价公允，具备合理性。上市公司董事会通过合法程序审核批准了标的资产的定价依据和交易价格，独立董事亦就本次交易和评估相关情况发表了独立意见。
2、本次交易程序合法合规
上市公司就本次资产购买事项，依照相关法律、法规及规范性文件及时、全面地履行了法定的信息披露程序。资产购买事项在提交董事会审议时，独立董事就该事项发表了独立意见。因此，本次交易依据《公司法》《股票上市规则》《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
综上，本次交易所涉及的资产定价合理、公允，交易程序合法合规，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易对手方已承诺拟转让标的资产权属清晰，不存在影响其合法存续的情形，在相关法律程序、承诺和先决条件得到适当履行的情况下，资产过户或者转移不存在法律障碍，标的资产不构成完整经营性资产，不涉及债权债务处理问题。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，减持税收，万瑞轮、万嘉轮、万福轮、万恒轮、万领轮、万洲轮六艘船舶将成为上市公司资产，上市公司将全面深耕干散货运输，并将其作为上市公司主营业务。后续，上市公司将充分发挥标的资产现有优势，持续提升市场竞争力，进而提升持续盈利能力和抗风险能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形， 符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
截至本报告签署日，公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易不会产生新的影响上市公司独立性的事项。
本次交易完成后，公司控股股东不会因本次交易而发生变化，公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
截至本报告签署日，公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、行政法规及中国证监会、上交所的相关规定，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。公司三会及董事、监事、高级管理人员权责分明、各司其职、相互制约，从制度上保证了公司的规范运作与依法行使职责。
本次交易完成后，公司股权结构不会因本次交易而发生变化，上市公司，董事、监事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性与独立性。公司将根据相关法律法规的要求，进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司相关规章制度的建设与实施，规范公司运作，维护公司和上市公司全体股东的利益，符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。
二、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的交易情形
本次交易为海航科技使用现金购买船舶类资产，且本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易后，上市公司控股股东仍为海航科技集团，且无实际控制人，上市公司控制权未发生变更。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条所规定的重组上市情形。
三、本次交易不适用《重组管理办法》四十三条、四十四条的规定
本次交易不涉及股份发行、不存在收购的同时募集配套资金的情况，故不适用《重组管理办法》第四十三条、四十四条的相关规定。
四、本次交易符合《若干问题的规定》第四条规定的说明
（一）本次交易的标的资产为6艘散货运输船舶，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易已履行和尚未履行的决策程序及报批程序已在本报告书中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
（二）本次交易中，交易对方已承诺拟转让标的资产权属清晰，不存在影响其合法存续的情形。万瑞轮、万嘉轮、万恒轮、万领轮、万领轮之注册船东亦出具同意函，同意交易对方在支付足额价款后，按约定提前回购标的船舶，并配合办理船舶所有权转移手续。万福轮之抵押权人亦出具同意函，同意提前还款并出售万福轮予第三方。
在相关法律程序、承诺和先决条件得到履行的情况下，资产出售方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
（三）本次交易前，公司及标的资产独立运营。本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能继续保持必要的独立性。
（四）本次交易有利于公司增强持续盈利能力，有利于进一步优化公司的业务结构，增强公司的核心竞争力和发展潜力，不会影响公司的独立性，不会导致公司新增同业竞争及非必要关联交易。
综上，公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项做出明确判断并记载于公司第十一届董事会第二次会议决议中，符合《若干问题的规定》第四条的规定。
五、本次资产购买相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形
根据相关各方出具的承诺，本次交易相关主体（包括上市公司、交易对方，上市公司控股股东、上市公司董事、监事、高级管理人员，为本次资产购买提供服务的独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所、估值机构及其经办人员）不存在因涉嫌与本次资产购买相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
综上所述，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
六、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组办法》的规定发表的明确意见
独立财务顾问和律师关于本次交易是否符合《重组办法》等相关规定的结论性意见，详见本报告书“第十三节 独立董事及中介机构意见”。
第八节 管理层讨论和分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
上市公司2020年度、2021年度的财务报告已经普华永道审计，并由其出具了报告号为普华永道中天审字(2021)第10062号带与持续经营相关的重大不确定性段落的保留意见的审计报告，以及报告号为普华永道中天审字(2022)第10060号的保留意见的审计报告，上市公司2022年1-3月财务报表未经审计。如无特别说明，有关上市公司的讨论与分析均以上述各期合并财务报表数据为依据。
（一）本次交易前上市公司的财务状况分析
1、资产结构分析
最近两年一期末，上市公司的资产结构如下表所示：
单位：千元
项目 2022年3月31日 2021年12月31日 2020年12月31日
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）
流动资产：
货币资金 6,755,088 59.80 7,710,661 62.50 10,400,953 8.55
交易性金融资产 2,063,165 18.27 2,135,860 17.31 15,373 0.01
应收账款 17,666 0.16 25,933 0.21 55,020,508 45.23
预付款项 4,675 0.04 1,559 0.01 2,463,706 2.03
其他应收款 2,720 0.02 10,260 0.08 1,804,663 1.48
存货 7,201 0.06 15,529 0.13 29,093,035 23.91
其他流动资产 - - - - 1,084,231 0.89
流动资产合计 8,850,515 78.35 9,899,802 80.24 99,882,469 82.10
非流动资产：
长期应收款 - - - - 106,382 0.09
长期股权投资 2,109,475 18.68 2,093,955 16.97 2,091,843 1.72
其他非流动金融资产 - - - - 467,920 0.38
固定资产 329,573 2.92 334,502 2.71 2,729,092 2.24
在建工程 - - - - 332,261 0.27
项目 2022年3月31日 2021年12月31日 2020年12月31日
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）
使用权资产 2,846 0.03 3,656 0.03
无形资产 - - - - 7,502,245 6.17
商誉 - - - - 6,508,477 5.35
长期待摊费用 - - - - 25,460 0.02
递延所得税资产 - - - - 1,174,580 0.97
其他非流动资产 3,229 0.03 5,840 0.05 835,323 0.69
非流动资产合计 2,445,123 21.65 2,437,953 19.76 21,773,583 17.90
资产总计 11,295,638 100.00 12,337,755 100.00 121,656,052 100.00
2020年12月9日，海航科技及控股子公司天海物流作为卖方、GCL IM与买方Imola Acquisition Corporation和Imola Merger Corporation签署《合并协议及计划》。根据交易协议，天海物流拟将其下属子公司 GCL IM与买方子公司 Imola Merger Corporation根据美国法律进行合并，交易完成后GCL IM作为存续公司，并由买方持有其100%股权，天海物流将不再持有GCL IM股权。于2021年7月2日（美国纽约时间），海航科技完成对子公司GCL IM的股权交割，此后不再持有GCL IM任何股权。
2021年末和2022年3月末，除交易性金融资产和使用权资产增加、长期股权投资余额保持稳定外，各项资产较2020年末大幅度减少，均是由于出售GCL IM股权所致。2021年末和2022年3月末交易性金融资产主要为未收取的对价335,000千美元（折合人民币2,135,860千元），截至本报告书签署日，上述对价款项已全部收回。
2、负债结构分析
报告期各期末，上市公司的负债结构如下表所示：
单位：千元
项目 2022年3月31日 2021年12月31日 2020年12月31日
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）
流动负债：
短期借款 - - 367,230 7.74 890,697 0.78%
交易性金融负债 - - - - 619,298 0.54%
应付账款 36,766 1.01 60,086 1.27 62,705,480 54.56%
预收款项 - - - - 2,317 0.002%
项目 2022年3月31日 2021年12月31日 2020年12月31日
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）
合同负债 - - - - 640,510 0.56%
应付职工薪酬 2,646 0.07 2,778 0.06 2,488,292 2.17
应交税费 1,556 0.04 7,157 0.15 1,617,195 1.41
其他应付款 63,498 1.75 187,651 3.96 1,919,550 1.67
一年内到期的非流动负债 784 0.02 597,900 12.60 28,427,167 24.74
其他流动负债 3,516,728 96.98 3,516,728 74.13 6,442,299 5.61
流动负债合计 3,621,978 99.88 4,739,530 99.90 105,752,805 92.02
非流动负债:
长期借款 - - - - 1,215,839 1.06
应付债券 - - - - 5,199,145 4.52
租赁负债 2,176 0.06 2,184 0.05 - -
长期应付款 2,000 0.06 2,500 0.05 189,204 0.16
递延所得税负债 - - - - 1,664,528 1.45
其他非流动负债 - - - - 903,393 0.79
非流动负债合计 4,176 0.12 4,684 0.10 9,172,109 7.98
负债合计 3,626,154 100.00 4,744,214 100.00 114,924,914 100.00
2021年末和2022年3月末，除租赁负债增加外，各项负债较2020年末大幅度减少，均是由于出售GCL IM股权所致。其他流动负债是2021年末和2022年3月末负债的主要构成部分，系2020年海航科技为海航集团等关联方的借款提供连带责任担保而计提的财务担保准备。
3、偿债能力分析
报告期各期末，上市公司主要偿债能力指标如下：
项目 2022年3月31日 2021年12月31日 2020年12月31日
流动比率 2.44 2.09 0.94
速动比率 2.44 2.09 0.67
资产负债率 32.10% 38.45% 94.47%
注：1、流动比率=流动资产/流动负债；
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
3、资产负债率=负债总额/资产总额×100%。
公司出售GCL IM股权后，投资管理，2021年末负债大幅减少，资产负债率由2020年末的94.47%降低至38.45%，流动比率和速动比率也大幅提高，公司偿债能力明显改善。
4、营运能力分析
报告期内，上市公司合并报表口径营运能力指标如下表所示：
项目 2022年1-3月 2021年度 2020年度
应收账款周转率 1.58 6.24 6.01
存货周转率 2.45 10.90 10.71
注：1、应收账款周转率=营业收入/[(期初应收账款余额+期末应收账款余额)/2]；
2、存货周转率=营业成本/[(期初存货余额+期末存货余额)/2]；
2021年7月2日公司完成GCL股权交割，GCL及其下属子公司停止纳入公司合并范围，2021年末公司应收账款和存货大幅减少，同时与2020相比，2021年营业收入也较2020年较少49.02%，导致应收账款周转率和存货周转率较2020年变动不大。
（二）本次交易前上市公司的经营成果分析
上市公司报告期内的经营成果主要指标如下表所示：
单位：千元
项目 2022年1-3月 2021年度 2020年度
一、营业收入 34,408 171,661,718 336,693,938
减：营业成本 27,835 158,690,871 311,166,664
税金及附加 - 89,997 202,101
销售费用 68 2,071,881 3,865,036
管理费用 12,394 7,028,650 14,122,702
财务费用-净额 -19,807 1,227,824 2,220,727
其中：利息费用 - 976,333 2,443,824
利息收入 - 159,406 196,782
资产减值损失 - 334,376 8,999,471
信用减值损失 - -1,594,779 5,403,551
加：其他收益 7 11 1,024
投资收益 63,011 355,044 -159,738
公允价值变动(损失)/收益 - 256,116 -1,131,626
资产处置损失 - -2,697 -2,280
二、营业利润 76,936 4,421,372 -10,578,934
加：营业外收入 - 3,703 3,300
减：营业外支出 - 807 16,325
三、利润/(亏损)总额 76,936 4,424,268 -10,591,959
减：所得税费用 - 726,923 1,211,834
四、净利润/(亏损) 76,936 3,697,345 -11,803,793
归属于母公司股东 81,357 3,080,189 -9,788,603
归属于少数股东 -4,421 617,156 -2,015,190
五、其他综合收益的税后净额 -993 29,779 -346,205
六、综合收益总额 75,943 3,727,124 -12,149,998
2021年7月2日公司完成GCL股权交割，GCL及其下属子公司停止纳入公司合并范围。合并范围的变化导致2021年度上市公司合并营业收入和营业成本分别较2020年减少49.02%和49.00%，管理费用、销售费用和财务费用分别较2020年减少46.39%、50.23%和44.71%。2021年公司投资收益也主要来自于出售GCL股权所产生的收益。
报告期各期，上市公司主营业务收入构成如下：
单位：千元
项目 2022年1-3月 2021年度 2020年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比
电子产品分销 - - 171,515,848 99.92% 336,692,756 100.00%
船舶运输 34,292 100.00% 144,959 0.08% - -
合计 34,292 100.00% 171,660,807 100.00% 336,692,756 100.00%
2021年下半年和2022年1-3月，公司经营活动围绕航运业务展开，2022年1-3月公司营业收入和营业利润绝大部分来自于运营丰收轮和喜悦轮两艘好望角型干散货船所产生的收益。
二、交易标的的行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）行业主管部门及监管体系
本次交易的标的资产为6艘散货轮船，不构成完整经营性资产，标的资产交割后将用于干散货水上运输业务，所属行业为水上运输行业。标的资产所处行业监管体系情况
如下：
1、行业监管机构
（1）国内行业监管机构
我国对航运业进行监管的主要国家部委包括交通运输部和商务部。根据《中华人民共和国海商法》规定，我国海上运输由国务院交通运输主管部门统一管理。交通运输部作为国务院的交通运输主管部门，负责对我国的水路运输实施统一管理。交通运输部对水路运输行业的管理职能主要包括：拟定水路交通行业的发展战略、方针政策和法规并监督执行；拟定水路交通行业的发展规划、中长期计划并监督实施；负责交通行业统计和信息引导；对国家重点物资运输和紧急客货运输进行调控；组织实施国家重点水路交通工程建设；指导交通行业体制改革； 维护水路交通行业的平等竞争秩序；组织水运基础设施的建设、维护、规费稽征；负责水上交通安全监督、船舶及海上设施检验和防止船舶污染、航海保障、救助打捞、通信导航工作；实施船舶代理、外轮理货、航道疏浚、港口及港航设施建设使用岸线布局的行业管理等。交通运输部下设直属事业单位中国船级社是国家的船舶技术检验机构，是中国唯一从事船舶入级检验业务的专业机构。中国船级社通过制定有关船舶、集装箱等的技术规范、标准和对船舶实施检验等方式对船舶和航运业发挥作用。商务部负责对我国的进出口贸易等进行监管。商务部还对国际货运代理行业实施监督。
（2）国际行业监管机构
远洋运输涉及国际监管机构，联合国设有负责海上航行安全和防止船舶造成海洋污染等事项的专门机构——国际海事组织。作为联合国的专门机构，国际海事组织的宗旨是促进各国间的航运技术合作，鼓励各国在促进海上安全、提高船舶航行效率、防止和控制船舶污染海洋环境方面采取统一的标准，处理有关的法律问题等。港口国主要负责海上安全监督、防止船舶污染等。船旗国主要负责船舶登记管理，包括对船舶进行登记、发放船舶国籍证书，进行船舶抵押登记、光船租赁登记等。作为民间组织的船级社主要通过制定有关船舶、集装箱等的技术规范、标准和对船舶进行检验的方式对船舶和航运业发挥规范作用。船级社经政府授权，可代表授权国对悬挂该国旗帜的船舶实施法定检验。
2、行业监管政策
（1）国内监管政策
A、有关经营资质的监管
《中华人民共和国国际海运条例》是中国规范进出中华人民共和国港口的国际海上运输经营活动以及与国际海上运输相关的辅助性经营活动的主要法律依据。根据该条例规定，从事国际船舶运输、无船承运业务、国际船舶代理、国际船舶管理、国际海运货物装卸、国际海运货物仓储、国际海运集装箱站和堆场等业务，必须接受交通运输部和有关地方政府交通主管部门的监督和管理，获得上述部门的批准和相应的资质证书。
在中国沿海、江河、湖泊及其它通航水域内从事水路运输和水路运输服务，必须遵守《国内水路运输管理条例》的规定，并须符合《国内水路运输经营资质管理规定》中关于经营资质条件的规定。根据《国内水路运输管理条例》的规定，设立水路运输企业及设立水路运输服务企业，须由交通主管部门审查批准并核发相应的许可证书。
从事国际货运代理业务，必须遵守《中华人民共和国国际货物运输代理业管理规定》及《中华人民共和国国际货物运输代理业管理规定实施细则》的规定。同时，根据《商务部、国家工商行政管理总局关于国际货物运输代理企业登记和管理有关问题的通知》（商贸发[2005]32号）和《国际货运代理企业备案（暂行）办法》（商务部令2005年第9号），企业申请从事国际货物运输代理业务，不须再由商务主管部门进行资格审批，但需向商务部或商务部委托的机构办理备案。根据该规定，国际货物运输代理企业办理备案之后，可以作为进出口货物收货人、发货人的代理人，也可以作为独立经营人，从事国际货运代理业务。
B、有关船舶、航线和运费的监管
根据《中华人民共和国船舶登记条例》的规定，依据中国法律设立的主要营业场所在中国境内的企业法人的船舶均应依照该条例规定进行登记，取得船舶国籍证书、船舶所有权登记证书。中国海事局是船舶登记主管机关，凡在或拟在中国登记的船舶，均应向船舶检验机构申请进行法定检验。船舶经检验合格后，船舶检验机构将按照规定签发相应的检验证书。
根据《中华人民共和国国际海运条例》，新开或停开国际班轮运输航线，或者变更国际班轮运输船舶或班期，应当提前十五日予以公告，并应当自行为发生之日起十五日内向国务院交通主管部门备案。经营国际班轮运输业务的国际船舶运输经营者的运费价格，应当按照规定格式向国务院交通主管部门备案。
C、有关海上安全的监管
在海上安全经营方面，我国颁布的主要法规有《中华人民共和国内河交通安全管理条例》和《中华人民共和国船舶和海上设施检验条例》。根据该等条例规定，中国籍船舶的所有人或者经营人，必须向船舶检验机构申请建造、定期检验；符合一定条件的船舶（从事国际航行的船舶、在海上航行的乘客定额100人以上的客船、载重量1,000吨以上的油船、滚装船、液化气体运输船和散装化学品运输船），必须向中国船级社申请入级检验。外国籍船舶在我国港口和沿海水域航行必须遵守《中华人民共和国对外国籍船舶管理规则》、《海上交通安全法》等法规，进出中国港口必须接受主管机关的检查，在港内航行、移泊以及靠离港外系泊点、装卸站等，必须由主管机关指派领航员领航。
D、有关防止环境污染的监管
交通运输部于1983年12月和2001年7月分别颁布了《中华人民共和国防止船舶污染海域管理条例》（以下简称“《船舶防污条例》”）和《中华人民共和国船舶安全营运和防止污染管理规则》。根据该等条例规定，在中华人民共和国管辖海域内的所有任何国籍船舶、外国籍船舶所有人及其它个人均须遵守《船舶防污条例》，不得违反《中华人民共和国海洋环境保护法》和《船舶防污条例》的规定排放油类、油性混合物、废弃物和其它有毒有害物质。根据《海洋环境保护法》和《船舶防污条例》的规定，符合一定条件的船舶（150总吨或以上的油轮、400总吨以上的非油轮和载运2,000吨以上的散装货油的船舶），必须取得相应的船舶防污文书。国际航线的船舶还必须有《油类记录簿》及IOPP证书。
（2）国际监管政策
国际海事组织制定的主要公约包括《国际海上人命安全公约》、《经1978年议定书修订的1973年国际防止船舶造成污染公约》及《国际载重线公约》。从事国际航运业务应受到以上国际公约的约束。根据《1958年日内瓦公海公约》和《1982联合国海洋法公约》，每个国家应对悬挂该国旗帜的船舶进行有效的行政、技术和社会事项上的管辖和控制。船旗国负责对船舶进行注册登记管理，进行船舶检验并颁发《船籍证》。同时，全球范围内还存在许多区域性港口国监管协议，主要有巴黎备忘录、黑海备忘录、印度洋备忘录及东京备忘录等。各区域港口国监管协议的签署国的港口监管部门对于到达其港口的外国籍商船，无论其船旗国为哪一国，均有权就水上安全监管、防止船舶污染、检验船舶及海上设施进行检查。此外，《船员培训、发证和值班标准国际公约》还对船员的任职资格进行约束。
（二）干散货运输行业发展概况及趋势
1、行业及行业发展概况
一直以来，国际干散货航运在国际航运中有着重要的地位。由于干散货一般都是工业生产的原材料，是世界经济发展的基础，而国际干散货的运输主要通过海运来进行，是国际贸易的派生性需求，随着世界各国经济的发展，对干散货的需求增加，国际干散货航运市场的规模也不断扩大，其发展与世界经济贸易的发展变化密切相关。
国际干散货航运中的货物即干散货是指不需要包装、可直接装于船舱的干货，主要是一些初级产品，如铁矿石、煤炭、粮谷、铝矾土、磷狄石、其它农产品、木材、水泥、化肥、原糖、废钢铁等，其中铁矿石、煤炭、谷物、铝矾土和磷灰石又称五大干散货，是干散货航运中的主要货源。这些干散货一般作为工业生产的原材料：如铁矿石和煤炭是钢铁制造业的原材料；而钢铁是工业和建筑业、汽车业、商船业、机器制造业以及大多工业产品的主要原料；煤炭除了用于生产钢铁外，还是能源发电工业的主要原料；而粮谷更是人类生存之必需品；铝矾土是铝工业的原料，同时铝是重要性仅次于钢铁的现代工业原料；磷灰石是农作物生长所依赖的重要化肥原料。
在国际航运中，干散货航运一直占着非常大的份额。80年代以前，干散货航运量占国际海运总量的50％以上，80年代以后，随着发达国家经济结构的调整及集装箱航运的兴起，国际干散货海运量在国际海运量中所占份额有所下降，但仍还保持在 40％左右。2011年以后，国际干散货市场持续低位运行，市场供需的严重失衡是造成这一现状的主要原因。2021年全球经济稳步复苏，世界供应链重塑导致贸易格局出现明显变化，随着海外疫情对经济的影响减弱、欧美央行量化宽松尚未退出的背景下，欧美、日韩、印度等主要经济体大宗原材料海运需求释放，推动大宗商品市场全面上扬，商品价格高位运行为贸易活跃提供支持，海运运费和船舶资产作为大宗商品的重要中游环节，呈现水涨船高的局面。国际干散货航运市场大幅走高，据克拉克森统计，2021年全年干散货运输各船型平均TCE收入达到26,887美元/天，同比增长185%，波罗的海干散货指数（BDI）在10月上旬达到12年以来最高的5,650点。
2021年以来，大宗商品价格一路上扬，下游补库积极性高涨，加上全球港口压港严重，市场可用运力不时出现阶段性紧张局面。根据世界主要经纪咨询公司对2021年散杂货货运量增长统计，2021年全球海运货运量同比2020年增长达到3.5%左右，其中大宗干散货运量增长3.7%，约53.79亿吨；预计2022年-2023年全球海运货运量仍将以3%-4%速度继续增长，其中大宗干散货运量增长2%左右，海运需求稳中有升。从波罗的海干散货运价指数（BDI）来看，2021年全年BDI指数均值为2,944点，较2020年全年均值1,066点出现明显上升，同比涨幅176.2%。不同吨位散货船船型的租金运价水平交替接力增长，带动BDI指数走高，干散货航运公司普遍实现盈利。
波罗的海干散货指数 （BDI）
来源：Wind
展望2022年，国家层面出台一系列政策，如允许适度超前进行基础设施建设（以杭州亚运会配套基建和大湾区深中通道为代表）和《促进钢铁工业高质量发展的指导意见》等，向市场传递积极信号，提振了航运企业信心。此外，受《国际压载水公约》生效的豁免期到期影响，大量10年船龄左右船舶需要进坞，会进一步弱化干散货船的运力供给；集装箱船运费长期居高不下，船厂订单被集装箱船占据，散货船新造船订单被挤压，同样会扭转干散货船在未来的供需；上述因素都会对2022年度及未来的干散货船租金运价形成一定支撑。
2、竞争格局
干散货航运市场是一个竞争激烈环境多变的市场，各航运公司为了提高自身的竞争力，并提高与货主谈判的实力，纷纷采用联营的方式，来确保各自的经营利益。同时随着干散货船舶的不断大型化的趋势及大量新造船的投入，使得干散货航运市场的运力供需矛盾加深。
根据上海航运交易所《关于对2021年航运企业船舶运力排名信息的公示》，截至2021年末，中国主要航运企业经营的航运船队规模情况如下：
排名 单位名称 艘数 万载重吨
1 中国远洋海运集团有限公司 1349 11.187.0
2 招商局集团有限公司 663 4.334.3
3 山东海运股份有限公司 58 902.3
4 福建国航远洋运输（集团）股份有限公司 56 349.1
5 国能远海航运有限公司 59 330.0
6 上海中谷物流股份有限公司 113 232.0
7 海丰国际控股有限公司 101 226.9
8 上海瑞宁航运有限公司 27 206.4
9 东莞市海昌船务有限公司 25 189.8
10 广东粤电航运有限公司 24 172.0
11 上海时代航运有限公司 28 166.4
12 宁波海运股份有限公司 31 151.7
13 福建海通发展股份有限公司 25 135.8
14 福建省港口集团有限责任公司 45 134.9
15 青岛洲际之星船务有限公司 23 125.7
16 岱山中昌海运有限公司 24 124.3
17 浙江省海运集团有限公司 27 124.2
18 南京远洋运输股份有限公司 22 120.0
19 泉州安盛船务有限公司 35 102.1
20 江苏远洋运输有限公司 41 100.1
截至2021年末，中国主要航运企业经营的国际航运船队规模如下：
序号 船东名称 艘数 总载重吨（万载重吨）
1 中国远洋海运集团有限公司 980 9,767.0
2 招商局集团有限公司 242 3,920.1
3 山东海运股份有限公司 58 902.3
4 海丰国际控股有限公司 101 226.9
5 上海瑞宁航运有限公司 23 183.7
6 青岛洲际之星船务有限公司 23 125.7
7 南京远洋运输股份有限公司 22 120.0
8 福建国航远洋运输（集团）股份有限公司 17 112.1
9 东莞市海昌船务有限公司 12 94.0
10 福建省港口集团有限责任公司 19 91.7
（三）影响干散货运输行业发展发展的有利因素和不利因素
1、有利因素
（1）经济环境和调控政策支撑干散货航运市场价格
2021年以来，国际干散货航运市场大幅走高，据克拉克森统计，2021年全年干散货运输各船型平均TCE收入达到26,887美元/天，同比增长185%，波罗的海干散货指数（BDI）在10月上旬达到12年以来最高的5,650点。2021年以来，大宗商品价格一路上扬，下游补库积极性高涨，加上全球港口压港严重，市场可用运力不时出现阶段性紧张局面。不同吨位散货船船型的租金运价水平交替接力增长，带动BDI指数走高，干散货航运公司普遍实现盈利。展望2022年，国家层面出台一系列政策，向市场传递积极信号，提振了航运企业信心。此外，受《国际压载水公约》生效的豁免期到期影响，大量10年船龄左右船舶需要进坞，会进一步弱化干散货船的运力供给；集装箱船运费长期居高不下，船厂订单被集装箱船占据，散货船新造船订单被挤压，同样会扭转干散货船在未来的供需；上述因素都会对2022年度及未来的干散货船租金运价形成一定支撑。
（2）中国航运市场地位提升提供有利条件
在国际干散货航运市场上，中国以其在干散货运输发展过程中的突出表现，确立了其在世界干散货运输业中的特殊地位，被航运界成为“中国因素”。2022年2月，克拉克森发布《全球航运市场中国影响力》，认为中国仍将是未来全球海运贸易的积极推动力。过去20年间，中国海运进口量年均复合增速达到12%，出口增速保持4%以上；其中2009-2020期间，随着中国固定资产投资以及工业生产进一步扩大，全球海运贸易增量（289亿吨）中约65%由中国贡献。2020年，中国海运进口贸易量已经占到全球总量的1/4。当前中国船东的船队规模占比全球船队15%，为全球第二大船东国，并且已成为最大的散货船东和集装箱船东国。2021年中国进一步巩固在三大造船国中领先地位，造船三大指标均处于领先地位。中国航运市场地位的提升及未来经济增长预期将为中国航运业的发展提供有利条件。同时，“一带一路”国家战略的实施将给干散货运输行业带来机遇。
2、不利因素
（1）环保政策导致降低干散货市场需求
中国厉行推进环保政策，随着“双碳”政策的推进，同时受疫情影响，近年来中国煤炭进口量下滑。海关总署发布数据显示，2022年1-5月份，我国共进口煤炭9,595.5万吨，同比下降13.6%。克拉克森预测，2022年中国国产煤炭产量预计会增加至少3亿吨至44亿吨，全年煤炭进口需求可能会下降约4,000万吨，全年进口量可能会降低至约2.84亿吨。煤炭作为干散货运输的第二大主要货种，其进口量的下降对干散货市场走势产生最直接的负面影响。
（2）新型船型打压传统船型市场
在技术替代方面，淡水河使用的大型矿砂船将减少其在现货市场上对好望角型散货船的需求。由于运输距离长，近年来巴西至中国铁矿石运输航线已经成为好望角型船市场、乃至整个干散货船市场的风向标，这一关键航线货源的减少，将打压干散货船市场的长期前景。此外，高能效船由于在燃油消耗方面具有优势，其盈亏平衡点低于传统船型，对低运价的承受能力也更强，这类船舶的日益普及将进一步对传统船型市场产生不利影响。
（3）国际市场冲击
在国际市场冲击方面，一方面的冲击来自于国际船东：国际船东在船队结构方面，拥有相当数量的高能效船；在融资成本方面，国际船东也得益于其融资渠道的灵活与广泛而占有优势；兼之很多国际船东以投机套利为常规经营模式，大批投机订单加剧了市场的供需失衡，不断使预期中的市场复苏流产。另一方面的冲击来自于大货主和大贸易商，基于货种的资源优势，市场控制力增强，自货自运比例进一步提高，造成市场现货有所减少。此外，巴拿马运河的拓宽也将降低一些散货船的吨海里数需求。未来，新的、效率更高的散货船船型可能应运而生，进一步减少散货船的吨海里数需求，打压传统船型的竞争力和生存空间。
（四）进入干散货运输行业的主要壁垒
1、资金障碍
航运业是一个资本密集型、投资回报周期长的行业。由于船舶具有造价高的特点，航运企业需要投入大量资金才能实现并保持规模优势。此外，部分高级船员的高工资、部分船舶的维护和维修高成本，也提高了航运企业的运营成本。因此，航运企业资金需求量大，存在较高的资金障碍。
2、技术障碍
国际对于航运企业的船舶技术状况、安全管理、人员资质都有一定的准入要求，且对于航运业的技术、管理标准要求高于其他一般行业。这就要求从事航运业的企业有较为成熟的业务技术体系及一批数量充足、质量过硬的技术、管理人员，上述技术条件要求对于新企业从事航运业务构成一定阻碍。
3、人员障碍
船员的足额、合理配备是保障船舶安全运行、停泊和作业的重要因素。船员的素质高低将决定船舶的运行效率和运行安全。为此，我国制定了《中华人民共和国船舶最低安全配员规则》，要求船舶在航行期间内，必须综合考虑船舶的种类、吨位、技术状况、主推进动力装置功率、航区、航程、航行时间、通航环境和船员值班、休息制度等因素来确定船员构成和数量，且数量不得低于船舶最低安全配员数额。目前船员劳务市场中，高级船员相对短缺，且培养周期长、成本高，因此，中短期内存在船员尤其是高级船员供不应求的局面，对于新企业从事航运业务构成较大的障碍。此外，航运经营专业人才的培养也需要时间和经验积累，进而对企业从事航运业务形成障碍。
4、客户资源障碍
航运企业需要长期稳定的大客户资源作为业务量的重要支撑，从而一定程度上规避行业系统性风险。因此，无法在短期内取得长期稳定的客户资源，是新企业在航运业立足的重要障碍。
（五）行业主要经营特点
干散货航运市场具有较强的周期性，围绕着自身稳定增长趋势呈现循环往复的起伏波动，即干散货航运市场的变化是在干散货航运市场的扩张和收缩的交替运动中实现的。每次周期中航运市场都是从高到低，又从低到高，周而复始。干散货航运的货物中，由于粮食、煤炭、矿石等主要由干散货船承运的商品的消费与生产具有很强的季节性，再加上不同的季节船舶适航能力和载重能力是有差异的，这种差异性导致了不同季节船舶供给量的变化。而这两因素共同造成国际干散货航运市场的季节性周期波动，季节性周期变化波动不大，周期长度约为18个月。
（六）相关行业的关联性
干散货运输行业与上、下游行业间关系密切，从运输的两大主要货种铁矿石和煤炭来看，上游企业为矿山、下游企业为钢厂、电厂等。上下游行业的景气程度对干散货运输行业产生直接影响。
（七）交易标的的核心竞争力
标的资产的优势如下：
船舶 竞争优势
万瑞轮 （1）船舶不仅配备了4台船吊，同时还配有抓斗，可以通过船上自有设备完成货物的装卸，对于港口的设备条件要求低，在货盘的选择上更加多样，同时还节省了抓斗的采购成本(约16万美元)/租赁成本（约2.35万美元/航次），提升了船舶的经济效益。 （2）万瑞轮于2021年1月完成了最近一次的特检坞检，正常情况下在本次交易交船后的36个月内无需再进行坞检特检，至少节省了43万美元的停航营收损失。
万嘉轮 （1）船舶不仅配备了4台船吊，同时还配有抓斗，可以通过船上自有设备完成货物的装卸，对于港口的设备条件要求低，在货盘的选择上更加多样，同时还节省了抓斗的采购成本(约16万美元)/租赁成本（约2.35万美元/航次），提升了船舶的经济效益。 （2）和万恒轮同为澄西船厂的姐妹船，主要备件可批量采购，可以节省管理成本，提高管理效率。 （3）具备成功载运集装箱中国—欧洲航次的经验
万福轮 （1）船舶吃水小，对于港口航道水深条件要求低。同时，船舶不仅配备了4台船吊，还配有抓斗，可以通过船上自有设备完成货物的装卸，船舶对于港口的设备条件要求低，在货盘的选择上更加多样，同时还节省了抓斗的采购成本(约16万美元)/租赁成本（约2.35万美元/航次），提升了船舶的经济效益。 （2）油耗偏小。 （3）万福轮于2021年11月完成了最近一次的特检坞检，正常情况下在本次交易交船后的44个月内无需再进行坞检特检，至少节省了43万美元的停航营收损失。
万恒轮 （1）船舶不仅配备了4台船吊，还配有抓斗，可以通过船上自有设备完成货物的装卸，船舶对于港口的设备条件要求低，在货盘的选择上更加多样，同时还节省了抓斗的采购成本(约16万美元)/租赁成本（约2.35万美元/航次），提升了船舶的经济效益。 （2）万恒轮特检坞修将由交易对手方在2022年8-9月完成，正常情况下在本次交易交船后的56个月内无需再进行坞检特检，至少节省了43万美元的停航营收损失。 （3）万恒轮和万嘉轮同为澄西船厂的姐妹船，主要备件可批量采购，可以节省管理成本，提高管理效率。 （4）具备成功载运集装箱中国——欧洲航次的经验。
万领轮 （1）船舶不仅配备了4台船吊，还配有抓斗，可以通过船上自有设备完成货物的装卸，船舶对于港口的设备条件要求低，在货盘的选择上更加多样，同时还节省了抓斗的采购成本(约16万美元)/租赁成本（约2.35万美元/航次），提升了船舶的经济效益。 （2）万领轮于2021年11月完成了最近一次的特检坞检，正常情况下在本次交易交船后的44个月内无需再进行坞检特检，至少节省了43万美元的停航营收损失。
万洲轮 万洲轮于2022年3月完成了最近一次的特检坞检，正常情况下在本次交易交船后的51个月内无需再进行坞检特检，至少节省了43万美元的停航营收损失。
三、标的资产的财务状况及盈利能力分析
上市公司编制了按照特定的编制基础和编制假设编制的模拟汇总财务报表，包括包括2020年12月31日、2021年12月31日、2022年3月31日的模拟汇总资产负债表，2020年度、2021年度、2022年1-3月的模拟汇总利润表以及模拟汇总财务报表附注，致同会计师对上述财务报告进行了审核，并出具了致同专字（2022）第110A014033号《审核报告》。
相关编制基础和编制假设详细情况参见本报告书“第九节 财务会计信息”之“一、（二）交易标的模拟财务数据的编制基础”。如无特别说明，有关标的资产财务状况及盈利的讨论与分析均以上述财务报告为依据。
（一）标的资产财务状况
本次交易的标的资产为6艘轮船，不构成完整经营性资产。交易标的不包含除固定资产外的其他资产，亦不承担相关负债。报告期各期末，标的资产的账面价值分别为706,516千元、679,405千元、672,909千元。
（二）盈利能力分析
1、利润构成情况
最近两年，标的公司的利润构成情况如下表所示：
单位：千元
项目 2022年1-3月 2021年度 2020年度
一、营业收入 117,655 428,940 268,004
减：营业成本 80,487 249,418 220,148
销售费用 824 3,003 1,876
管理费用 5,059 18,444 11,524
二、营业利润 31,285 158,075 34,456
加：营业外收入 - - -
减：营业外支出 - - -
三、利润总额 31,285 158,075 34,456
减：所得税费用 - - -
四、净利润 31,285 158,075 34,456
五、其他综合收益的税后净额 - - -
六、综合收益总额 31,285 158,075 34,456
2、营业收入分析
报告期内，标的资产按业务划分的营业收入如下表所示：
单位：千元
项目 2022年1-3月 2021年度 2020年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比
干散货水上运输 117,655 100% 428,940 100% 268,004 100%
合计 117,655 100% 428,940 100% 268,004 100%
报告期内，干散货运输价格持续上涨，标的资产营业收入相应增加。标的资产营业收入在以下假设基础上测算得出：
假设标的资产全部按照程租方式运营，销售折扣率为3.75%，标的资产的运营收入计算方式为船舶运输量乘以运费单价。其中大灵便型散货船假设按照东南亚—南中国航线运营，主要运营铁矿石、煤炭、铝矾土等货物，一个航次运营约25天，一年运营14.4个航次；巴拿马型散货船假设按照桑托斯-青岛航线运营，主要运营粮食货物，一个航次运营约98天，一年运营3.7个航次。2021年度、2022年1-3月剔除坞修对损益的影响。
大灵便型散货船：假设运输量为5万吨，运费单价参照克拉克森统计数据，2020年为9.9-10.5美元/吨，2021年为16.7-19.1美元/吨，2022年一季度为21.7-23.3美元/吨。
巴拿马型散货船：假设运输量为6万吨，运费单价参照克拉克森统计数据，2020年为32美元/吨，2021年为55美元/吨，2022年一季度为60美元/吨。
3、营业成本变动分析
单位：千元
项目 2022年1-3月 2021年度 2020年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比
干散货水上运输 80,487 100% 249,418 100% 268,004 100%
合计 80,487 100% 249,418 100% 268,004 100%
标的资产的成本由变动成本和固定成本两部分构成，变动成本通常主要包括港口使费、燃油费；固定成本包括船员薪酬、船舶运营费用、船舶折旧。其中燃油价格的上涨是成本增加的主要驱动因素。
（1）港口使费
根据行业经验数据，大灵便型散货船一个航次装货及卸货产生的港口使费约6万美元；巴拿马型散货船一个航次装货及卸货产生的港口使费约20万美元。
（2）燃油费
A.燃油单价
根据克拉克森统计数据，极低硫燃料油(VLSFO) 2020年价格为371美元/吨，2021年价格为535美元/吨，2022年3月价格为876美元/吨。船用汽油（MGO）2020年平均价格为391美元/吨，2021年平均价格为580美元/吨，2022年一季度平均价格为896美元/吨。
B.船舶油耗
万瑞轮一个航次消耗极低硫燃料油（VLSFO）约430吨、船用汽油（MGO）约8吨，假设一个航次运营25天，其中在航时间按15天计，平均航速约11.5（节），每天消耗极低硫燃料油（VLSFO）约25吨、船用汽油（MGO）约0.2吨，在港时间按10天计，每天消耗极低硫燃料油（VLSFO）约5.5吨、船用汽油（MGO）约0.5吨。
万嘉轮一个航次消耗极低硫燃料油（VLSFO）约425吨、船用汽油（MGO）约2吨，假设一个航次运营25天，其中在航时间按15天计，平均航速约12.5（节），每天消耗极低硫燃料油（VLSFO）约25吨、船用汽油（MGO）0吨，在港时间按10天计，每天消耗极低硫燃料油（VLSFO）约5吨、船用汽油（MGO）约0.2吨。
万福轮一个航次消耗极低硫燃料油（VLSFO）约375吨、船用汽油（MGO）约2吨，假设一个航次运营25天，其中在航时间按15天计，平均航速约11.5（节），每天消耗极低硫燃料油（VLSFO）约22吨、船用汽油（MGO）0吨，在港时间按10天计，每天消耗极低硫燃料油（VLSFO）约4.5吨、船用汽油（MGO）约0.2吨。
万恒轮一个航次消耗极低硫燃料油（VLSFO）约425吨、船用汽油（MGO）约2吨，假设一个航次运营25天，其中在航时间按15天计，平均航速约12.5（节），每天消耗极低硫燃料油（VLSFO）约25吨、船用汽油（MGO）约0吨，在港时间按10天计，每天消耗极低硫燃料油（VLSFO）约5吨、船用汽油（MGO）约0.2吨。
万领轮一个航次消耗极低硫燃料油（VLSFO）约444.5吨、船用汽油（MGO）约2.5吨，假设一个航次运营25天，其中在航时间按15天计，平均航速约11.5（节），每天消耗极低硫燃料油（VLSFO）约25.5吨、船用汽油（MGO）约0.1吨，在港时间按10天计，每天消耗极低硫燃料油（VLSFO）约6.2吨、船用汽油（MGO）约0.1吨。
万洲轮一个航次消耗极低硫燃料油（VLSFO）约2,060.00吨、船用汽油（MGO）约2吨，假设一个航次运营98天，其中在航时间按78天计，平均航速约12（节），每天消耗极低硫燃料油（VLSFO）约25吨、船用汽油（MGO）0吨，在港时间按20天计，每天消耗极低硫燃料油（VLSFO）约5.5吨、船用汽油（MGO）约0.1吨。
（3）安全生产费
根据2012年2月14日财政部和国家安全生产监督管理总局联合发布的财企（2012）16 号《企业安全生产费用提取和使用管理办法》的规定，按照收入的1%提取安全生产费。
（4）船员薪酬
参照上海航运交易所数据，假设以2020年12月薪酬水平为基础，预计2020年船员薪酬为814,320美元，日均薪酬为2,231美元；假设以2021年12月薪酬水平为基础，预计2021年船员薪酬为1,119,804 美元，日均薪酬为3,068美元；假设以2022年3月薪酬水平为基础，预计2022年1-3月船员薪酬为292,428美元，日均薪酬为3,249美元。
（5）船舶运营费用
船舶运营费用主要包括日常运营管理过程中的物料、备件、修理费、检验费、滑油费及管理费等费用。参照船舶管理公司的报价单价格，假设2020年至2022年3月31日的船舶运营费用万瑞轮1,500美元/天、万嘉轮1,300美元/天、万福轮1,500美元/天、万恒轮1,400美元/天、万领轮1,000美元/天、万洲轮为1,400美元/天。
（6）船舶折旧
标的资产预计使用寿命，参照海航科技已有两艘船舶预计使用年限确定，为30年。按照标的资产预计使用寿命扣除购入时标的资产的船龄，即为尚可使用年限。在标的资产的使用寿命内，根据标的资产的入账价值扣除净残值的差额在尚可使用年限内进行分摊。
4、毛利率变动分析
最近两年，标的资产各项业务的毛利率如下表所示：
项目 2022年1-3月 2021年度 2020年度
干散货水上运输 31.59% 41.85% 17.86%
2020年度和2021年度，标的公司主营业务的毛利率分别为17.86%和41.85%，2021年毛利率大幅增长，主要是由于干散货运输市场价格大幅提高，使2021年营业收入增加60.05%，远超过营业成本的增长幅度所致。
5、期间费用分析
最近两年，标的资产的期间费用构成如下：
单位：千元
项目 2022年1-3月 2021年度 2020年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比
销售费用 824 0.7% 3,003 0.7% 1,876 0.7%
管理费用 5,059 4.3% 18,444 4.3% 11,524 4.3%
参考同行业上市公司2020年度、2021年度平均销售费用率及管理费用率并取整，标的资产销售费用率按照0.7%、管理费用率按照4.3%进行测算。
6、非经常性损益
标的资产盈利情况测算未考虑非经常性损益。
四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、每股收益
等财务指标和非财务指标的影响分析
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
2021年4月，公司购买的好望角型干散货船丰收轮和喜悦轮交割完成并投入运营，使公司在2021年完成对英迈国际的出售后，主营业务转向干散货运输。前述两艘干散货轮总运力 35 余万载重吨，公司主要经营全球干散货航线运输，与国内外多家大型货主企业建立了合作关系，从事澳洲、巴西、美国、加拿大及印尼的干散货运输，主要运输货物为铁矿石、煤炭、粮食、钢材和铝矾土等。此外，公司通过比较各个航线和细分货品市场经营回报水平，积极寻找新的客户及航线， 成功开拓并顺利执行了新的印尼-中国航线铝矾土运输航次，为公司后续业务的开展提供了多样化选择。2021年，公司干散货运输业务取得营业收入14,496万元，毛利5,685万元。
公司另于2022年6月1日发布公告拟购买大灵便型干散货船万运轮（Van Fortune），载重5.7万吨。本次交易拟引入不同类型干散货船6艘，交易完成后，公司自有运力将达到9艘75.35万吨，丰富了公司船型结构、提升了总体运力规模，为业务团队获取更优质的货源、实施更灵活的市场策略提供了基础，有利于提升公司船队整体市场竞争力。公司未来收入及盈利规模将得到进一步提升，持续经营能力也将得到进一步加强。
1、本次交易完成后上市公司未来经营中的优势和劣势
（1）上市公司未来经营中的优势
公司前身为天津市海运股份有限公司，自成立之初便立足航运，主营业务为国际近洋集装箱班轮运输、国内沿海集装箱班轮运输及船务代理和货运代理等。在天津市乃至全国都属较早布局航运市场的企业之一，直到 2016 年收购英迈国际并向科技物流业务转型，才完全剥离海运业务，拥有超过25年的业务运营历史经验；另外公司主要管理团队拥有丰富的海运业务相关经历或物流集团管理背景，具备专业的海运业务运营和管理能力；除此，公司还具有优秀的营运水平和船舶管理长期安全记录，赢得了国内外大货主的信任，并以长期合作协议、包运合同、中短期期租等方式与淡水河谷、宝钢、首钢、中钢、中粮、ADM、CARGILL、FMG、BHPB等主要客户保持着友好合作关系。2021年4月，公司以现金形式收购丰收轮、喜悦轮两艘17.6万吨级干散货船，重回航运市场，并在近一年的运营中取得了优异的经营效益，为公司进一步做大做强航运业务奠定了坚实的基础。
本次交易完成后，公司自有运力将达到9艘75.35万吨，极大的丰富了船型结构、提升了总体运力规模，为业务团队获取更优质的货源、实施更灵活的市场策略提供了基础，有利于提升公司船队整体市场竞争力和大客户服务能力。
（2） 本次交易完成后上市公司未来经营中的挑战
本次交易完成后，公司自有运力将达到9艘75.35万吨，船队规模的扩大也使上市公司运营管理能力、协调整合能力面临一定的考验，上市公司需要进一步统筹运输能力，合理调度，控制管理成本及运营成本，加强市场开拓，丰富大客户资源，保证船队稳健运营。如果上述事项未充分落实，可能会对上市公司的业务发展产生不利影响，上市公司管理层将综合考虑各方因素，稳步推进干散货业务发展，真正实现本次交易带来的协同效应。
2、本次交易对上市公司财务状况的影响
根据致同会计师出具的上市公司2021年及2022年1-3月备考财务报表审阅报告（致同审字（2022）第110A024469号），本次交易完成后，公司资产负债表中固定资产将增加67,290.92万元，流动资产中货币资金相应减少67,290.92万元，负债和所有者权益不变（不考虑交易费用）。公司在原有资产规模基础上，提升了固定资产规模及占比，公司拟利用自有资金购买标的资产，无额外偿债压力，不提高资产负债率，有利于优化资产结构，增强公司的创收能力和盈利能力。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、上市公司业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
本次交易完成后，上市公司拟成立子公司承接标的资产，采用程租方式运营，不涉及接收原船员及船舶管理团队。上市公司董事长、总裁、独立董事、财务总监及财务管理干部、法务干部等主要管理团队均拥有丰富的海运业务相关经历或物流集团管理背景，公司组建了独立的海运业务部，配备多名核心业务骨干，专业船员计划通过国内外具有专业资质的第三方派员公司进行配备和管理。上市公司尚无重大的资产、业务、人员调整计划。
2、上市公司未来的发展战略
截至2022年6月，公司自有干散货船舶2艘（17.6万吨好望角型船），总运力约35万吨，另于2022年6月1日发布公告拟购买大灵便型干散货船万运轮，载重5.7万吨，无期租船，总体船队规模偏小，船型结构单一。本次交易拟引入不同类型干散货船6艘，包括：大灵便型船5艘（5.7-6.3万吨）、巴拿马型船1艘（7.4万吨）。交易完成后，公司自有运力将达到9艘，极大的丰富了船型结构、提升了总体运力规模，为业务团队获取更优质的货源、实施更灵活的市场策略提供了基础，有利于提升公司船队整体市场竞争力。
随着铁矿石、粮食、煤炭等大宗干散货运输需求对市场运价的强力支撑，预计未来2-3年内平均TCE将保持现有价格水平并维持上涨预期。此外，公司本次交易利用自有资金1.06亿美元（或等值人民币）购买船舶资产，无额外财务成本压力，具有一定的成本控制优势；并且，公司拥有近30年的航运经营历史，主要管理团队及核心骨干均有丰富的航运业务经验，有能力将新购入船舶资产迅速转化为高效运营资产。上市公司继续推进大客户战略，巩固与核心客户的合作，并积极拓展新客户，进一步提升与国内外干散货贸易商之间的合作层次，形成公司新的主营业务，确保公司持续健康发展。
公司将集中力量转型发展，不断提升持续经营能力，实现股东回报的最大化。同时，公司亦将秉持稳健经营和保守经营的理念，切实做好公司治理、内部控制和风险管理等方面工作，切实保障股东和投资者权益。
（三）本次交易对上市公司每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次交易对上市公司每股收益等财务指标影响的分析
根据普华永道出具的普华永道中天审字(2022)第 10060 号2021年度审计报告、上市公司未经审计的 2022 年 1-3月管理层报表、致同会计师出具的上市公司2021年度及2022年1-3月的备考审阅报告（致同审字（2022）第110A024469号），本次交易前后上市公司主要财务指标如下表所示：
单位：人民币千元
项目 2022年3月31日/2022年1-3月 2021年12月31日/2021年度
交易前 交易后（备考） 变动值 交易前 交易后（备考） 变动值
资产总计 11,295,638 11,968,547 672,909 12,337,755 13,017,160 679,405
负债合计 3,626,154 4,299,063 672,909 4,744,214 5,423,619 679,405
资产负债率 32.10% 35.92% 3.82% 38.45% 41.67% 3.21%
归属于母公司所有者权益合计 7,005,055 7,005,055 - 6,924,691 6,924,691 -
项目 2022年3月31日/2022年1-3月 2021年12月31日/2021年度
交易前 交易后（备考） 变动值 交易前 交易后（备考） 变动值
营业收入 34,408 152,063 117,655 145,870 574,810 428,940
营业利润 76,936 108,221 31,285 3,694,229 3,852,305 158,075
利润总额 76,936 108,221 31,285 3,697,390 3,852,305 158,075
净利润 76,936 108,221 31,285 3,697,344 3,855,466 158,075
归属于母公司股东的净利润 81,357 112,624 31,285 3,080,188 3,855,420 158,075
基本每股收益（元/股） 0.03 0.04 0.01 1.28 1.33 0.06
注：1、上述备考报表中涉及的标的资产相关数据，采用上市公司编制的按照特定的编制基础和编制假设编制并经致同会计师审核的模拟汇总财务报表数据。
2、2021年度交易前利润表相关数据，系假设在2021年期初即完成对GCL IM股权的交易条件下计算得出。
本次交易前，公司2021年度实现的基本每股收益为1.28元，公司2022年1-3月实现的基本每股收益为0.03元。本次交易后，2021年度实现的基本每股收益为1.33元，公司2022年1-3月实现的基本每股收益为0.04元。因此，本次重组完成后上市公司不存在因本次重组而导致即期每股收益被摊薄的情况。
本次交易拟使用现金收购标的资产，交易价款支付后将导致固定资产增加和货币资金减少，不考虑交易费用的情况下对上市公司的资产负债结构不产生影响。
2、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
为应对本次交易后可能发生的上市公司每股收益摊薄的风险，上市公司根据自身经营特点制定以下填补回报的措施，但制定下述填补回报措施不等于对上市公司未来利润做出保证。
（1）积极加强经营管理，提升公司经营效率
目前上市公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易后，上市公司将进一步完善并强化投资决策程序，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升上市公司经营效率。
（2）健全内控体系，完善公司治理，为公司发展提供制度保障
上市公司严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善和优化上市公司治理结构，健全上市公司内部控制体系，提高规范运作水平。本次交易完成后，上市公司将持续完善治理结构，确保董事会能够按照法律、法规以及《海航科技股份有限公司章程》的规定行使职权，作出科学决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护上市公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为上市公司发展提供制度保障，确保股东能够充分行使其权利。
（3）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
本次交易完成后，上市公司将根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并遵循《海航科技股份有限公司章程》中关于利润分配的规定，继续实行持续、稳定、积极的利润分配政策，同时结合上市公司实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是中小股东，以及独立董事的意见和建议。上市公司将持续完善利润分配政策并更加明确对股东回报的合理规划，强化中小投资者权益保障机制，重视提高现金分红水平，强化投资者回报机制并给予投资者合理回报。
上市公司董事、高级管理人员对摊薄即期回报及填补回报措施作出了相关承诺。具体请参见“重大事项提示”之“六、本次交易相关方作出的重要承诺”。
3、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
根据公司现有的初步计划，公司不会因本次重组增加和减少未来资本性支出。如在本次重组完成后，为了业务的进一步发展，未来需要新增与标的资产相关的资本性支出，公司将按照《公司章程》等履行必要的决策和信息披露程序。
4、本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易不涉及上市公司职工安置方案及执行相关事宜。
5、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方根据协议约定承担，中介机构费用均按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成较大影响。
第九节 财务会计信息
一、交易标的的财务会计信息
（一）交易标的模拟财务数据
上市公司编制了按照特定的编制基础和编制假设编制的模拟汇总财务报表，包括包括2020年12月31日、2021年12月31日、2022年3月31日的模拟汇总资产负债表，2020年度、2021年度、2022年1-3月的模拟汇总利润表以及模拟汇总财务报表附注，致同会计师对上述财务报告进行了审核，并出具了致同专字（2022）第110A014033号《审核报告》。
根据致同会计师出具的标的资产最近两年一期的模拟财务数据如下：
单位：人民币千元
项目 2022年3月31日/2022年1-3月 2021年12月31日/2021年度 2020年12月31日/2020年度
资产总额 672,909 679,405 706,516
资产净额 672,909 679,405 706,516
主营业务收入 117,655 428,940 268,004
主营业务成本 80,487 249,418 220,148
毛利润 37,168 179,522 47,856
管理费用 824 3,003 1,876
销售费用 5,059 18,444 11,524
净利润 31,285 158,075 34,456
（二）交易标的模拟财务数据的编制基础
1、资产编制基础和编制假设
假设标的资产于模拟汇总财务报表期间系为独立的同一个会计主体。资产仅包含本公司拟购入的船舶资产，负债项目不予考虑，运营损益仅包含与运营船舶资产直接相关的模拟损益项目。船舶运营损益计入拟购入标的资产之净资产，并于当期分配完毕。
（1）标的资产入账日期及入账价值
假设以评估基准日2022年3月31日作为标的资产的入账日期，交易价格作为标的资产的入账价值，且假设标的资产自交易对方获得所有权之日至2022年3月31日的运营期间已满27个月（即最近两年一期）。
（2）标的资产预计净残值
假设标的资产预计净残值等于拆船价格乘以船舶轻吨，每年年度终了，根据拆船价格对预计净残值进行复核、重新估计。拆船价格参照克拉克森统计数据，散货船2020年拆船价格为405美元/轻吨，2021年拆船价格为565美元/轻吨，2022年3月31日拆船价格为660美元/轻吨。
（3）标的资产预计使用寿命
标的资产预计使用寿命，参照上市公司已有两艘船舶预计使用年限为30年。
（4）标的资产尚可使用年限
按照标的资产预计使用寿命减去购入时标的资产的船龄，即为尚可使用年限。
基于前述假设，各船舶资料数据如下表所示：
假设条件 万瑞轮 万嘉轮 万福轮 万恒轮 万领轮 万洲轮
入账日期 2022/3/31 2022/3/31 2022/3/31 2022/3/31 2022/3/31 2022/3/31
入账价值（万美元） 1600 1860 1700 1670 1920 1850
2020年拆船价（美元/轻吨） 405 405 405 405 405 405
2021年拆船价（美元/轻吨） 565 565 565 565 565 565
2022年3月拆船价（美元/轻吨） 660 660 660 660 660 660
预计使用寿命 30 30 30 30 30 30
尚可使用年限 14 16 14 15 19 15
2、利润表编制基础和编制假设
（1）标的资产运营模式
假设按照海航科技未来计划对标的资产的运营模式开展经营活动，即六艘散货运输船舶均按照程租方式运营。其中大灵便型散货船假设按照东南亚—南中国航线运营，主要运营铁矿石、煤炭、铝矾土等货物，一个航次运营约25天，一年运营14.4个航次；巴拿马型散货船假设按照桑托斯-青岛航线运营，主要运营粮食货物，一个航次运营约98天，一年运营3.7个航次。2021年度、2022年1-3月剔除坞修对损益的影响。
（2）收入假设
按照程租方式运营，假设销售折扣率为3.75%，标的资产的运营收入计算方式为船舶运输量乘以运费单价，不同船型的收入因素假设如下：
大灵便型散货船：假设运输量为5万吨，运费单价参照克拉克森统计数据，2020年为9.9-10.5美元/吨，2021年为16.7-19.1美元/吨，2022年一季度为21.7-23.3美元/吨。
巴拿马型散货船：假设运输量为6万吨，运费单价参照克拉克森统计数据，2020年为32美元/吨，2021年为55美元/吨，2022年为60美元/吨。
（3）成本假设
假设标的资产的成本由变动成本和固定成本两部分构成，基于未来船舶的运营情况，未考虑相关税费。其中变动成本主要包括港口使费、燃油费；固定成本包括船员薪酬、船舶运营费用、船舶折旧。
①港口使费
根据行业经验数据，大灵便型散货船一个航次装货及卸货产生的港口使费约6万美元；巴拿马型散货船一个航次装货及卸货产生的港口使费约20万美元。
②燃油费
A.燃油单价
根据克拉克森统计数据，极低硫燃料油(VLSFO) 2020年平均价格为371美元/吨，2021年平均价格为535美元/吨，2022年一季度平均价格为876美元/吨，船用汽油（MGO）2020年平均价格为391美元/吨，2021年平均价格为580美元/吨，2022年一季度平均价格为896美元/吨。
B.船舶油耗
万瑞轮一个航次消耗极低硫燃料油（VLSFO）约430吨、船用汽油（MGO）约8吨，假设一个航次运营25天，其中在航时间按15天计，平均航速约11.5（节），每天消耗极低硫燃料油（VLSFO）约25吨、船用汽油（MGO）约0.2吨，在港时间按10天计，每天消耗极低硫燃料油（VLSFO）约5.5吨、船用汽油（MGO）约0.5吨。
万嘉轮一个航次消耗极低硫燃料油（VLSFO）约425吨、船用汽油（MGO）约2吨，假设一个航次运营25天，其中在航时间按15天计，平均航速约12.5（节），每天消耗极低硫燃料油（VLSFO）约25吨、船用汽油（MGO）0吨，在港时间按10天计，每天消耗极低硫燃料油（VLSFO）约5吨、船用汽油（MGO）约0.2吨。
万福轮一个航次消耗极低硫燃料油（VLSFO）约375吨、船用汽油（MGO）约2吨，假设一个航次运营25天，其中在航时间按15天计，平均航速约11.5（节），每天消耗极低硫燃料油（VLSFO）约22吨、船用汽油（MGO）0吨，在港时间按10天计，每天消耗极低硫燃料油（VLSFO）约4.5吨、船用汽油（MGO）约0.2吨。
万恒轮一个航次消耗极低硫燃料油（VLSFO）约425吨、船用汽油（MGO）约2吨，假设一个航次运营25天，其中在航时间按15天计，平均航速约12.5（节），每天消耗极低硫燃料油（VLSFO）约25吨、船用汽油（MGO）约0吨，在港时间按10天计，每天消耗极低硫燃料油（VLSFO）约5吨、船用汽油（MGO）约0.2吨。
万领轮一个航次消耗极低硫燃料油（VLSFO）约444.5吨、船用汽油（MGO）约2.5吨，假设一个航次运营25天，其中在航时间按15天计，平均航速约11.5（节），每天消耗极低硫燃料油（VLSFO）约25.5吨、船用汽油（MGO）约0.1吨，在港时间按10天计，每天消耗极低硫燃料油（VLSFO）约6.2吨、船用汽油（MGO）约0.1吨。
万洲轮一个航次消耗极低硫燃料油（VLSFO）约2,060.00吨、船用汽油（MGO）约2吨，假设一个航次运营98天，其中在航时间按78天计，平均航速约12（节），每天消耗极低硫燃料油（VLSFO）约25吨、船用汽油（MGO）0吨，在港时间按20天计，每天消耗极低硫燃料油（VLSFO）约5.5吨、船用汽油（MGO）约0.1吨。
③安全生产费
根据2012年2月14日财政部和国家安全生产监督管理总局联合发布的财企（2012）16 号《企业安全生产费用提取和使用管理办法》的规定，按照收入的1%提取安全生产费。
④船员薪酬
参照上海航运交易所数据，假设以2020年12月薪酬水平为基础，预计2020年船员薪酬为814,320美元，日均薪酬为2,231美元；假设以2021年12月薪酬水平为基础，预计2021年船员薪酬为1,119,804 美元，日均薪酬为3,068美元；假设以2022年3月薪酬水平为基础，预计2022年1-3月船员薪酬为292,428美元，日均薪酬为3,249美元。
⑤船舶运营费用
船舶运营费用主要包括日常运营管理过程中的物料、备件、修理费、检验费、滑油费及管理费等费用。参照船舶管理公司的报价单价格，假设2020年至2022年3月31日的船舶运营费用万瑞轮1,500美元/天、万嘉轮1,300美元/天、万福轮1,500美元/天、万恒轮1,400美元/天、万领轮1,000美元/天、万洲轮为1,400美元/天。
⑥船舶折旧
在标的资产的使用寿命内，根据标的资产的入账价值扣除净残值的差额在尚可使用年限内进行分摊。
（4）销售及管理费用假设
①销售费用
参考同行业上市公司2020年度、2021年度平均销售费用率取整确定，为0.7%。
②管理费用
参考同行业上市公司2020年度、2021年度平均管理费用率取整确定，为4.3%。
（三）致同会计师对模拟财务数据的意见
致同会计师出具的“致同专字（2022）第110A014033号”《审核报告》的审核意见如下：
“我们审核了后附的海航科技股份有限公司（以下简称海航科技）按照模拟汇总财务报表附注二所述的编制基础和编制假设编制的拟向 VANHUI RESOURCES (HK) CO.,LIMITED（以下简称万汇资源）、VAN AUSPICIOUS LTD（以下简称万瑞航运）、VAN DUFFY LIMITED（以下简称万福航运）、VAN GENERAL LIMITED（以下简称万领航运）和VAN CONTINENT LIMITED（以下简称万洲航运）购买六艘散货运输船舶资产（以下统称标的资产）模拟汇总财务报表，包括2020年12月31日、2021年12月31日、2022年3月31日的模拟汇总资产负债表，2020年度、2021年度、2022年1-3月的模拟汇总利润表以及模拟汇总财务报表附注。模拟汇总财务报表的编制是海航科技管理层的责任，我们的责任是在实施审核工作的基础上对模拟汇总财务报表提出鉴证结论。
我们参照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作。该准则要求我们计划和实施审核工作，以对海航科技编制的模拟汇总财务报表是否按照模拟汇总财务报表附注二所述的编制基础和编制假设编制获取有限保证。在审核过程中，我们实施了包括询问、检查有关资料与文件等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为提出鉴证结论提供了基础。
根据我们的审核，我们没有注意到任何事项使我们相信模拟汇总财务报表没有按照模拟汇总财务报表附注二所述的编制基础和编制假设编制。”
（四）使用前述编制基础编制交易标的模拟财务数据的原因及合理性
本次交易的标的资产为6艘散货轮船，不构成完整经营性资产。根据船舶资产权属文件记载，交易对方取得6艘船舶的时间分别为：2020年6月份取得1艘、2021年5月取得1艘、2021年9月获得2艘、2021年11月获得1艘、2022年2月取得1艘，6艘船舶中的5艘自交易对方获得所有权至2022年3月31日期间，运营时间均不足27个月（即两年一期的时间）。同时，交易对方运营上述船舶存在光租、期租和程租等经营模式，本公司未来拟采取程租经营模式，交易对方运营船舶的盈利情况对本公司未来运营船舶的盈利能力参考性较弱。
另外，交易对方进行本次交易意在回笼资金对船舶进行更新，并非为退出航运业务，交易对方出于保护自身客户资源、盈利水平等商业秘密考虑，拒绝提供经营船舶公司的经营数据，导致公司无法聘请会计师对标的资产报告期财务数据进行审计。
为给投资者提供本次交易标的资产未来盈利能力的参考，公司根据干散货运输市场同期、同等程租模式下收入、成本、费用水平，模拟编制了交易标的在过去两年一期的财务数据，聘请致同会计师对模拟汇总财务报表进行审核并出具了《审核报告》。
二、上市公司最近一年一期备考财务报表
（一）备考资产负债表
单位：人民币千元
项目 2022年3月31日 2021年12月31日
流动资产：
货币资金 6,755,088 7,710,661
交易性金融资产 2,063,165 2,135,860
应收票据
应收账款 17,666 25,933
应收款项融资
预付款项 4,675 1,559
其他应收款 2,720 10,260
其中：应收利息 7,790
应收股利
存货 7,201 15,529
合同资产
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 8,850,515 9,899,802
非流动资产：
债权投资
其他债权投资
长期应收款
长期股权投资 2,109,475 2,093,955
其他权益工具投资
其他非流动金融资产
投资性房地产
固定资产 1,002,482 1,013,907
在建工程
生产性生物资产
油气资产
使用权资产 2,846 3,656
无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产 3,229 5,840
非流动资产合计 3,118,032 3,117,358
资产总计 11,968,547 13,017,160
（续）
项目 2022年3月31日 2021年12月31日
流动负债：
短期借款 - 367,230
交易性金融负债
应付票据
应付账款 36,766 60,086
预收款项
合同负债
应付职工薪酬 2,646 2,778
应交税费 1,556 7,157
其他应付款 736,407 867,056
其中：应付利息 - 113,614
应付股利
持有待售负债
一年内到期的非流动负债 784 597,900
其他流动负债 3,516,728 3,516,728
流动负债合计 4,294,887 5,418,935
非流动负债：
长期借款
应付债券
租赁负债 2,176 2,184
长期应付款 2,000 2,500
预计负债
递延收益
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 4,176 4,684
负债合计 4,299,063 5,423,619
股东权益：
归属于母公司股东权益 7,005,055 6,924,691
少数股东权益 664,429 668,850
股东权益合计 7,669,484 7,593,541
负债和股东权益总计 11,968,547 13,017,160
（二）备考利润表
单位：人民币千元
项目 2022年1-3月 2021年度
一、营业收入 152,063 574,810
减：营业成本 108,322 337,794
税金及附加 - 4,249
销售费用 892 4,721
管理费用 17,453 112,291
研发费用
财务费用 -19,807 -6,595
其中：利息费用 5,395 52,249
利息收入 35,143 76,711
加：其他收益 7 11
投资收益(损失以“-”号填列） 63,011 2,014,881
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 15,520 42,092
以摊余成本计量的金融资产终止确认收益（损失以“-”号填列）
净敞口套期收益(损失以“-”号填列）
公允价值变动收益(损失以“-”号填列）
信用减值损失(损失以“-”号填列） - 1,715,062
资产减值损失(损失以“-”号填列）
资产处置收益(损失以“-”号填列） - 1
二、营业利润(亏损以“-”号填列） 108,221 3,852,305
加：营业外收入 - 3,703
减：营业外支出 - 542
三、利润总额(亏损总额以“-”号填列） 108,221 3,855,466
减：所得税费用 - 46
四、净利润(净亏损以“-”号填列） 108,221 3,855,420
（一）按经营持续性分类：
其中：持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） 108,221 3,855,420
终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）
（二）按所有权归属分类：
其中：归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”号填列） 112,642 3,238,264
少数股东损益（净亏损以“-”号填列） -4,421 617,156
五、其他综合收益的税后净额 -993 -128,296
归属于母公司股东的其他综合收益的税后净额 -993 -148,958
（一）不能重分类进损益的其他综合收益
（二）将重分类进损益的其他综合收益 -993 -148,958
1、权益法下可转损益的其他综合收益 - -39,980
6、外币财务报表折算差额 -993 -108,978
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 - 20,662
六、综合收益总额 107,228 3,727,124
归属于母公司股东的综合收益总额 111,649 3,089,306
归属于少数股东的综合收益总额 -4,421 637,818
第十节 同业竞争和关联交易
一、同业竞争
（一）本次交易前上市公司的同业竞争情况
本次交易前，上市公司与间接控股股东海航集团、控股股东海航科技集团及其一致行动人大新华物流及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
（二）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后，上市公司的无实际控制人状态、控股股东及其一致行动人的持股比例不会因本次交易而发生变更。本次交易不会导致上市公司新增同业竞争。
（三）避免同业竞争的措施
为保持上市公司独立性，保障全体股东、特别是中小股东的利益，上市公司控股股东海航科技集团及其一致行动人大新华物流，间接控股股东海航集团、海航信管出具了《关于与上市公司避免同业竞争的承诺函》，相关内容如下：
“1、本次交易完成后，本公司将继续采取积极有效的措施，避免从事与海航科技主营业务构成同业竞争的业务，并确保本公司及本公司控制的其他企业严格遵守法律、法规、规范性文件及相关监督管理规则和《海航科技股份有限公司章程》等海航科技内部管理制度的规定。
2、本公司及本公司控制的其他企业（除海航科技外）不会直接或间接进行与海航科技生产、经营有相同或类似业务的投资，今后不会直接或间接新设或收购从事与海航科技有相同或类似业务的子公司、分公司等经营性机构，不会自己或协助他人在中国境内或境外成立、经营、发展任何与海航科技业务直接竞争或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何经营性活动，以避免对海航科技的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争。
3、无论是由本公司或本公司控制的其他企业研究开发、引进的或与他人合作开发的与海航科技生产、经营有关的新技术、新产品，海航科技有优先受让、生产的权利。
4、本公司确认本承诺函旨在保障海航科技及海航科技全体股东之权益而作出，本公司将不利用对海航科技的控制关系损害海航科技及海航科技中除本公司外的其他股东利益的经营活动。
5、以上承诺于本公司对海航科技拥有控制权期间持续有效。如违反上述承诺，本公司将采取积极措施消除同业竞争，并将依法承担由此给海航科技或海航科技中除本公司以外的其它股东造成的直接或间接经济损失、索赔责任及额外的费用支出。”
二、关联交易
（一）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次重组的交易对方为万汇资源、万瑞航运、万福航运、万领航运和万洲航运，与上市公司均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
本次交易完成后，上市公司将不会因本次交易新增日常性关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，上市公司继续严格按照相关法律、法规的规定及公司的相关规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
（二）避免关联交易的措施
为规范经营行为、防范经营风险，上市公司将尽量避免或减少与关联方之间的关联交易，同时，上市公司控股股东海航科技集团及其一致行动人大新华物流，间接控股股东海航集团、海航信管出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，内容如下：
“1、本公司及关联方将采取合法及有效措施，尽量避免与上市公司及其控制企业之间的关联交易。
2、在不与法律、法规相抵触的前提下，对于本公司及关联方与上市公司无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及关联方将与上市公司依法依规签订规范的关联交易协议。上市公司将依照有关法律法规、规章、规范性文件和上市公司章程的规定履行相应批准程序，并履行关联交易信息披露义务。
3、在不与法律、法规相抵触的前提下，对于本公司及关联方与上市公司无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及关联方将遵循市场公开、公平、公正的原则，依照无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定关联交易价格，保证关联交易价格具有公允性。
4、在上市公司董事会或股东大会对涉及本公司及关联方的有关关联交易事项进行表决时，本公司及关联方将依法依规履行必要的关联董事、关联股东回避表决等义务，履行关联交易的法定批准程序和信息披露义务。
5、本公司保证自身及关联方将依照上市公司章程参加其股东大会，平等地行使相应权利、承担相应义务；不利用控股股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业的利益，保证不损害上市公司其他股东（尤其是中小股东）的合法权益。
6、以上各项承诺于本公司及关联方根据适用规定被认定为上市公司关联方期间持续有效。若因本公司及关联方违反本承诺给上市公司造成损失的，本公司将及时依法承担相应赔偿责任。”
第十一节 风险因素
一、本次交易涉及的风险因素
（一）审批风险
本次交易已经本公司董事会审议通过，尚需本公司股东大会审议通过。本次交易能否获得前述批准存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
另外，在本次交易审批过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，交易方案的完善需要交易各方进行充分的沟通，上述事项可能对本次交易的进程产生一定的影响，提请投资者关注该风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易受到多方因素的影响且本次交易的实施尚需满足多项前提条件，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、在本次交易进程中，本公司已经严格依据内幕信息管理制度，控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性。本公司组织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未发现相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形。但是，仍不排除存在机构或个人利用本次交易的内幕信息实施交易的可能性，本次交易存在因公司股票异常交易或股价异常波动涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。
2、在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被终止的可能性。
3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险、交易各方因其他重要原因无法达成一致等因素，而被暂停、中止或终止的风险。
若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动交易，则交易定价及其他交易条件都可能较报告书中披露的交易方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（三）标的资产权属及交割的风险
本次交易对方万福航运基于《贷款合同》将万福轮作为借款抵押物抵押在CHAILEASE INTERNATIONAL FINANCIAL SERVICES (SINGAPORE) PTE. LTD名下；万汇资源基于《融资租赁合同》、《合同权利义务转让协议》将万嘉轮的所有权登记在WELL WONDER LIMITED名下、基于《代理采购一艘53390DWT散杂货船（IMO号：9373620）协议》、《合同权利义务转让协议》将万恒轮的所有权登记在WELL WONDER LIMITED名下；万领航运基于《光船租赁合同》将万领轮的所有权登记在GLORY VAN GENERAL LIMITED名下；万瑞航运基于《光船租赁合同》将万瑞轮的所有权登记在BRILLIANT NOBLE LIMITED名下；万洲航运基于《光船租赁合同》将万洲轮的所有权登记在ORIENTAL FLEET BULK 22 LIMITED名下。
交易对方已承诺将在约定的交付日期前解除交易标的的抵押权或赎回交易标的，上市公司子公司也已与交易各方签署相关协议，就本次交易各方需履行的义务、交割相关条件等作出明确约定和安排，但如出现标的资产因产权瑕疵、交割安排、法律、政策、或其他原因而无法完成过户手续或其他交割程序或者其他影响本次交易的事项，仍存在标的资产无法交割履约的风险。
（四）交易对方违约的风险
虽然交易各方已签署相关协议，对交易相关的权利义务进行了明确约定，但本次交易仍在实施过程中，相关义务亦在履行过程中，可能存在交易对方违约的风险，包括但不限于交易对方因不可预见的原因未能及时结束融资租赁协议或抵押借款协议，导致交易标的过户出现障碍的风险、交易对方对对价金额存在异议导致交易标的推迟交付的风险等。
（五）前次重大资产出售后相关资产置入承诺未能完成的风险
公司于2021年剥离子公司英迈国际100%股权，在本次重大资产出售过程中，公司原实际控制人、原间接控股股东、控股股东及其一致行动人以及上市公司及其时任董事（朱颖锋董事除外）、监事、高级管理人员出具相关资产置入承诺，内容如下：
原实际控制人海南省慈航公益基金会、原间接控股股东海航集团有限公司、控股股东海航科技集团有限公司、控股股东一致行动人大新华物流控股（集团）有限公司承诺：1、本基金/本公司将协助上市公司不晚于2021年12月31日前，将符合条件资产置入（以交割完成为准）上市公司（以下简称“资产置入”）。2、资产置入应符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本着有利于上市公司发展和维护上市公司股东利益的原则，拟置入资产应权属清晰，其置入应有利于提高上市公司资产质量，并有利于增强上市公司持续经营能力。3、本基金/本公司保证，上述承诺不可撤销、不可变更且不可延期，并承担相关承诺的法律责任。
除公司时任董事朱颖锋外，上市公司及其时任董事、监事和高级管理人员承诺：1、上市公司将不晚于2021年12月31日前，将符合条件资产置入（以交割完成为准）上市公司（以下简称“资产置入”）。2、资产置入应符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本着有利于上市公司发展和维护上市公司股东利益的原则，拟置入资产应权属清晰，其置入应有利于提高上市公司资产质量，并有利于增强上市公司持续经营能力。3、本公司保证，上述承诺不可撤销、不可变更且不可延期，并承担相关承诺的法律责任。
公司本次拟以自有资金购买6艘散货运输船舶，系公司及各相关方履行前述承诺、深耕航运主营业务的资产置入行为。截至本报告书签署日，交易各方正在持续推进资产置入工作，如因本次交易未能获得交易各方有权机构审批、本次交易被暂停、中止或取消、标的交割存在障碍、交易对方违约等风险因素导致本次交易未能完成，则可能导致前次重大资产出售后相关资产置入承诺无法通过本次交易履行，提请投资者注意。
（六）标的资产评估风险
本次重组的资产评估机构采用了适当的评估方法对标的资产进行了评估。评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格执行了评估的相关规定。但由于评估是基于一系列假设及标的资产的相关经营状况而进行的，如未来出现预期之外的重大变化，可能会导致资产评估值与实际情况不符。针对上述最终评估结果可能发生评估值与实际情况不符的风险，公司提请投资者注意相关风险。
（七）汇率波动风险
由于本次交易的交易价格以美元计价，伴随着人民币与美元之间的汇率变动，将可能出现美元兑人民币汇率波动导致与本次交易对价等额人民币波动的风险。
二、交易标的相关风险
（一）市场风险
1、行业周期性波动风险
航运行业的景气程度与经济发展的周期性以及国家政策密切相关。疫情冲击下，全球经济增长仍面临不少风险，同时，世界经济还存在金融市场动荡和资本流动变化的风险，全球经济和中国经济发展面临诸多不确定因素。公司拟购买资产增强干散货船运输业务实力，干散货船运主要为远洋运输，属于周期性行业，受全球经济周期影响较大，且市场波动较为剧烈。因此，经济发展的周期性、疫情因素、国家政策等其他各类因素引起的行业周期性波动可能导致干散货船运价的波动，将会对公司的收益带来一定程度的不确定性。
2、行业竞争风险
航运公司在运价、航线的覆盖范围、服务可靠性、可利用的运力、客户服务的质量、增值服务和客户要求等方面面临竞争，远洋运输行业竞争激烈，只有在运价、船舶位置、吨位、船龄、船型及船舶管理人等各方面均符合承租方要求的运力服务商才具有市场竞争力。近年来，航运企业在船舶科技和信息设备等方面的投入不断增加，将在船型结构、服务能力、信息系统和管理效率等多方面对公司形成挑战，公司如不能在上述方面及时提升完善，将可能导致公司竞争力下降，对公司的收益带来一定程度的不确定性。
（二）经营及业绩波动风险
1、运费价格波动风险
运费价格是决定航运行业盈利水平的核心因素之一，因此运费价格波动将会给公司的经营效益带来不确定性。公司虽已与国内外多家大型货主企业建立了合作关系，从事澳洲、巴西、美国、加拿大及印尼的干散货运输，但如果未来航运市场供需失衡状况加剧，市场运费价格面临向下压力的情况下，运价波动仍可能对公司的经营活动产生较大影响。
2、燃油成本波动风险
燃油是航运行业的主要经营成本之一，受全球及地区政治经济的变化、原油和成品油的供需状况及具有国际影响的突发政治事件和争端等多方面因素的影响。燃油价格的上涨将导致船舶航次成本上升，如果未来燃油价格继续持续上涨，将对公司的盈利能力造成不利意向。
3、安全管理风险
船舶在海上运行时存在发生搁浅、火灾、碰撞、沉船、海盗、环保事故等各种意外事故，以及遭遇恶劣天气、自然灾害的可能性，这些情况对船舶及船载货物造成损失。公司可能因此面临诉讼及赔偿的风险，船舶及货物也可能被扣押。公司船队规模扩张后，安全管理难度加大，进而增大了安全管理方面的风险。公司虽然已经通过积极投保尽可能地控制风险，但存在保险赔偿仍不能完全覆盖上述风险可能造成的损失的风险。
（三）汇率变动风险
本次交易完成后，公司航运业务的营业收入大部分将来自于境外的单船公司，其记账本位币主要为美元，而本公司合并报表的记账本位币为人民币。因此，人民币/美元的汇率变化，将导致公司合并报表的外币折算风险，对公司未来合并报表的盈利水平产生一定影响。同时，公司在全球范围内开展业务，在业务往来过程中，主要结算货币为美元或其他货币，因此，人民币/美元汇率的变动也将对公司部分业务收益产生影响。
（四）管理和人力资源风险
本次交易后公司固定资产规模将有较大幅度增加。业务及固定资产规模的快速增长对公司的管理水平和决策能力提出了更高的要求。公司将根据船队发展进行系统的适应性调整，如调整不及时，或人力资源管理不能适应公司业务发展的需要，将可能影响公司的持续良性发展。
三、其他风险
（一）公司股票价格波动的风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受本公司经营业绩、盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易的实施完成需要一定的时间，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。投资者在考虑投资本公司的股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本报告书所载的内容中包括了部分前瞻性陈述，一般采用如“将”、“将会”、“预期”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于理性所作出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此本报告书中所载的前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。广大投资者应在阅读完整报告书的基础上独立做出投资决策，而不应仅依赖于该等前瞻性陈述。
第十二节 其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用、以及为实际控制人及其他关联人提供担保的情形
本次交易完成后，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，不存在新增关联担保的情况。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
本次交易拟使用自有资金购买标的资产，不涉及新增债务，本次交易对上市公司负债结构不存在影响。
三、本次交易预案公告前股价波动说明
上市公司首次披露资产购买事项前20个交易日的区间为2022年6月2日至2022年6月30日，该区间内海航科技股票（代码：600751.SH）、海科B股票（代码：900938.SH）、上证综合指数（000001.SH）、上证B股指数（000003.SH）、证监会批发指数（883156.WI）的累计涨跌幅情况如下：
项目 公司首次披露资产购买事项前第21个交易日（2022年6月1日） 公司首次披露资产购买事项前一交易日（2022年6月30日） 涨跌幅
海航科技收盘价（元/股） 2.72 2.71 -0.37%
海科B收盘价（美元/股） 0.242 0.237 -2.07%
上证综合指数（000001.SH）收盘值 3,182.16 3,398.62 6.80%
B股指数（000003.SH）收盘值 303.88 309.50 1.85%
证监会批发指数（883156.WI）收盘值 1,701.23 1,754.40 3.13%
2022年6月1日，海航科技收盘价为2.72元/股，海科B收盘价为0.242美元/股；2022年6月30日，海航科技股票收盘价为2.71元/股，海科B收盘价为0.237美元/股。海航科技首次披露本次资产购买事项前20个交易日内，海航科技股票收盘价格累计跌幅为0.37%，海科B股票收盘价格累计跌幅为2.07%，未超过20%。
同期，上证综合指数累计涨幅为6.80%，B股指数累计涨幅为1.85%，证监会批发指数累计涨幅为3.13%；扣除同期上证综合指数因素影响，海航科技股票价格累计跌幅为7.17%，扣除同期证监会批发指数因素影响，海航科技股票价格累计跌幅为3.49%；扣除同期上证B股指数因素影响，海科B股票价格累计跌幅为3.92%，扣除同期证监会批发指数因素影响，海科B股票价格累计跌幅为5.19%，均未超过20%。
四、上市公司在最近十二个月内曾发生资产交易的情形
（一）出售GCL IM 全部股权
2020年12月9日、2021年5月19日海航科技召开第十届董事会第一次、第二次临时会议，2021年6月24日，海航科技召开2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于海航科技股份有限公司重大资产出售方案的议案》等相关议案，同意公司出售子公司天海物流持有的GCL IM全部股权，GCL IM主要资产为其持有的英迈国际100%股权。公司出售 GCL IM 及英迈国际 100%股权，可实现相关债务的偿付并回流资金，一方面降低债务风险，另一方面可集中资源进行战略和业务转型，有利于维持并增强上市公司的持续经营能力。
2020年12月9日，公司及子公司天海物流作为卖方、 GCL与买方Imola Acquisition Corporation和Imola Merger Corporation签署《合并协议及计划》 (以下简称“交易协议”)。 根据交易协议，天海物流拟将其下属子公司GCL IM与买方子公司Imola Merger Corporation根据美国法律进行合并，交易完成后GCL IM作为存续公司，并由买方持有其100%股权，天海物流将不再持有GCL IM股权。
2021年7月2日（美国纽约时间），公司完成对子公司GCL IM的股权交割，此后不再持有GCL IM任何股权。此次对GCL IM股权处置交易对价总额为1, 950, 983千美元（合计人民币12, 594, 882千元）。
上述重大资产出售过程中，原实际控制人海南省慈航公益基金会、原间接控股股东海航集团有限公司、控股股东海航科技集团有限公司、控股股东一致行动人大新华物流集团（控股）有限公司承诺将协助上市公司不晚于2021年12月31日前，将符合条件资产置入上市公司。本次交易系公司及各相关方履行前述承诺的资产置入行为。
（二）购买“万运”轮（Van Fortune）
2022年6月1日海航科技召开第十届董事会第十九次会议，审议通过了《关于购买“万运”轮的议案》，同意公司或公司子公司与卖方签署协议，购买大灵便型干散货船万运轮（Van Fortune），交易对方为万运航运有限公司（Van Fortune Limited）。 根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》，万运轮评估价值为人民币11,743万元，交易价格为1, 650万美元，低于评估值。本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，无需提交股东大会审议。
2022年8月8日，公司正式完成“万运”轮的接船工作，根据船舶登记证书，船舶名称由“VAN FORTUNE”（“万运”轮）变更为“AE VENUS”（“亚鹰金星”轮）。
五、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。
本次交易完成后，上市公司将进一步规范运作，完善决策机制和监督机制，完善公司治理结构，保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况，维护股东和广大投资者的利益。
六、本次交易后上市公司现金分红政策及相应安排
为进一步增强上市公司利润分配政策的透明度，完善和健全公司利润分配决策和监督机制，保证利润分配的连续性和稳定性，给予投资者合理的投资回报，切实保护中小股东的合法权益，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）等有关规定，以及《公司章程》的有关规定，并综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素，公司
制定《海航科技股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2021年-2023年）》，并经第十届董事会第二次临时会议审议通过，具体内容如下：
（一）公司制定《回报规划》考虑的因素
公司综合考虑公司实际经营情况、发展目标、股东要求和意愿等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）公司制定《回报规划》的原则
着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑投资者回报，合理平衡公司经营利润用于自身发展和回报股东的关系，对利润分配作出的制度性安排。
（三）公司2021-2023年股东分红回报的具体事项
1、利润分配方式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配利润，公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司在符合利润分配原则和条件的前提下，原则上每年度进行一次利润分配；公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况，提请公司进行中期利润分配。
2、现金分红的具体条件和比例
公司实施现金分红须同时满足下列条件：
（1）公司在当年盈利且实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值（按母公司报表口径），现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（3）满足公司正常经营的资金需求，且无重大资本开支等事项发生（募集资金项目对应的募集资金除外），重大资本开支事项标准以公司章程相关约定为准。
公司实施现金分红的比例如下：
公司根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及公司章程的规定，在满足现金分红条件的基础上，结合公司正常经营和可持续发展，若无重大现金支出事项发生，未来连续三年内，公司以现金方式累计分配的利润应不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。具体每个年度的分配比例由公司董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东大会审议批准。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，当年盈利且累计可分配利润为正数，在保持股本规模、股票价格和经营业绩相互匹配的条件下，可以在满足上述现金分红的条件下采取股票方式分配利润。公司采用股票方式进行利润分配时，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄因素。
4、股东分红回报规划制定周期及相关决策机制
公司董事会根据利润分配政策及公司实际情况，结合独立董事、监事会及股东的意见制定股东分红回报规划，至少每三年重新审议一次股东分红回报规划，并经公司股东大会表决通过后实施。如因公司外部经营环境或者自身经营情况发生较大变化，公司董事会可以对分红政策和股东分红回报规划进行调整，调整时应以股东权益保护为出发点，且不得与公司章程的相关规定相抵触，并提交董事会、股东大会审议批准。
七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
（一）公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况
公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《信息披露管理办法》等相关法律、法规及规范性文件等的有关规定，制定了并更新了《内幕信息知情人登记管理制度》，并在筹划本次交易期间，采取了如下必要且充分的保密措施：
1、为了保证本次交易的保密性，在商议筹划阶段参与本次交易商谈的人员仅限于上市公司及交易对方少数核心人员，以缩小本次交易的知情范围。
2、上市公司及交易对方严格控制相关内幕信息知情人范围，保证敏感信息处在可控范围内，知悉该信息的人员被要求严格遵守上市公司保密制度，履行保密义务，在上市公司股价敏感信息披露前，不得公开或泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。
3、在本次交易保密阶段，上市公司及交易对方在公司内部严格控制知情人员范围，尽量缩短信息流传路径，缩小信息扩散的范围，指定专人报送和保管相关材料（包括但不限于任何文件、材料、数据、合同、财务报告等），确保在信息公开披露前将其控制在最小范围内。
4、上市公司已与聘请的相关中介机构签署了《保密协议》，明确了各方的保密内容、保密期限以及违约责任等。在本次交易中，上市公司以交易进程备忘录形式，记载了筹划过程中重要环节的进展情况。上市公司在筹划、实施本次交易的过程中按照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》的要求，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。
5、上市公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并向上海证券交易所进行了上报。上市公司将在披露本次交易具体方案后，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请查询自查期间内本次交易内幕信息知情人是否存在买卖上市公司股票的行为。
（二）本次交易的内幕信息知情人自查期间
本次自查期间为上市公司首次公告重组事项前 6 个月至自查报告签署日，即自2022年1月1日至重组报告书披露日期间。
（三）本次交易的内幕信息知情人自查范围
本次自查范围包括：上市公司、上市公司直接和间接控股股东及其现任董事、监事、高级管理人员及其他知情人；交易对方及其现任董事、高级管理人员或主要负责人及其他知情人；相关中介机构及具体业务经办人员；以及前述自然人的关系密切的家庭成员，主要包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女等直系亲属。
（四） 本次交易的内幕信息知情人自查情况
上市公司将于本报告书经董事会审议通过后向中国证券登记结算有限责任公司提交上述核查对象买卖股票记录的查询申请，并在查询完毕后补充披露查询情况。
八、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次交易报告书披露后，本公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）股东大会表决程序
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次交易需经公司股东大会作出决议，且必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东（如有）将回避表决，其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外，公司将对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。
（三）网络投票安排
本公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以通过网络投票表决，切实保护流通股股东的合法权益。
九、控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见
上市公司控股股东海航科技集团及其一致行动人大新华物流认为本次交易方案公平合理、切实可行，符合上市公司和全体股东的整体利益，有利于促进上市公司未来的业务发展，原则性同意上市公司实施本次交易。
十、控股股东及其一致行动人、上市公司董事、监事、高级管理人员自复牌之日起至实施完毕期间的减持计划
上市公司控股股东海航科技集团及其一致行动人大新华物流已出具承诺函，承诺自其承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，无减持上市公司股份的计划。
上市公司董事、监事及高级管理人员已出具承诺函，承诺自其承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，无减持上市公司股份的计划。
十一、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息
本报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除已披露事项外，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的信息。
第十三节 独立董事及中介机构意见
一、独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《海航科技股份有限公司章程》的有关规定，独立董事本着认真、负责的态度，审阅了公司董事会提供的关于本次资产购买事项的所有相关文件，基于独立判断立场，对本次资产购买事项发表如下事前认可意见：
“1、本次交易方案及公司已签署的交易协议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律法规和规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性，没有损害公司和中小股东的利益。
2、拟提交公司第十届董事会第三次会议审议的《关于及其摘要的议案》等有关议案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的部门规章和规范性文件的规定。
3、本次交易的标的资产已经具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质的审计机构和评估机构进行审核、评估，并出具相关审核报告及评估报告。
4、公司已按规定履行了现阶段必要的信息披露义务，并与相关中介机构签订了保密协议或含保密条款的聘用协议，履行的程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
基于上述，我们同意将本次交易的相关议案提交公司第十一届董事会第三次会议审议。”
独立董事对本次资产购买事项发表的独立意见如下：
“1、本次交易的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律法规及规范性文件的规定。
2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易不构成公司关联交易。本次交易的有关议案在提交董事会审议前已征得独立董事的事前认可。本次董事会会议的召集、召开及表决程序符合法律法规和公司章程的规定。
3、《海航科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要的内容真实、准确、完整，该报告书已经详细披露本次交易需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易的相关风险，符合相关法律法规规定，交易方案具备可操作性，在取得必要的批准、授权和同意后即可实施。
4、本次交易的标的资产已经具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质的审计机构和评估机构进行审核、评估，并出具相关审核报告及评估报告。本次交易的交易价格系交易各方在资产评估结果基础上协商确定，本次交易定价具有公允性，相关事项符合适用法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司或股东利益的情形。
5、同意公司董事会对本次交易摊薄即期回报及采取的措施的说明。
6、本次交易已按规定履行了现阶段必需的法定程序和信息披露义务，并与相关中介机构签订了保密协议或含保密条款的聘用协议，所履行的程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定。本次交易尚需取得公司股东大会批准。
综上，我们认为本次交易符合法律、法规的规定，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情况。”
二、独立财务顾问意见
银河证券作为本次交易的独立财务顾问，对本次交易的相关事项进行审慎核查，并分别发表了如下独立财务顾问结论性意见：
1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规的规定；
2、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
3、本次交易不构成重组上市，不会导致上市公司不符合股票上市条件；
4、本次交易不构成交联交易。本次交易有助于上市公司提升市场地位，改善经营业绩，增强持续经营能力，规范关联交易和避免同业竞争；
5、本次交易标的资产权属清晰，在相关法律程序、承诺和先决条件得到适当履行的情况下，资产出售方合法拥有标的资产的完整权利，资产过户或转移不存在法律障碍；
6、本次交易价格根据评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理；
7、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强公司持续经营能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、有利于保护上市公司全体股东的利益；
8、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定，有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
9、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金后不能及时获得相应对价的情形；
10、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；
11、本次交易完成后，上市公司不存在即期回报被摊薄的情形。上市公司填补即期回报措施以及上市公司控股股东、间接控股股东、上市公司全体董事及高级管理人员所作出的相关承诺事项，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）的有关规定，有利于保护中小投资者的合法权益；
12、上市公司已按照相关法律、法规及规范性文件等要求，制定了切实有效的内幕信息知情人登记制度，并严格遵守内幕信息知情人登记制度的规定，履行保密义务，采取了必要且充分的保密措施防止内幕信息泄露。
三、法律顾问意见
上市公司聘请锦天城律师事务所作为本次交易的专项法律顾问，根据上海市锦天城律师事务所出具的法律意见，其结论性意见为：
“本所律师认为，本次交易不构成关联交易，不构成上市公司重大资产重组，不构成重组上市，截至本法律意见书出具之日，上市公司本次交易的方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；本次交易相关主体的主体资格合法有效；本次交易已经履行了截至目前应当履行的授权和批准程序；本次交易在相关各方承诺得以切实履行的情况下，符合《重组管理办法》第十一条规定的各项实质条件；本次交易的交易对方有权在相关资产购买协议项下出售标的资产，在相关承诺得到适当履行并确保标的资产所有权人/贷款方配合做好交船文件/解除抵押手续的情况下，相关《光船租赁合同》/《代理采购一艘53390DWT散杂货船（IMO号：9373620）协议》/《融资租赁合同》/《贷款合同》并不构成交易对方出售标的资产的障碍；本次交易涉及的提前赎回交易标的/提前归还贷款及办理过户的安排为交易对方与上市公司结合实际情况做出的合理安排，具有可执行性，若交易各方能够切实履行，则标的资产可以按时完成交割；在取得本法律意见书之“四、本次重大资产重组的批准和授权”之“（二）尚需取得的批准和授权”部分所述的全部批准和授权后，本次资产购买可以正常实施。”
第十四节 中介机构及经办人员
一、独立财务顾问
公司名称 中国银河证券股份有限公司
法人代表 陈亮
注册地址 北京市丰台区西营街8号院1号楼7至18层101
办公地址 北京市丰台区西营街8号院1号楼7至18层101
电话 010-66568056
传真 010-66237431
项目组成员 王镜程、刘翼、岳思歌、王红兵
二、法律顾问
公司名称 上海市锦天城律师事务所
单位负责人 顾功耘
注册地址 上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层
办公地址 上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层
电话 021-20511000
传真 021-20511999
签字律师 冯鹏程、陈羽茜
三、审计机构
公司名称 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人 李惠琦
注册地址 北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层
办公地址 北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层
电话 010-85665336
传真 010-85665120
注册会计师 任一优、陈海霞
四、评估机构
公司名称 北京中企华资产评估有限责任公司
法人代表 权忠光
注册地址 北京市东城区青龙胡同35号
办公地址 北京市朝阳区工体东路18号中复大厦
电话 010-65881818
传真 010-65882651
资产评估师 王强、谭佳奕
第十五节 上市公司及各中介声明
一、上市公司全体董事声明
本公司及全体董事承诺《海航科技股份有限公司资产购买报告书（草案）》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
全体董事签字：
______________ _______________ _____________
朱 勇 于杰辉 姜 涛
______________ _______________ _____________
范伟情 胡正良 白 静
______________
高文进
海航科技股份有限公司
年 月 日
二、上市公司全体监事声明
本公司及全体监事保证《海航科技股份有限公司资产购买报告书（草案）》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
全体监事签字：
______________ _______________ _____________
申 雄 杨 昊 陈巧瑜
海航科技股份有限公司
年 月 日
三、上市公司全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员保证《海航科技股份有限公司资产购买报告书（草案）》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
全体高级管理人员签字：
______________ _______________ _______________
于杰辉 姜 涛 晏 勋
海航科技股份有限公司
年 月 日
五、法律顾问声明
七、评估机构声明
第十六节 备查文件
一、备查文件
1、上市公司第十一届董事会第二次会议决议、第十一届董事会第三次会议决议；
2、独立董事事前认可及独立意见；
3、上市公司与交易对方签署的《资产购买协议》；
4、上海市锦天城律师事务所出具的法律意见书；
5、中国银河证券股份有限公司出具的独立财务顾问报告；
6、北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估报告；
7、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标的资产审核报告、上市公司备考合并财务报表审阅报告。
二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:30～11:30，下午2:30～5:00，于下列地点查阅上述文件。
1、海航科技股份有限公司
地址： 天津自贸试验区（空港经济区）中心大道华盈大厦803
电话： 022-58679088
传真： 022-23160788
联系人： 杨云迪
2、中国银河证券股份有限公司
地址： 北京市丰台区西营街8号院1号楼7至18层101
电话： 010-66568056
传真： 010-66237431
联系人： 王镜程
投资者亦可在上海证券交易所（）网站查阅本报告书全文。
相关新闻
- 解说私募减持计划是否需要公告？ [2024-04-27]
- 解说私募减持计划是否需要事先报备或申请？ [2024-04-27]
- 解说私募减持计划是否缴纳增值税？ [2024-04-27]
- 解说私募减持计划是否会影响公司的股价？ [2024-04-27]
- 解说私募减持计划是否会到来税务影响？ [2024-04-27]
- 解说私募减持计划所得税计算公式 [2024-04-27]
