深圳市路维光电股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书（下转C8版）

股票简称：路维光电    股票代码：688401

（深圳市南山区朗山路16号华瀚创新园办公楼D座102）

保荐机构（主承销商）

（深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层）

二零二二年八月十六日

特别提示

深圳市路维光电股份有限公司（以下简称“路维光电”、“发行人”、“公司”或“本公司”）股票将于2022年8月17日在上海证券交易所科创板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，涉及股份的数值一般保留至小数点后四位。若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

第一节  重要提示与声明

一、重要声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。

上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站（）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司招股说明书中的相同。

二、新股上市初期的投资风险提示

本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，充分了解交易风险、理性参与新股交易，具体如下：

（一）涨跌幅限制放宽

上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板新股上市首日涨幅限制比例为44%、跌幅限制比例为36%，之后涨跌幅限制比例为10%。

根据《上海证券交易所科创板股票交易特别规定》，科创板股票竞价交易的涨跌幅比例为20%，首次公开发行上市的股票上市后的前5个交易日不设价格涨跌幅限制。科创板股票存在股价波动幅度较上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板更加剧烈的风险。

（二）流通股数量较少

上市初期，原始股股东的股份锁定期为36个月或12个月，其中申报前十二个月内引入的股东的股份锁定期为“自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起12个月与该股东通过增资方式入股公司的工商变更登记手续完成之日起36个月孰长”；保荐机构相关子公司国信资本有限责任公司（以下简称“国信资本”）跟投股份锁定期为24个月；发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划（国信证券路维光电员工参与战略配售集合资产管理计划，以下简称“路维光电资管计划”）锁定期为12个月；网下限售股锁定期为6个月。本公司发行后总股本为13,333.3600万股，其中本次新股上市初期的无限售流通股数量为2,846.2274万股，占本次发行后总股本的比例为21.3467%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。

（三）市盈率高于同行业平均水平

根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人所属行业为“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”。截至2022年8月3日（T-3日），中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率为27.66倍。此发行价格对应的市盈率为：

1、52.73倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益后的2021年净利润除以本次发行前总股本计算）。

2、47.95倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前的2021年净利润除以本次发行前总股本计算）。

3、70.31倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益后的2021年净利润除以本次发行后总股本计算）；

4、63.93倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前的2021年净利润除以本次发行后总股本计算）。

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本次发行价格25.08元/股对应的发行人2021年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率为70.31倍，高于中证指数有限公司发布的发行人所处行业最近一个月平均静态市盈率，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。

（四）股票上市首日即可作为融资融券标的

科创板股票自上市首日起可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。

三、特别风险提示

本公司提醒投资者认真阅读本公司招股说明书的“风险因素”部分，并特别注意下列事项（以下所述“报告期”指2019年度、2020年度、2021年度）：

（一）市场竞争激烈，公司的市场份额和产品技术与国际龙头存在差距的风险

由于掩膜版行业技术门槛较高，且国内掩膜版产业起步较晚，全球和中国市场均形成了美日韩企业垄断的市场格局，公司长期直面国外掩膜版厂商的激烈竞争。经过努力追赶，公司现阶段已与国际领先企业在产品布局、产品性能等方面差距逐步缩小，但市场份额和技术实力仍然存在一定差距。

根据Omdia统计数据，在平板显示领域，2020年度全球前五名平板显示掩膜版厂商分别为福尼克斯、SKE、HOYA、LG-IT和清溢光电，销售规模分别为13.05亿元、11.78亿元、11.47亿元、11.42亿元和3.87亿元，合计销售额占全球平板显示掩膜版销售额的比例约为88%，公司2020年度平板显示掩膜版销售规模为2.76亿元，以4.6%的市场占有率位居全球第八位、国内第二位，市场份额与国际龙头企业之间尚存在较大差距。

在G11超高世代掩膜版细分领域，公司于2020年凭借13.97%的市场占有率位居全球第四位，逐步展开国产化替代进程。G11掩膜版产品的下游客户主要为京东方、华星光电等面板龙头厂商，且公司在G11掩膜版市场的份额与国际竞争对手存在一定差距，因此公司在G11掩膜版的定价方面主要处于跟随状态，从而导致公司G11掩膜版销售规模受下游客户的需求情况及同行业竞争对手的竞争策略影响较大。因此，2021年受新冠疫情导致的下游面板厂商新产品开案减少、国际掩膜版厂商带动G11市场价格下降等因素影响，公司的G11掩膜版销售规模有所下降。

在技术实力方面，公司平板显示掩膜版的精度已达到国际主流水平，但半导体掩膜版受限于光刻、制程等工艺方式，精度与国际先进水平还存在一定差距，相关技术有待持续提升。

若未来市场竞争尤其是价格竞争加剧，下游市场需求周期呈现不规律波动，或公司不能准确把握行业技术的发展趋势，可能导致公司市场竞争力下降，与国际领先的掩膜版企业差距进一步扩大，个人所得税，从而对公司的行业地位、市场份额、经营业绩产生重大不利影响。

（二）重资产经营风险

掩膜版行业为资本密集型行业，生产设备等固定成本投入较大，报告期内随着公司经营规模扩大和产品结构升级，公司投资建设了8.5代、11代线，进一步增加了6代线，各期末固定资产规模总体呈上升趋势，账面价值分别为69,594.42万元、72,671.03万元、75,097.31万元，其中2021年末机器设备原值已达到77,190.71万元，近三年，机器设备计提折旧金额分别为4,413.41万元、6,154.42万元、6,812.19万元。此外，公司为购置上述高价值产线，增加债权融资约4亿元，财务费用亦快速攀升。

目前公司固定资产使用情况良好，核心生产设备产能利用率逐步提高。但如果未来出现市场竞争格局变化、下游客户需求减少、尤其是G11等高世代掩膜版市场需求不及预期等情形，可能导致公司相应产品销售价格下降、销售规模增长乏力、高世代线产能利用率提升不及预期，高额的折旧、利息费用等固定成本侵蚀利润，从而产生经营业绩下降的风险。

（三）主要原材料和设备依赖进口且供应商较为集中的风险

公司的主要原材料采购相对集中，主要由于中高端石英基板材料尚依赖进口所致。报告期内，公司向前五大供应商采购原材料的金额分别为16,957.16万元、15,397.08万元、24,944.52 万元，占当期原材料采购总额的比例分别为86.03%、83.47%、90.26%。公司的主要原材料采购相对集中，主要系掩膜基板供应商数量较少所致。另外，公司所需的主要原材料中，高世代石英基板及光学膜的供应商集中于日本、韩国，目前国内暂无供应商可提供替代品，因此公司的原材料存在一定的进口依赖。

公司的主要生产设备光刻机亦均向境外供应商采购，且供应商集中度较高，主要为瑞典的Mycronic、德国的海德堡仪器两家公司。

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未来如果公司主要供应商的经营状况、业务模式、交付能力等发生重大不利变化，短期内将对公司的正常经营和盈利能力造成一定程度的影响；若未来公司不能够及时采购到国外的核心生产设备及掩膜基板等，股票减持，则会对公司持续生产经营产生重大不利影响。

（四）主要客户相对集中的风险

报告期内，公司向前五大客户合计销售金额分别为12,200.56万元、26,488.51万元、33,129.52万元，占各期营业收入的比例分别为55.89%、65.94%、67.12%，其中面向第一大客户京东方销售金额分别为4,609.63万元、13,581.63万元、17,383.99 万元，占各期营业收入的比例分别为21.12%、33.81%、35.22%。公司的客户集中度日渐提高，主要由于公司面向平板显示行业的产品销售增长较快，而该等领域下游核心客户较为集中所致。如果未来公司主要客户的经营状况出现不利变化或主要客户对公司产品需求下降，将可能对公司业务经营和盈利能力造成不利影响。

（五）毛利率较低以及未来提升不及预期的风险

报告期，公司主营业务毛利率分别为 21.43%、23.14%、26.25%。为顺应掩膜版行业高精度、大尺寸的发展需求，公司投入近6亿元建设高世代掩膜版生产线，随着产线投产，固定资产折旧等固定成本骤增，而产能利用水平存在一个爬坡过程。同时，在高世代掩膜版领域尚存在一定程度的价格竞争，在公司11代掩膜版进入市场后产生国产替代作用，国外厂商为了维持市场份额主动降价，带动市场价格明显下滑，公司在市场导入期为提升与关键客户的合作粘度、持续获取市场份额，跟随市场降价。前述因素导致报告期公司高世代掩膜版毛利率分别为-41.55%、3.86%、5.34%，毛利率水平较低。鉴于公司的高世代掩膜版尚处于成长期，随着高世代掩膜版产销规模扩大，产能利用水平提升，2020-2021年，公司的毛利率水平有所回升。

未来如果出现行业环境及客户需求变化、市场竞争格局变化、产品销售价格持续下降、公司战略方向调整、市场开拓能力下降或成本管控能力不足等不利因素，公司将面临主营业务毛利率波动以及未来提升不及预期的风险，影响公司的经营业绩。

（六）公司目前产品结构以平板显示掩膜版为主，半导体掩膜版业务规模尚小

平板显示掩膜版是公司最主要的收入来源，报告期内平板显示掩膜版的收入占主营业务收入的比例分别为54.68%、68.76%、72.00%，占比逐年增长。半导体掩膜版是公司第二大收入来源，其收入规模持续上升，但收入占比有所下降，报告期内半导体掩膜版的收入规模分别为5,228.28万元、8,662.71万元、9,624.95万元，收入占主营业务收入的比例分别为23.96%、21.57%以及19.51%，毛利占比分别为40.20%、44.87%以及38.09%，利润贡献较大。

目前，公司产品结构以平板显示掩膜版为主，半导体掩膜版业务规模尚小。未来，下游行业发展趋势的变动将影响公司的产品结构及利润构成。

发行人提请投资者关注相关风险。

第二节 股票上市情况

一、股票注册及上市审核情况

（一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容

中国证券监督管理委员会已于2022年7月12日出具了《关于同意深圳市路维光电股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1476号），同意本公司首次公开发行股票并在科创板上市的注册申请。批复的主要内容如下：

“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。

二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。

三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。

四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”

（二）上交所同意股票上市的决定及其主要内容

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本公司A股股票上市经上海证券交易所《关于深圳市路维光电股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》（上海证券交易所自律监管决定书[2022]225号文）批准，同意本公司发行的A股股票在上交所科创板上市，证券简称“路维光电”，证券代码“688401”；其中2,846.2274万股股票将于2022年8月17日起上市交易。

二、股票上市的相关信息

（一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板

（二）上市时间：2022年8月17日

（三）股票简称：路维光电；扩位简称：路维光电

（四）股票代码：688401

（五）本次公开发行后的总股本：13,333.3600万股

（六）本次公开发行的股票数量：3,333.3600万股

（七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：2,846.2274万股

（八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：10,487.1326万股

（九）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：357.8597万股

（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：请参阅本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”。

（十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：请参阅本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”。

（十二）本次上市股份的其他限售安排

1、国信资本所持159.4896万股股份限售期24个月；路维光电资管计划所持198.3701万股股份限售期12个月，锁定期自本次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起开始计算。

2、本次发行中网下发行部分，公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%最终获配账户（向上取整计算）将根据摇号抽签结果设置6个月的限售期，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算；本次发行参与网下配售摇号的共有2,697个账户，10%的最终获配账户（向上取整计算）对应的账户数量为270个。根据摇号结果，所有中签的账户获得本次配售的股票限售期为6个月。中签账户对应的股份数量为1,292,729股，占本次网下发行总量的7.07%，占扣除战略配售数量后本次公开发行股票总量的4.34%，占本次发行总数量的3.88%。

（十三）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

（十四）上市保荐机构：国信证券股份有限公司

三、上市标准

（一）具体上市标准

公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的市值及财务指标为：《上海证券交易所科创板股票上市规则》2.1.2之“（一）预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”。

（二）公开发行后达到所选定的上市标准及其说明

本公司本次发行价格25.08元/股，发行完成后总股本为13,333.36万股。按此计算，本次发行后公司市值为人民币33.44亿元，符合“不低于人民币10亿元”的市值指标。

2021年度，发行人的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为4,756.18万元，营业收入为4.94亿元，符合“最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”的财务指标。

综上，本公司公开发行后达到所选定的上市标准，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》规定的上市条件。

第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况

一、发行人基本情况

二、控股股东、实际控制人情况

（一）控股股东、实际控制人的基本情况

本次发行前，杜武兵直接持有公司31.7420%股份，通过路维兴投资控制公司10.1478%股份。此外，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，结合杜武兵、肖青、白伟钢在路维电子存在合作关系的情形，基于审慎性原则，认定股东肖青、白伟钢与公司实际控制人杜武兵为一致行动人。杜武兵的一致行动人肖青、白伟钢分别直接持有公司10.6580%、0.9842%股份。综上，杜武兵及其一致行动人合计控制公司表决权比例为53.5320%，公司的控股股东、实际控制人为杜武兵。

杜武兵、肖青、白伟钢的基本情况如下：

杜武兵先生，男，出生于1971年1月，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为42012419710102****，MBA学历。1995年2月至1997年5月，任深圳迈康数控工程有限公司销售工程师；1997年6月至2012年5月，历任路维电子总经理、董事长；2012年5月至今，任路维电子董事；2012年3月创办路维光电并任路维光电董事；2012年9月至今，历任路维光电董事长、总经理；2011年5月至今，任香港路维董事；2014年8月至今，任路维兴投资董事长；2017年6月至今，任成都路维董事长、总经理。

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肖青女士，女，出生于1969年8月，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为42010419690826****，大专学历。1990年9月至1996年8月任武汉第61中学教师；1996年9月至2000年4月任深圳市讯业集团营业公司行政部经理；2000年5月至2012年3月，任路维电子行政部总监；2010年6月至今，任路维电子董事；2012年3月至2012年9月，任路维光电董事长、总经理；2012年9月至今，任路维光电董事；2015年5月至今，任路维光电副总经理、董事会秘书；2017年6月至今，任成都路维董事、副总经理；2019年11月至今，任路维科技执行董事。

白伟钢先生，男，出生于1972 年 3 月，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为44022519720312****，高中学历。1990年3月至1993年7月在湛江武警消防支队服兵役；1993年8月至1996年12月就职于深圳景旺电子有限公司；1997年1月至2001年9月任深圳市耀弘电子有限公司市场部经理；2002年8月至2003年10月任深圳深华扬科技有限公司副总经理；2003年11月至2012年8月在路维电子市场部任职；2012年9月至2015年底在路维光电市场部任职、2012年3月至2018年5月任路维光电董事；2015年至今任路维电子董事长、总经理。

（二）本次发行后的控制关系

本次发行后，杜武兵是公司的控股股东及实际控制人，直接持有公司23.8065%的股份，同时其通过控制深圳市路维兴投资有限公司（以下简称“员工持股平台”、“路维兴投资”）间接持有公司7.6108%的股份。杜武兵的一致行动人肖青、白伟钢在本次发行后分别直接持有公司7.9935%、0.7381%股份。发行人控制关系图如下图所示：

三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况

（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员成员

截至本上市公告书签署日，公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名；公司监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名；公司有高级管理人员4名；核心技术人员4名。具体情况如下：

1、董事会成员简介

杜武兵先生，男，简历参见本上市公告书本节之“二、（一）控股股东、实际控制人的基本情况”。

肖青女士，女，简历参见本上市公告书本节之“二、（一）控股股东、实际控制人的基本情况”。

刘鹏先生，男，出生于1973年10月，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为41302519731026****，大专学历。1993年8月至2001年2月，任河南省光山县粮贸公司主管会计；2001年3月至2003年7月，任艾美特电器（深圳）有限公司会计；2003年8月至2012年3月，任路维电子财务经理；2005年3月至今，任路维电子董事；2012年3月至今，任路维光电董事、财务负责人；2014年8月至今，任路维兴投资监事。

孙政民先生，男，出生于1944年9月，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为44030119440919****，硕士研究生学历。历任南京大学物理系助教、讲师、副教授以及历任天马微电子股份有限公司研究开发中心主任、总工程师、副总经理、高级研究员、深圳莱宝高科技股份有限公司首席专家；2013年6月至2019年7月，任宁波激智科技有限公司独立董事；2014年1月至今任深圳市平板显示行业协会首席顾问；现任深圳市三利谱光电科技股份有限公司董事、赛艾特会展（深圳）有限公司监事；2018年5月至今，任路维光电董事。

蒋威先生，男，出生于1984年8月，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为42082219840818****，硕士研究生学历。2009年6月至2014年5月，历任大成基金委托投资部产品经理、投资经理助理；2014年6月至2017年6月，历任大成基金研究部、社保基金及机构投资部研究员、专户投资经理。2017年6月至2018年11月，任苏州春兴精工股份有限公司副总经理、董事会秘书；2018年11月加入兴森科技，2019年3月至今任兴森科技副总经理、董事会秘书；现任上海泽丰半导体科技有限公司董事、广州兴科半导体有限公司董事、珠海兴盛科技有限公司执行董事、FASTPRINT TECHNOLOGY (U.S.) LLC董事、Harbor ELectronics,Inc.董事、珠海兴森快捷电路科技有限公司经理、珠海兴森半导体有限公司经理；2019年12月至今，任路维光电董事。

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刘臻先生，男，出生于1982年11月，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为42068219821125****，硕士研究生学历。2004年7月至2006年4月，任东莞台达电子有限公司工程部电子产品工程师；2010年7月至2013年3月，任中国电子信息产业发展研究院赛迪顾问股份有限公司半导体产业研究中心分析师、事业部总经理；2013年4月至2014年8月，任中国高新投资集团公司投资团队高级投资经理；2014年8月至2016年11月，任高新投资发展有限公司投资团队高级投资经理；2016年12月至今，任国投创业投资管理有限公司先进制造团队投资总监；现任沈阳富创精密设备股份有限公司监事会主席、深圳中科飞测科技股份有限公司董事、合肥芯碁微电子装备股份有限公司监事、华海清科股份有限公司监事、深圳市迅特通信技术股份有限公司董事、合肥悦芯半导体科技有限公司监事；2019年12月至今，任路维光电董事。

梁新清先生，金融企业，男，出生于1952年1月，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为11010119520129****，硕士研究生学历。1975年4月至1991年6月，历任北京电子管厂五分厂技术员、车间副主任、车间主任；1991年6月至1994年12月，任北京电子管厂电子玻璃专业厂厂长；1994年12月至1997年5月，任北京东方电子集团股份有限公司副总裁兼国际合作与投资部经理；1995年3月至1997年5月，任北京电子管厂副厂长兼资产经营委员会副主任；1997年5月至2001年10月，任北京松下彩色显像管有限公司副总经理；2001年10月至2013年1月，任京东方科技集团股份有限公司总裁兼首席运营官、副董事长；2016年至2019年5月，任深圳市劲拓自动化设备股份有限公司独立董事；2017年3月至2021年6月，任上海正帆科技股份有限公司独立董事；现任北京智能科创技术开发有限公司董事、四川虹科创新科技有限公司独立董事、中国光学光电子行业协会液晶分会常务副理事长兼秘书长；2020年9月至今，任路维光电独立董事。

李玉周先生，男，出生于1964年6月，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为51010319640620****，博士研究生学历。1985年7月至1990年5月，任西南财经大学会计学院讲师；1990年7月至2015年6月，任西南财经大学会计学院副教授；2015年8月至今，任西南财经大学会计学院教授；2017年8月至2019年7月，任四川升达林业产业股份有限公司独立董事。现任成都秦川物联网科技股份有限公司独立董事、四川准达信息技术股份有限公司独立董事、四川里伍铜业股份有限公司独立董事、四川新健康成生物股份有限公司独立董事、四川省长江集团有限公司董事；2020年9月至今，任路维光电独立董事。

杨洲先生，男，出生于1976年8月，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为22010319760814****，硕士研究生学历。2004年3月至2008年2月，任广东晟典律师事务所律师；2008年3月至2014年7月，任北京市京都（深圳）律师事务所合伙人；2014年8月至2019年3月，任广东汇森律师事务所合伙人；2019年4月至今任北京德恒（深圳）律师事务所合伙人；2016年8月至2020年11月，任深圳金麦粒创新技术有限公司监事；2017年8月至2020年5月任深圳中浩（集团）股份有限公司独立董事；2020年9月至今，任路维光电独立董事。

2、监事会成员简介

李若英女士，女，1977年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。2012年4月至今，历任路维光电宝安分公司经理、CAM部经理、计划部经理；2019年7月至今，任监事会主席。

李小芬女士，女，1984年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2007年8月至2008年10月，任湖北省黄梅县分路中学教师；2008年11月至2009年11月，任深圳市鹏贺投资有限公司行政文员；2009年12月至2012年3月，任路维电子采购专员；2012年3月至今，任路维光电采购经理、监事；2020年12月至今，任深圳市跃朗科技有限公司监事。

许荣杰先生，男，1986年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。2006年6月至2009年12月历任路维电子工程部工程师、工程部主管；2010年6月至2012年3月历任路维电子工程部工程师、厂长助理；2012年3月至今历任路维光电厂长助理、CAM部副经理、监事。

3、高级管理人员成员简介

杜武兵先生，合伙企业，男，简历参见本上市公告书本节之“二、（一）控股股东、实际控制人的基本情况”。

肖青女士，女，简历参见本上市公告书本节之“二、（一）控股股东、实际控制人的基本情况”。

刘鹏先生，男，简历参见本上市公告书本节之“三、（一）、1、董事会成员简介”。

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林伟先生，男，1982年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，毕业于北京理工大学。2003年2月至2012年3月，历任路维电子工程师、工程部主管、工程部经理、技术研发部经理；2012年3月至今，历任路维光电研发部经理、副总经理，组建路维光电技术研发团队；2014年8月至今，任路维兴投资董事；2017年6月至今，任成都路维副总经理；2019年11月至今，任路维科技总经理。

4、核心技术人员成员简介

林伟先生，男，简历参见本上市公告书本节之“三、（一）、3、高级管理人员成员简介”。

司继伟先生，男，1978年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，毕业于南京大学。2005年7月至2009年9月，任深圳天马微电子股份有限公司工艺主管；2009年9月至2012年7月，历任深圳典邦科技有限公司制造部部长、品质部部长；2012年7月至今任路维光电技术总监。

郑宇辰先生，男，1989年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，毕业于武汉理工大学。2013年7月至2015年12月，任深圳莱宝高科技股份有限公司工艺开发工程师；2016年3月至2016年6月，任TCL华星光电技术有限公司研发工程师；2016年6月至2018年5月，任路维光电研发工程师；2018年6月至今，任成都路维研发部经理。

吕振群先生，男，1976年10月26日生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，毕业于湖南科技大学。2003年1月至2005年2月，任茂名热电厂有限公司检测分析工程师；2005年3月至2012年3月，任路维电子生产工程师；2012年4月至2018年5月，任路维光电研发部工程师；2018年6月至2020年6月，历任成都路维研发部工程师、工程技术部主管、品质部主管；2020年7月至2021年3月，任路维科技工程技术部主管；2021年4月至今，任路维科技技术研发部主管。

（二）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有发行人股份情况

1、直接持股

本次发行前，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接持有公司股份情况如下：

2、间接持股

本次发行前，公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属间接持有发行人股份情况如下：

3、限售安排

公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员持有发行人股份的限售安排请参阅本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”。

（三）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有发行人债券情况

截至本上市公告书签署日，本公司尚未发行过债券，董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在持有本公司债券的情况。

四、本次公开发行申报前已经制定或实施股权激励计划

（一）员工持股平台基本情况

截至本上市公告书签署日，发行人设立了员工持股平台路维兴投资。

上述情况外，截至本上市公告书签署日，发行人不存在本次公开发行申报前已经制定或实施的其他股权激励及相关安排的情况，公司员工股权激励已实施完毕，员工持股平台不存在未授予股份的情形。

（二）员工持股平台的股份锁定承诺

路维兴投资做出如下承诺：

“自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本企业持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

同时，本企业遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等监管部门有关股份减持的有关规定。”

基于上述，员工股权激励的股份锁定期为上市后36个月。具体内容详见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”。

五、股东情况

（一）本次发行前后的股本结构变动情况

发行人本次发行前总股本10,000.0000万股，本次公开发行13,333.3600万股，占发行后总股本的25.00%。本次发行前后，发行人股本结构如下：

（二）本次发行后持股数量前10名股东的情况

本次发行后上市前，公司前十名股东持有公司股份的情况如下：

本公司无特别表决权股份。

（三）本次发行战略配售情况

1、本次战略配售的总体安排

2022年8月4日（T-2日），发行人和保荐机构（主承销商）根据初步询价结果，协商确定本次发行价格为25.08元/股，本次发行总规模约为83,600.67万元。

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本次发行中，战略配售投资者的选择在考虑《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号一一首次公开发行股票》（上证发〔2021〕77号）（以下简称“《承销指引》”）、投资者资质以及市场情况后综合确定，主要包括：

（1）国信资本跟投

依据《承销指引》，本次发行规模不足10亿元，保荐机构相关子公司国信资本跟投比例为5%，但不超过人民币4,000万元。国信资本本次获配股数159.4896万股，获配股数对应金额为3,999.999168万元。

（2）路维光电资管计划

路维光电资管计划本次获配股数198.3701万股，获配股数对应金额及战略配售经纪佣金合计为4,999.997719万元。具体情况如下：

A. 名称：国信证券路维光电员工参与战略配售集合资产管理计划

B. 设立时间：2022年6月17日

C. 募集资金规模：5,000万元（包含新股配售经纪佣金）

D. 管理人：国信证券股份有限公司

E. 实际支配主体：国信证券股份有限公司，发行人的高级管理人员及核心员工非实际支配主体

F. 资管计划参与人姓名、职务及比例情况

注1：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。

注2：路维光电资管计划募集资金的100%用于参与本次战略配售，即用于支付本次战略配售的价款、新股配售经纪佣金及相关费用。

综上，本次发行最终战略配售结果如下：

单位：万元

2、配售条件

参与本次战略配售的投资者均已与发行人签署战略配售协议，不参加本次发行初步询价，并承诺按照发行人和保荐机构（主承销商）确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。

3、限售期安排

国信资本承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。

路维光电资管计划承诺本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。

第四节 股票发行情况

一、发行数量：3,333.36万股，全部为新股发行，公司本次公开发行的股份数量占公司发行后股份总数的25.00%

二、发行价格：25.08元/股

三、每股面值：1.00元

四、发行市盈率：70.31倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益后的2021年净利润除以本次发行后总股本计算）

五、发行市净率：2.73倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算）

六、发行后每股收益：0.36元（按2021年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）

七、发行后每股净资产：9.18元（按2021年12月31日经审计归属于母公司股东的净资产加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）

八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

本次发行募集资金总额83,600.67万元；扣除发行费用后，募集资金净额为76,051.05万元（如有尾数差异，为四舍五入所致）。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）于2022年8月12日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了“天职业字[2022]39346号”《验资报告》。

九、本次公司公开发行新股的发行费用总额及明细构成

注1：上述发行费用中均为不含增值税金额，合计数与各分项数值之和尾数存在微小差异，为四舍五入造成

十、募集资金净额：76,051.05万元。

十一、发行后股东户数：28,643户

十二、超额配售选择权：本次发行未采用超额配售选择权。

第五节 财务会计情况

一、主要财务数据

天职国际接受公司的委托，审计了2021年12月31日、2020年12月31日、2019年12月31日的合并及母公司资产负债表，2021年度、2020年度、2019年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注，并出具了“天职业字[2022]16815号”标准无保留意见的审计报告，认为财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了路维光电2021年12月31日、2020年12月31日、2019年12月31日的合并及母公司财务状况以及2021年度、2020年度、2019年度的合并及母公司经营成果和现金流量。主要会计数据及财务指标已在招股说明书中进行了详细披露，本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。

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公司最近一期财务报告的审计截止日为2021年12月31日。公司2022年1-3月财务报表及附注未经审计，但已经天职国际审阅并出具无保留意见的《审阅报告》（天职业字[2022]31950号）。主要会计数据及财务指标已在招股说明书中进行了详细披露，本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。

公司2022年1-6月财务会计报表（未经审计）已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，并在本上市公告书中披露。公司上市后不再单独披露2022年半年度报告，敬请投资者注意。

二、2022年上半年的主要会计数据及财务指标

截至2022年6月30日，公司资产总额132,249.76万元，较上年末增长1.00%，净资产合计56,109.88万元，较上年末增长7.42%。受公司营业收入规模增长影响，公司流动资产、流动负债均有一定增长，截至2022年6月30日，公司流动资产为52,350.94万元，较上年末增加10.46%，公司流动负债为32,703.55万元，较上年末增加10.41%。

公司2022年上半年实现营业收入29,225.83万元，较2021年同期增长43.47%，主要系平板显示掩膜版销售规模较去年同期增长较多；受益于公司营收规模的大幅增长，2022年上半年的营业利润、利润总额和净利润等相关财务数据与去年同期相比，亦表现出大幅度增长；同时，公司在2022年1-6月，实现归属于母公司股东的净利润4,607.92万元，同比增长151.98%；实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润4,019.86万元，同比增长161.56%。相应的，基本每股收益和扣除非经常性损益后的基本每股收益分别为0.39元/股和0.40元/股，较去年同期显著提升。

2022年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额为18,634.86万元，较上年同期增加228.20%。其增长比例大于营收及利润规模增长的原因主要是2021年上半年公司进行了一定规模的原材料备货采购，同时2022年1-6月公司收到了较大金额的增值税留抵税额返还。

财务报告审计截止日至本上市公告书刊登日，公司主要经营状况正常，公司经营模式，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项均未发生重大变化。

综上所述，公司财务报告审计截止日后的经营情况与经营业绩较为稳定，总体运营情况良好，不存在重大异常变动情况。

第六节 其他重要事项

一、募集资金专户情况

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，公司已与保荐机构国信证券股份有限公司及存放募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》（简称“监管协议”），监管协议对发行人、保荐机构及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定。具体情况如下：

二、其他事项

在招股意向书披露日至本上市公告书刊登前，发行人没有发生《证券法》《上市公司信息披露管理办法》规定的重大事件，具体如下：

（一）本公司主营业务发展目标进展情况正常，经营状况正常。

（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化。

（三）除正常经营活动所签订的商务合同外，本公司未订立其他对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

（四）本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易。

（五）本公司未进行重大投资。

（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

（七）本公司住所未发生变更。

（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。

（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

（十）本公司未发生对外担保等或有事项。

（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

（十二）本公司股东大会、董事会、监事会运行正常，决议及其内容无异常。

（十三）本公司未发生其他应披露的重大事项；招股意向书中披露的事项，未发生重大变化。

第七节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构推荐意见

上市保荐机构认为，路维光电首次公开发行股票并在科创板上市符合《公司法》、《证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关首次公开发行股票并在科创板上市的条件。国信证券愿意推荐路维光电的A股股票在上海证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

二、上市保荐机构基本情况

保荐机构（主承销商）：国信证券股份有限公司

法定代表人：张纳沙

住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层

保荐代表人：王琳、颜利燕

电话：0755-82130833

传真：0755-82131766

三、持续督导保荐代表人的具体情况

国信证券为本公司提供持续督导工作的保荐代表人为王琳和颜利燕，具体情况如下：

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王琳女士：国信证券投资银行TMT业务总部业务董事，经济学及管理学学士，保荐代表人，通过国家司法考试。2009年8月加入国信证券从事投资银行工作，先后现场主持或参与了和胜股份、同为股份、东方嘉盛、千禧之星等IPO项目以及金地集团公司债、金龙机电非公开发行、兆驰股份非公开发行、麦捷科技向特定对象发行股票、兆驰光元分拆上市等项目，具有较丰富的投资银行从业经验。

颜利燕女士：国信证券投资银行TMT业务总部执行总经理，保荐代表人，中国注册会计师，特许金融分析师，深圳市罗湖区菁英人才，经济学硕士。2006年7月至2007年6月任职于德勤华永会计师事务所审计部。2007年7月加入国信证券从事投资银行工作，参与齐心文具IPO、科士达IPO、网宿科技创业板IPO、方兴科技重大资产重组等项目，主持了中新科技IPO、耐威科技IPO、同为股份IPO、广发证券非公开发行、齐心集团非公开发行、金地集团公司债、麦捷科技向特定对象发行股票等项目，具有较丰富的投资银行从业经验。

第八节 重要承诺事项

一、重要承诺

（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺

1、控股股东、实际控制人承诺

公司控股股东、实际控制人杜武兵及其一致行动人肖青作出承诺如下：

“1、自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人所直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

2、公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月，在延长的锁定期内，不转让或委托他人管理本人所直接或间接持有的路维光电首次公开发行股票前已发行的股份，也不得由路维光电回购该部分股份。

3、本人所持有公司股票在锁定期届满后两年内减持的，减持价格应不低于发行价格。

4、在担任公司董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的股份总数的25%；离职后半年内不转让本人直接或间接持有的公司股份；本人若在任期届满前离职的，应当在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守前述锁定承诺。

5、本人遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等监管部门有关股份减持的有关规定。

（下转C8版）

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