证券代码：300844 证券简称：山水比德 公告编号：2022-009

广州山水比德设计股份有限公司

关于拟与专业投资机构、实际控制人合作投资发起设立产业基金

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1. 拟对外投资合作设立的产业基金名称：山水具象数字科技产业投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以市场监督管理部门最终核定为准；以下简称“产业基金”或“基金”或“本合伙企业”）。

2. 拟投资金额：基金合伙人的出资总额人民币1亿元，其中广州山水比德设计股份有限公司（以下简称“公司”）拟作为有限合伙人以自有资金人民币9000万元认缴90%的基金份额；公司实际控制人孙虎拟作为有限合伙人以自有资金人民币900万元认缴9%的基金份额。

3. 本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易已经公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十次会议审议通过，尚需提交股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。

4. 特别风险提示：本次对外投资事项目前处于筹备阶段，合作各方尚未正式签署合伙协议和开展实质业务。产业基金在设立过程中也存在一定的审批未获通过、登记备案未能完成等风险。产业基金在运营过程中可能受到宏观经济、行业周期、政策变化、投资标的、经营管理、交易方案等多种因素影响，存在投资失败或收益不及预期的风险；产业基金具体实施情况和进度存在不确定性。公司将严格按照《山水具象数字科技产业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”）约定，并在现有风险控制体系基础上，与各合伙方积极合作推进，投资公司，认真防范和应对风险。敬请广大投资者注意投资风险。

一、本次对外投资概述

（一）基本情况

为实现产业的战略布局，充分借助专业战略合作伙伴的投资经验、优质资源和专业能力，促进公司产业延展升级和资产优化扩大，为公司在战略层面持续良性布局发展提供优质项目储备，进一步提升公司综合竞争力和整体价值，公司现拟与广东易简投资有限公司（以下简称“易简投资”）、实际控制人孙虎共同出资设立山水具象数字科技产业投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以市场监督管理部门最终核定为准）。基金合伙人的出资总额人民币1亿元，其中公司拟作为有限合伙人以自有资金人民币9000万元认缴90%的基金份额；公司实际控制人孙虎拟作为有限合伙人以自有资金人民币900万元认缴9%的基金份额。易简投资拟作为普通合伙人、执行事务合伙人及基金管理人以自有资金人民币100万元认缴1%的基金份额。

（二）需履行的审批程序

公司于2022年3月18日召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于拟与专业投资机构、实际控制人合作投资发起设立产业基金暨关联交易的议案》，关联董事孙虎、蔡彬（与孙虎为夫妻关系，一致行动人）回避表决，公司独立董事对本议案事项已发表同意的事前认可和独立意见。本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易已经公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十次会议审议通过，尚需提交股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。

公司、公司实际控制人孙虎、易简投资拟签订的《合伙协议》，在公司履行完上述相关审批程序后签署。同时前述事项经股东大会审议通过后，授权公司董事长在相关会议审议通过的方案范围内，签署《合伙协议》及相关文件，授权有限期为股东大会决议做出之日起至产业基金彻底清算解散之日为止。

截至本公告披露日，本次对外投资事项目前处于筹备阶段，合作各方尚未正式签署合伙协议。产业基金具体实施情况和进度尚存在不确定性。公司将根据后续实际进展情况及时履行相关程序和信息披露义务。

二、合作方基本情况

（一）易简投资

1. 合作地位：合伙企业普通合伙人、执行事务合伙人及基金管理人

2. 公司类型：有限责任公司

3. 统一社会信用代码：91440101347514094F

4. 法定代表人：江晓

5. 成立日期：2015年7月17日

6. 注册资本：10000万人民币

7. 注册地址：广州市番禺区南村镇万博二路79号2110房

8. 经营范围：企业自有资金投资；投资管理服务

9. 实际控制人：胡衍军持有易简投资41%股权，为易简投资的控股股东、实际控制人。

10. 主要投资领域：大消费、科技制造、医疗健康等产业。

11.易简投资已通过中国证券投资基金业协会的审核备案，具备基金管理人资格（登记编码为：P1026787）。

12.易简投资与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有公司股份。

易简投资是根植产业基础、立足专业运作、发挥资本优势的资本管理者，具有丰富成功投资经验，核心团队成员具有丰富的从业经验，已与数家上市公司联合成立多只产业基金。

（二）孙虎

1. 合作地位：有限合伙人

2. 类型：自然人

3. 身份证号码：32010219750401****

4. 住所：广州市天河区

孙虎先生系公司实际控制人，股份转让，担任公司的董事长兼总经理职务。

三、拟设立产业基金的基本情况暨合伙协议主要内容

（一）基金名称：山水具象数字科技产业投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以市场监督管理部门最终核定为准）

（二）组织形式：有限合伙企业

（三）基金规模：人民币1亿元

（四）基金管理人、执行事务合伙人：易简投资

（五）经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）

（六）合作各方及认缴出资情况：

序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例

1 广东易简投资有限公司 普通合伙人 100 1%

2 广州山水比德设计股份有限公司 有限合伙人 9,000 90%

3 孙虎 有限合伙人 900 9%

合计 10,000 100%

（七）出资安排：执行事务合伙人根据本合伙企业的投资资金需求与进度，就各合伙人的各笔实缴资本，具体分一次或多次向各合伙人发出书面缴款通知。未按本协议规定履行出资义务的合伙人将按照本合伙协议的规定承担违约责任。

（八）存续期：存续期限为7年；其中投资期 3 年，管理退出期4年；经全体合伙人同意可以适当延长或缩短存续期限。

（九）主要投资方向：与公司主营业务形成资源互补、与公司产业链形成相关、有利于协同公司战略发展的投资项目。投资方向为景观规划设计、智能设计、数字科技、数字孪生、虚拟现实、增强现实、渲染呈现技术等行业内未上市企业的股权投资。

（十）基金管理费：投资期按实缴金额收取2%/年；退出期按在管金额收取2%/年；若有延长期，期间不收取管理费。

（十一）基金登记及备案：基金目前处于筹备阶段，尚未正式签署合伙协议。基金尚未开始募集和备案工作。

（十二）管理执行机制

基金设立合伙人会议，合伙人会议由全体合伙人组成。合伙人会议根据相关法律、法规的规定和基金合伙协议约定对基金事项作出决议。合伙人会议对合伙事务作出决议，合伙人会议由全体合伙人按照表决时各自实缴出资比例行使表决权，合伙人会议作出决议必须经普通合伙人和代表1/2表决权的实缴出资比例合伙人通过。本合伙企业委托执行事务合伙人易简投资作为管理人，负责提供资产管理和投资咨询服务。管理人负责对合伙企业进行管理，对投资过程进行监督、控制。

（十三）投资事项及决策机制

本合伙企业设立投资决策委员会，金融企业，投资决策委员会为合伙企业的投资决策机构。投资决策委员会以会议形式讨论和决定本合伙企业投资的重大事宜。投资决策委员会按照本协议约定行使权利和履行义务。投资决策委员会设3名委员，由普通合伙人易简投资推荐2人，公司作为有限合伙人推荐1人组成。投资决策委员会按照一人一票的方式对合伙企业提交事项进行表决，委员会做出决议应取得2票或以上表决通过。

（十四）基金收益分成

对于合伙企业取得的项目投资收益（按实缴比例向全体合伙人返还全部投资成本后），普通合伙人将获得收益分成比例为合伙企业投资收益的20%；合伙企业投资收益中除普通合伙人收益分成之外的部分，由所有合伙人根据实缴出资额按比例分配。

（十五）交易的定价政策及定价依据

本次设立产业基金暨关联交易是本着平等互利的原则，按照1元/认缴出资额对合伙企业进行投资，定价公允。投资各方参考市场惯例及类似交易，充分讨论和协商后确定合伙协议相关条款，包括基金规模、认缴份额及比例、管理费、收益分配机制等。

四、履行的审批程序及相关意见

（一）董事会审议情况

公司于2022年3月18日召开第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于拟与专业投资机构、实际控制人合作投资发起设立产业基金暨关联交易的议案》，关联董事孙虎、蔡彬（与孙虎为夫妻关系，一致行动人）回避表决，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该议案。公司独立董事对本议案事项发表了明确同意的独立意见。本次交易尚需提交股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。

（二）监事会审议情况

公司于2022年3月18日召开第二届监事会第十次会议审议通过了《关于拟与专业投资机构、实际控制人合作投资发起设立产业基金暨关联交易的议案》，认为公司本次与专业投资机构及关联方共同投资暨关联交易事项的审议、表决程序符合相关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，本次交易是本着平等互利的原则，定价公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意公司本次与专业投资机构及关联方共同投资暨关联交易事项。

（三）独立董事事前认可和独立意见

独立董事认为：我们作为公司的独立董事，对公司《关于拟与专业投资机构、实际控制人合作投资发起设立产业基金暨关联交易的议案》已经事前认可，同意将该议案提交董事会审议，现发表独立意见如下：

公司本次与专业投资机构、实际控制人合作投资发起设立产业基金，是基于公司长远发展与当前实际情况做出的审慎决定，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。本次董事会在审议本事项时，关联董事按照规定进行了回避表决，不存在损害公司和其他股东利益的情形。公司本次议案的审议、决策程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。

（四）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司与专业投资机构、实际控制人共同投资暨关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的决策程序，本次关联交易事项尚需提请股东大会审议，符合有关法律法规和《公司章程》的相关规定。保荐机构对公司本次与专业投资机构及关联方共同投资暨关联交易事项无异议。

五、关联关系说明

本公司实际控制人孙虎先生担任公司的董事长兼总经理职务，根据相关规定，公司与孙虎先生共同对外投资事项构成关联交易。公司及孙虎先生与本次交易的其他投资人不存在关联关系。

公司过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的与本次关联交易类别相关的交易的累计次数及其金额均为零。

六、本次对外投资目的、存在的风险和对公司的影响

（一）对外投资目的

公司本次拟对外投资设立的产业基金，是为了拓展公司设计主业在新的应用领域和场景的战略布局。公司将充分借助基金管理人的投资经验、优质资源和专业能力，主动布局对主营业务形成技术支撑和资源互补、与未来发展战略相关的投资项目。投资方向为景观规划设计、智能设计、数字科技、数字孪生、虚拟现实、增强现实、渲染呈现技术等行业内未上市企业的股权投资。通过联合基金管理人发掘投资潜力项目，能够有效降低公司直接投资带来的风险，为公司在战略层面持续良性布局发展提供技术支持或场景储备，促进公司主营业务产业升级进化和资产优化，进一步提升公司整体价值，符合公司和全体股东的利益。

（二）与主营业务相关性

1. 产业基金重点聚焦数字科技项下的大数据、物联网等技术，希望通过数字技术赋能城市环境与功能的设计和提升，迎接未来智慧城市的发展，更好的拓展公司“山水城市”业务板块。

2. 产业基金重点聚焦智能设计领域包括新设计绘图工具软件&插件、中台型的数字场景建造技术与平台、设计方案协同落地的数字管理系统。公司希望不断挖掘和整合以上优秀创新的数字设计技术，配合公司以景观正向设计为核心的“山水智境”产品系的发展。

3. 产业基金重点聚焦数字孪生，虚拟&增强现实，渲染呈现等技术是希望在未来空间互联网的快速发展中，借助公司核心的设计能力更好的提供沉浸式的内容和体验，服务目前主营业务客户在未来不断升级的需求。

（三）可能存在的风险

本次对外投资合作设立产业基金事项目前处于筹备阶段，合作各方尚未正式签署合伙协议，也尚未开展实质业务。基金尚需在中国证券投资基金业协会备案登记，金融服务，在设立过程中也存在一定的审批未获通过、登记备案未能完成的风险。此外，产业基金具有投资周期较长、流动性较低等特点，在运营过程中可能受到宏观经济、行业周期、政策变化、投资标的、经营管理、交易方案等多种因素影响，存在投资失败或收益不及预期的风险。产业基金具体实施情况和进度存在不确定性。公司将严格按照合伙协议约定，并在现有风险控制体系基础上，与各合伙方积极合作推进，认真防范和应对风险。敬请广大投资者注意投资风险。

（四）对公司的影响

本次对外投资设立产业基金有利于促进公司战略的进一步布局和开展，符合公司的发展规划。公司经营情况持续良好，财务状况稳健，公司本次拟对外投资的资金来源于公司自有资金，自有资金来源合规，不会影响公司生产经营活动和现金流的正常运转，不会对公司未来财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。同时，公司通过对外投资设立产业基金，甄选培养与公司主营业务形成资源互补、与公司产业链形成相关、有利于协同公司战略发展的投资项目，整合优质资源，汇聚优势，善补短板，能够进一步促进公司业务和产业链优化升级，有利于提升公司综合竞争力和整体价值。

七、其他说明

（一）本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易已经公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十次会议审议通过，尚需提交股东大会审议批准。

（二）本次对外投资事项目前处于筹划阶段，合作各方尚未正式签署合伙协议。具体合作内容及未尽事宜，以合作各方最终正式签署的合伙协议内容为准。

未来，公司将根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，结合产业基金的设立、核准、备案等实施情况和进度，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者留意，并注意投资风险。

八、备查文件

1．广州山水比德设计股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议；

2. 广州山水比德设计股份有限公司第二届监事会第十次会议决议；

3. 独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的事前认可及独立意见；

4. 民生证券股份有限公司关于广州山水比德设计股份有限公司拟与专业投资机构、实际控制人合作投资暨关联交易的核查意见。

特此公告。

广州山水比德设计股份有限公司

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