证券代码：600032 证券简称：浙江新能 公告编号：2022-005

浙江省新能源投资集团股份有限公司

关于参与设立专项基金投资威宁能源暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

拟投资标的：兰溪源泰股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“专项基金”或“合伙企业”）。

浙江省新能源投资集团股份有限公司（以下简称“浙江新能”或“公司”）

拟与浙江浙能电力股份有限公司（以下简称“浙能电力”）、浙江浙能普华股权投资有限公司（以下简称“浙能普华”）共同出资设立专项基金，公司作为有限合伙人以自有资金出资3,000万元，并以此作为投资主体参与国家电投集团贵州金元威宁能源股份有限公司（以下简称“威宁能源”）定向增发。 本次投资构成与关联方共同投资的关联交易，该关联交易事项在公司总经理办公会审批权限范围内，无需提交公司董事会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

专项基金最终能否成功投资威宁能源存在不确定性；如成功投资威宁能源，投资运作过程中可能面临宏观经济、行业政策、市场变化、经营管理等方面的不确定因素，存在不能实现预期收益的风险。

一、对外投资暨关联交易概述

为贯彻落实公司发展战略，全力拓展可再生能源发电项目，公司拟与浙能电力、浙能普华共同出资设立专项基金，并以此作为投资主体参与威宁能源定向增发，认购310,810,800股，投资金额459,999,984元。

公司与浙能电力的控股股东均为浙江省能源集团有限公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，公司与浙能电力存在关联关系，股权私募，本次投资构成与关联方共同投资的关联交易，关联交易金额为人民币3,000万元。

本次关联交易事项在公司总经理办公会审批权限范围内，无需提交公司董事会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也无需经过有关部门批准。

二、合作各方的基本情况

（一）关联方的基本情况

企业名称：浙江浙能电力股份有限公司

企业类型：股份有限公司（港澳台投资、上市）

注册地址：浙江省杭州市天目山路152号浙能大楼2楼

法定代表人：虞国平

注册资本：13,600,689,988.00元

成立日期：1992年3月14日

经营范围：电力开发，经营管理，电力及节能技术的研发、技术咨询、节能产品销售，电力工程、电力环保工程的建设与监理，电力设备检修，售电服务（凭许可证经营），冷、热、热水、蒸汽的销售，电力及节能技术的研发、技术咨询，合同能源管理，污水处理及其再生利用，危险废物经营（凭许可证经营），教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东：浙江省能源集团有限公司 68.47%，浙江浙能兴源节能科技有限公司3.68%，浙江能源国际有限公司0.03%，其他A股公众股东27.82%

实际控制人：浙江省人民政府国有资产监督管理委员会

控股股东：浙江省能源集团有限公司

关联关系：浙江新能与浙能电力的控股股东均为浙江省能源集团有限公司主要财务数据：经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2020年12月31日，浙能电力资产总额1,145.12亿元，归属于母公司股东的净资产678.49亿元；2020年1-12月实现营业收入516.84亿元，归属于母公司股东的净利润60.86亿元。

本公司在产权、业务、资产、债务债权、人员等方面与浙能电力保持独立。

（二）非关联方（普通合伙人）的基本情况

企业名称：浙江浙能普华股权投资有限公司

企业类型：其他有限责任公司

注册地址：浙江省杭州市西湖区北山街道曙光路85-1号392室

法定代表人：沈琴华

注册资本：1,000万元人民币

成立日期：2019年9月27日

经营范围：股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东信息：浙江浙能电力股份有限公司45%，浙江普华天勤股权投资管理有限公司 35%，金华兴艾信息科技合伙企业（有限合伙）20%。

备案情况：已根据法律法规要求在中国证券投资基金业协会登记为私募股权、创业投资基金管理人，合伙企业，登记编码为P1071071。

本公司在产权、业务、资产、债务债权、人员等方面与浙能普华保持独立。

三、专项基金的基本情况及协议主要内容

专项基金名称：兰溪源泰股权投资合伙企业（有限合伙）

经营范围：一般项目：股权投资(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

基金规模：4.633亿元（在投资金额的基础上考虑首年基金管理费和中介机构尽调费用），其中浙江新能作为有限合伙人以自有资金出资0.3亿元，浙能电力作为有限合伙人出资4.323亿元，浙能普华作为基金管理人、普通合伙人、执行事务合伙人资100万元。具体出资以实际出资金额为准。

存续期限：专项基金存续期限5年，投资期3年，退出期2年。经合伙人会议通过，退出期可延长，每次延长1年。

投资决策机制：专项基金不设投资决策委员会。专项基金的对外投资业务、投后管理重大事项及投资退出决策由合伙人会议决定。合伙人会议应由普通合伙人召集并召开，经全体合伙人一致同意方可做出决议，由普通合伙人具体执行。

投资范围：专项投资于威宁能源股权融资项目。

基金管理费：浙能普华为专项基金管理人，管理费按各合伙人的项目投资成本（当项目部分退出时，扣除已退出部分对应的项目投资本金）的0.5%/年收取；延长期、清算期不收取管理费。首年管理费从专项基金实缴金额支取，次年起，管理费从专项基金取得的威宁能源现金分红款支取。若现金分红款不足以支付管理费的，不足部分可由管理人自合伙企业收到项目退出收入后优先收取。

收益分配：进行收益分配时，以符合相关协议规定为前提，对于合伙企业投资收入的依法可分配资金在做出合理预留（为支付合伙费用、偿还债务和其他义务所做必要拨备）后，向全体合伙人进行分配。专项基金可分配资金的分配顺序为：

首先，向全体合伙人进行分配，直至全体合伙人累计取得分配总额等于其对合伙企业的累计实缴出资额；

其次，支付全体合伙人优先回报，分配的比例为各合伙人的实缴出资比例，直至各合伙人实现每年8%单利的收益；

最后，如有余额，5%分配给普通合伙人、95%向有限合伙人按实缴出资比例进行分配。

四、专项基金意向投资标的的基本情况

（一）基本情况

威宁能源主要从事新能源光伏发电及可再生水力发电等业务，2018年6月改制为股份有限公司，2019年8月29日挂牌新三板，股票代码：873359。

1、股权结构

截至2021年6月30日，威宁能源股权结构如下表所示：

排名 股东名称 持股数量(股) 持股比例(%)

1 国家电投集团贵州金元股份有限公司 1,157,683,486 35.94

2 国家电投集团产业基金管理有限公司-融和东能（嘉兴）新能源投资合伙企业（有限合伙） 979,067,358 30.40

3 工银资本管理有限公司-北京诚通工银股权投资基金(有限合伙) 483,870,967 15.02

4 贵州省贵鑫瑞和创业投资管理有限责任公司-贵州绿色产业扶贫投资基金(有限合伙) 314,870,909 9.78

5 贵州中水能源股份有限公司 256,982,965 7.98

6 其他 28,274,532 0.88

合计 3,220,750,217 100.00

国家电投集团贵州金元股份有限公司（以下简称“贵州金元”）为国家电力投资集团有限公司（以下简称“国家电投集团”）的控股子公司， 国家电投集团通过贵州金元（贵州中水能源股份有限公司为贵州金元的控股子公司）和融和东能（嘉兴）新能源投资合伙企业（由国家电投集团产业基金管理有限公司管理，贵州金元为单一LP）合计持有威宁能源74.32%的股权。贵州金元为威宁能源的控股股东。

2、资产和经营情况

截止2021年6月底，威宁能源（含子公司）已投产及在建电站项目86个。其中，已建成并发电项目77个（其中光伏电站70个，风电场6个，水电站1个），合伙企业，已投产装机容量481.59万千瓦，已投产权益装机容量440.69万千瓦；在建项目共计9个，装机容量97万千瓦。

威宁能源主要财务数据如下表所示：

项目 2021年1-6月/2021年6月末 2020年/2020年末 2019年/2019年末

营业收入（万元） 100,777.86 129,963.66 58,880.58

归属于公司股东的净利润（万元） 14,432.95 19,771.68 12,794.81

基本每股收益（元/股） 0.04 0.07 0.05

总资产（万元） 2,572,817.50 2,146,008.61 1,204,211.54

归母净资产（万元） 404,668.92 390,235.98 287,809.56

每股归母净资产（元/股） 1.26 1.21 1.20

（二）增发方案

根据《国家电投集团贵州金元威宁能源股份有限公司股票定向发行说明书》（修订稿），威宁能源本次发行数量上限为 20.69亿股，发行价格区间为 1.45元/股-1.50元/股，募集金额上限为30亿元。根据上海立信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（信资评报字[2021]第A10106号），威宁能源在评估基准日 2021年 6月 30日的母公司股东全部权益采用收益法的评估结果为474,477.29万元，折合每股评估值为1.4732元，较母公司资产负债表股东权益账面价值386,957.37万元，增值87,519.92万元，增值率22.62%。该评估结果已完成登记备案（备案编号：7358GJDT2021380）。

本次募集资金用途如下：

序号 用途 拟投入金额（元）

1 补充流动资金 367,163,577.12

2 偿还银行贷款/借款 538,908,985.98

3 项目建设 1,527,830,246.90

4 增加子公司资本金（增资及缴纳认缴资本金） 566,097,190.00

合计 3,000,000,000.00

贵州金元承诺认购股份数量为不低于本次发行最终发行数量的30%。

（三）投资金额

根据威宁能源本次发行价格区间，并结合经备案的资产评估结果，本次投资总金额4.633亿元，按照1.48元/股的价格，认购310,810,800股。

（四）投资先决条件

威宁能源本次发行须获得中国证监会核准。截止本公告日，威宁能源本次发行尚未获得中国证监会核准，公募基金，本次投资先决条件尚未满足。待威宁能源本次发行获得中国证监会核准，且按照相关规定发布《股票定向发行认购公告》后，本次投资得以实施。

五、对外投资暨关联交易的目的和影响

威宁能源项目拓展能力强，待开发项目丰富，业绩增长具有可持续性，投资威宁能源符合公司战略发展方向。

公司以闲置自有资金参与设立专项基金，是在确保公司日常生产经营运作正常情况下参与，不会对公司当期经营成果和财务状况产生重大影响。

六、 风险提示

专项基金最终能否成功投资威宁能源存在不确定性；如成功投资威宁能源，投资运作过程中可能面临宏观经济、行业政策、市场变化、经营管理等方面的不确定因素，存在不能实现预期收益的风险。

七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

公司认缴出资人民币51,000万元与浙能电力共同投资设立浙江浙能绿能电力发展有限公司，占该公司注册资本的51%。具体内容详见公司分别于7月3日、7月31日披露在上海证券交易所网站（）上的《关于与关联人共同投资设立子公司暨关联交易的公告》（公告编号：2021-018）和《关于与关联人共同投资暨关联交易的进展公告》（公告编号：2021-022）。

公司控股子公司浙江浙能绿能电力发展有限公司与浙能电力共同收购河北新华龙科技有限公司股权，具体内容详见公司分别于8月17日、9月11日披露在上海证券交易所网站（）上的《关于公司控股子公司收购河北新华龙科技有限公司25%股权并增资暨关联交易的公告》（公告编号：2021-032）和《关于公司控股子公司对外投资暨关联交易的进展公告》（公告编号：2021-037）。

至本次关联交易为止，公司与浙能电力发生除日常关联交易以外的其他关联交易均已披露在上海证券交易所网站（）。2021年1月1日至2021年6月30日，公司与浙能电力发生的主要关联交易为：关联采购及销售情况合计37.87万元。

特此公告。

浙江省新能源投资集团股份有限公司董事会

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