证券代码：301068 股票简称：大地海洋 上市地点：深圳证券交易所

杭州大地海洋环保股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套

资金暨关联交易预案（摘要）

交易对方 名称

发行股份及支付现金购买资产交易对方 唐伟忠、杭州九寅企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、张杰来、唐宇阳、嘉兴蓝贝星悦创业投资合伙企业（有限合伙）、金晓铮、杭州城田创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州城卓创业投资合伙企业（有限合伙）

募集配套资金认购方 不超过35名特定对象

签署日期：二〇二二年一月

本预案摘要的目的仅为向公众公司提供有关本次重组的简要情况，并不包括预案全文的各部分内容。预案全文同时刊载于巨潮资讯网（）网站；备查文件的查阅方式为：杭州大地海洋环保股份有限公司。

上市公司声明

本公司及全体董事、监事及高级管理人员承诺：保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。本公司及董事会全体成员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次资产重组相关事项的生效和完成尚待深圳证券交易所审核，并经中国证监会注册。中国证监会、深圳证券交易所对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方唐伟忠、杭州九寅企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、张杰来、唐宇阳、嘉兴蓝贝星悦创业投资合伙企业（有限合伙）、金晓铮、杭州城田创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州城卓创业投资合伙企业（有限合伙）已出具如下承诺：

本人/本企业将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给大地海洋、投资者及中介机构与其经办人员造成损失的，将依法承担赔偿责任。

本人/本企业向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；提交的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。

本人/本企业为本次交易及在本次交易的各交易文件中所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本人/本企业保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人/本企业将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

如违反上述承诺，本人/本企业将承担个别及连带的法律责任。

目 录

上市公司声明................................................................................................................ 1

交易对方声明................................................................................................................ 2

目 录.............................................................................................................................. 3

释 义.............................................................................................................................. 4

一、一般释义............................................................................................................ 4

二、专业释义............................................................................................................ 5

重大事项提示................................................................................................................ 6

一、本次交易方案概述 ............................................................................................. 6

二、本次交易的作价情况 .......................................................................................... 7

三、本次交易的性质 ................................................................................................. 7

四、业绩补偿承诺..................................................................................................... 8

五、发行股份及支付现金购买资产情况 ..................................................................... 9

六、募集配套资金情况 ........................................................................................... 11

七、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................. 12

八、本次交易完成后上市公司股权分布仍满足上市条件 .......................................... 14

九、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 ................................................. 14

十、本次交易相关方做出的重要承诺 ...................................................................... 14

十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ........................................................ 20

十二、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划 ................................................. 22

十三、股票停复牌安排 ........................................................................................... 22

十四、待补充披露的信息提示 ................................................................................. 23

重大风险提示.............................................................................................................. 24

一、与本次交易相关的风险 .................................................................................... 24

二、交易标的有关风险 ........................................................................................... 26

三、其他风险.......................................................................................................... 27

第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 29

一、本次交易的背景与目的 .................................................................................... 29

二、本次交易具体方案 ........................................................................................... 33

三、发行股份及支付现金购买资产情况 ................................................................... 35

四、募集配套资金情况 ........................................................................................... 37

五、本次交易的性质 ............................................................................................... 38

六、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................. 39

七、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 ................................................. 41

释 义

在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

一、一般释义

大地海洋、公司、本公司、上市公司 指 杭州大地海洋环保股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：301068

虎哥环境、虎哥、标的公司、目标公司 指 浙江虎哥环境有限公司

标的资产、交易标的 指 唐伟忠、九寅合伙、张杰来、唐宇阳、蓝贝星悦、金晓铮、城田创业、城卓创业持有的虎哥环境100%股权

交易对方 指 唐伟忠、九寅合伙、张杰来、唐宇阳、蓝贝星悦、金晓铮、城田创业、城卓创业

本次交易、本次重组 指 上市公司发行股份及支付现金购买唐伟忠、九寅合伙、张杰来、唐宇阳、蓝贝星悦、金晓铮、城田创业、城卓创业合计持有的虎哥环境 100%股权，并募集配套资金

九寅合伙 指 杭州九寅企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

蓝贝星悦 指 嘉兴蓝贝星悦创业投资合伙企业（有限合伙）

城田创业 指 杭州城田创业投资合伙企业（有限合伙）

城卓创业 指 杭州城卓创业投资合伙企业（有限合伙）

《发行股份及支付现金购买资产协议》 指 《杭州大地海洋环保股份有限公司与唐伟忠、杭州九寅企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、张杰来、唐宇阳、嘉兴蓝贝星悦创业投资合伙企业（有限合伙）、金晓铮、杭州城田创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州城卓创业投资合伙企业（有限合伙）发行股份及支付现金购买资产协议》

本预案摘要、预案摘要 指 《杭州大地海洋环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）》

重组预案 指 《杭州大地海洋环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》

重组报告书（草案） 指 《杭州大地海洋环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》

发行完成之日 指 证券登记公司办妥本次发行约定之种类和数额的股票登记手续之日

股东大会 指 杭州大地海洋环保股份有限公司股东大会

董事会 指 杭州大地海洋环保股份有限公司董事会

监事会 指 杭州大地海洋环保股份有限公司监事会

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》

《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《持续监管办法》 指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》

《公司章程》 指 《杭州大地海洋环保股份有限公司章程》

中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会

深交所、证券交易所 指 深圳证券交易所

元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元

二、专业释义

C端 指 面向个人用户提供服务

B端 指 面向企业用户提供服务

G端 指 面向政府用户提供服务

无废城市 指 以创新、协调、绿色、开放、共享的新发展理念为引领，通过推动形成绿色发展方式和生活方式，持续推进固体废物源头减量和资源化利用，最大限度减少填埋量，将固体废物环境影响降至最低的城市发展模式，也是一种先进的城市管理理念

双碳战略、双碳 指 碳达峰与碳中和发展战略。“碳达峰”指在某一个时点，二氧化碳的排放不再增长达到峰值，之后逐步回落；“碳中和”指企业、团体或个人测算在一定时间内，直接或间接产生的温室气体排放总量，通过植树造林、节能减排等形式，抵消自身产生的二氧化碳排放，实现二氧化碳的“零排放”

碳账户 指 绿色低碳发展基金会设计和开发的公益平台，探索建立面向个人生活碳排放的管理机制

碳足迹 指 企业机构、活动、产品或个人通过交通运输、食品生产和消费以及各类生产过程等引起的温室气体排放的集合

环保金 指 浙江虎哥环境有限公司回收垃圾过程中，根据可回收物重量向居民发放的、可用于虎哥商城等渠道消费的积分

四机一脑 指 废电视机、废电冰箱、废洗衣机、废空气调节器、废微型计算机

本预案摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，上述差异是由四舍五入所致。

重大事项提示

截至本预案摘要签署之日，本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与重组预案披露情况存在较大差异。相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露，提请投资者予以关注。

特别提醒投资者认真阅读重组预案全文，并特别注意以下事项：

一、本次交易方案概述

本次交易包括发行股份及支付现金购买资产与向特定对象发行股份募集配套资金两个部分。

（一）发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买虎哥环境100%的股权，其中：以发行股份的方式向唐伟忠、九寅合伙、张杰来和唐宇阳购买其合计持有的虎哥环境93.50%的股权，以发行股份及支付现金的方式向蓝贝星悦、金晓铮、城田创业和城卓创业购买其合计持有的虎哥环境6.50%股权。本次交易中，交易对方的股份、现金支付比例和支付数量尚未确定，相关事项将在标的公司的审计、评估工作完成后，由交易各方协商并另行签署补充协议予以约定，并在重组报告书（草案）中予以披露。

（二）配套募集资金

本次交易中，上市公司拟采用竞价方式向合计不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金，拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，发行股份数量及价格按照中国证监会、深交所的相关规定确定。

本次募集配套资金扣除发行费用及其他相关费用后，拟用于支付本次收购的现金对价（如涉及）、标的公司项目建设投资、补充上市公司/标的公司流动资金或偿还债务，其中用于补充流动资金或偿还债务的比例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书（草案）中予以披露。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。若本次交易实施过程中，募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，上市公司将自筹解决。

二、本次交易的作价情况

截至本预案摘要签署之日，标的公司相关的审计、评估工作尚未完成，根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的资产交易价格将以具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的评估机构出具的评估报告为参考依据，经由交易各方协商并另行签署补充协议予以约定。

标的公司经审计的财务数据、资产评估结果以及定价情况等将在本次交易重组报告书（草案）中进行披露，提请投资者予以关注。

三、本次交易的性质

（一）本次交易预计构成重大资产重组

本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交深交所审核，并经中国证监会注册后方可实施。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方唐伟忠、张杰来夫妇系上市公司控股股东、实际控制人，且唐伟忠担任上市公司董事长，为上市公司关联自然人；唐宇阳系唐伟忠、张杰来夫妇之女，为上市公司实际控制人之一致行动人，为上市公司关联自然人；九寅合伙系上市公司实际控制人控制的企业，为上市公司关联法人。根据《创业板上市规则》，本次交易构成关联交易。

上市公司在召集董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决。未来在上市公司召开审议本次交易正式方案的董事会及股东大会审议相关议案时，相关关联方将回避表决。

（三）本次交易不构成重组上市

最近36个月，上市公司控股股东、实际控制人均为唐伟忠、张杰来夫妇，上市公司控制权未发生过变更。本次交易完成后，唐伟忠、张杰来夫妇仍为上市公司控股股东、实际控制人，本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

（四）本次交易符合《持续监管办法》第十八条的规定

根据《持续监管办法》第十八条的规定，“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游”。

标的公司深耕于居民生活垃圾分类回收和资源化利用业务领域。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业属于“N78 公共设施管理业”，细分领域属于“N7820 环境卫生管理”；根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的公司所处行业为“N 水利、环境和公共设施管理业”，细分行业属于“N78 公共设施管理业”。标的公司所处行业符合创业板行业领域要求，不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条所列的不支持在创业板申报发行上市的行业类型。同时，标的公司与上市公司处于行业上下游关系。因此，本次交易符合《持续监管办法》第十八条的规定。

四、业绩补偿承诺

截至本预案摘要签署之日，标的公司相关的审计、评估工作尚未完成，根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方唐伟忠、九寅合伙、张杰来和唐宇阳同意对虎哥环境 2022-2024年业绩作出承诺，具体业绩承诺及补偿等事项，由交易对方与上市公司另行签订的业绩补偿协议约定，届时将对业绩承诺金额、补偿方式等进行明确。业绩补偿协议主要内容将在重组报告书（草案）中予以披露。

五、发行股份及支付现金购买资产情况

（一）发行股份的种类和面值

本次交易中，上市公司向交易对方发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

（二）发行对象和发行方式

本次发行拟采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为唐伟忠、九寅合伙、张杰来、唐宇阳、蓝贝星悦、金晓铮、城田创业和城卓创业。

（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次交易，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司第二届董事会第七次会议决议公告日。

根据《持续监管办法》第二十一条规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。股票交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

经交易各方协商，本次发行股份及支付现金购买资产涉及的股票发行价格确定为25.28元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。

上述发行价格尚需提交公司股东大会批准，并经深交所及中国证监会认可。在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会及深交所的相关规定对上述发行价格做相应调整。

（四）发行股份数量

截至本预案摘要签署之日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，具体交易价格尚未确定，因此上市公司向交易对方发行的股份数量尚未确定。发行股份的数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/股票发行价格，按照向下取整精确至股，不足一股的部分交易对方自愿放弃。最终向交易对方股份支付数量以及现金支付金额将在重组报告书（草案）予以披露。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整，持股平台，发行数量也随之进行调整。

（五）上市地点

本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股票将在深交所上市。

（六）锁定期

唐伟忠、九寅合伙、张杰来和唐宇阳因本次交易而获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日起36个月内不得上市交易或转让，蓝贝星悦、金晓铮、城田创业和城卓创业因本次交易而获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日起12个月内不得上市交易或转让。

本次交易完成后，发行对象由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司股份，亦遵守上述承诺。若上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，发行对象同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（七）过渡期损益安排

自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为过渡期间。如标的公司在过渡期实现盈利或其净资产增加，则增加部分归上市公司享有；如标的资产在过渡期产生亏损或净资产减少，则减少部分由交易对方按其持有的标的公司股权比例向上市公司以现金形式补偿承担。

（八）本次交易完成前滚存未分配利润安排

本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司本次发行股份及支付现金购买资产完成前的滚存未分配利润由上市公司本次发行股份及支付现金购买资产完成后的全体新老股东按照其持股比例共同享有。

六、募集配套资金情况

（一）发行股份的种类和面值

本次交易中，募集配套资金发行的股份为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

（二）发行对象和发行方式

本次募集配套资金拟采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为不超过35名特定对象。

（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次交易配套融资发行股份的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格在本次交易通过深交所审核并取得中国证监会予以注册的批复后，由董事会与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。

在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会及深交所的相关规定对上述发行价格做相应调整。

（四）发行股份数量

上市公司拟向不超过35名特定对象非公开发行股票募集配套资金，发行股份数量不超过发行前上市公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套资金总额÷本次募集配套资金的股票发行价格。最终发行数量以取得深交所审核通过并经中国证监会予以注册决定的发行数量为上限，由上市公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。

在配套融资定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金红利分配、分配股票股利、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。

（五）上市地点

本次募集配套资金发行的股票将在深交所上市。

（六）锁定期

本次募集配套资金发行对象以现金所认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让，该等锁定期届满后，该等股份的转让和交易将按照届时有效的法律、法规、中国证监会和深交所的有关规定执行。

本次募集配套资金发行完成后，若本次募集配套资金的发行对象通过本次募集配套资金取得的公司股份由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司股份，亦遵守上述承诺。若上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，发行对象应根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（七）募集资金用途

本次募集配套资金扣除发行费用及其他相关费用后，拟用于支付本次收购的现金对价（如涉及）、标的公司项目建设投资、补充上市公司/标的公司流动资金或偿还债务，其中用于补充流动资金或偿还债务的比例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书（草案）中予以披露。

七、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司是一家专注于废弃资源综合利用和循环经济发展的高新技术企业，主要从事危险废物的收集、资源化利用、无害化处置业务与电子废物的拆解处理业务。上市公司在废弃资源综合利用行业深耕多年，是“无废城市”的先行者和探路者。

本次收购的虎哥环境与上市公司均聚焦于废弃资源循环利用产业。通过将大数据、物联网、互联网等技术与居民生活垃圾分类回收和资源化利用业务相结合，虎哥环境建立了“前端收集一站式，循环利用一条链，智慧监管一张网”的生活垃圾分类治理全链条体系。成立至今，虎哥环境服务区域已覆盖杭州市余杭区，湖州市安吉县，衢州市柯城区、衢江区，绍兴市新昌县等地，覆盖居民总户数约70万户，在实现业务规模快速增长的同时，降低了运营成本并缩短了建设周期。此外，虎哥环境的服务模式、平台搭建、流程管理和品牌展示等均遵循标准化思路，具备未来规模化推广的基础，持续增长潜力巨大。

本次交易完成后，虎哥环境将成为上市公司的子公司，上市公司可以迅速切入居民生活垃圾分类回收和资源化利用这一快速增长的蓝海市场，不仅丰富了上市公司在B端的业务来源和客户资源，而且可以帮助上市公司将业务延伸至C端和G端。此外，上市公司和虎哥环境可实现在品牌价值、客户渠道等方面的资源共享，助力上市公司成为国内极具竞争力的“无废城市”建设服务运营商。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人均为唐伟忠、张杰来夫妇，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。截至本预案摘要签署之日，标的公司相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的交易作价以及交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。对于本次交易对上市公司股权结构的影响将在重组报告书（草案）中详细分析，提请投资者予以关注。

（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

2019年、2020年和2021年 1-6月，虎哥环境分别实现未经审计的营业收入约2.07亿元、2.68亿元和1.68亿元，未经审计的净利润约0.12亿元、0.45亿元和 0.25亿元，收入增长迅速，盈利能力良好，收购完成后有利于增强上市公司的盈利能力和抗风险能力。截至本预案摘要签署之日，标的公司相关的审计、评估工作尚未完成，上市公司将在完成审计、评估工作后再次召开董事会，并于重组报告书（草案）中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响，提请投资者予以关注。

八、本次交易完成后上市公司股权分布仍满足上市条件

本次交易完成后，上市公司的社会公众股占上市公司总股本的比例预计不少于25%，上市公司股权分布不存在《创业板上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。

九、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

截至本预案摘要签署之日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：

1、本次交易及相关议案已经上市公司第二届董事会第七次会议审议通过，独立董事对相关事项发表了独立意见；

2、本次交易已经虎哥环境股东会审议通过。

（二）本次交易尚需履行的程序

本次交易尚需履行的程序包括但不限于：

1、本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；

2、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；

3、本次交易经深交所审核通过；

4、中国证监会履行本次交易的发行注册程序。

上述程序能否履行完毕以及履行完毕的时间，均存在不确定性，提请投资者予以关注。在上述程序履行完毕前，上市公司不得实施本次交易。

十、本次交易相关方做出的重要承诺

（一）关于提供信息真实性、准确性、完整性的承诺

承诺方 承诺内容

上市公司 1、本公司将及时提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者、中介机构与其经办人员造成损失的，将依法承担赔偿责任。

2、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；提交的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。 3、本公司为本次交易及在本次交易的各交易文件中所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 4、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 如违反上述承诺，本公司承担个别及连带的法律责任。

上市公司董事、监事、高级管理人员 1、本人保证将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、投资者及中介机构与其经办人员造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；提交的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。 3、本人保证为本次交易及在本次交易的各交易文件中所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 5、本人保证如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 如违反上述承诺，本人将承担个别及连带的法律责任。

交易对方 1、本人/本企业将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、投资者及中介机构与其经办人员造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2、本人/本企业向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；提交的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。 3、本人/本企业为本次交易及在本次交易的各交易文件中所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本人/本企业保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 5、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人/本企业将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资 者赔偿安排。 如违反上述承诺，本人/本企业将承担个别及连带的法律责任。

虎哥环境及其董事、监事、高级管理人员 1、承诺方将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、投资者及中介机构与其经办人员造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2、承诺方向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；提交的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。 3、承诺方为本次交易及在本次交易的各交易文件中所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、承诺方保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 如违反上述承诺，本承诺方将承担个别及连带的法律责任。

（二）保持上市公司独立性的承诺

承诺方 承诺内容

唐伟忠、张杰来夫妇、唐宇阳 一、本次交易前，上市公司一直在业务、资产、财务、人员、机构等方面与本人控制的其他企业完全分开，上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。 二、本次交易不存在可能导致上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面丧失独立性的潜在风险，本次交易完成后，作为上市公司控股股东、实际控制人，本人将继续保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。

（三）关于规范关联交易的承诺

承诺方 承诺内容

唐伟忠、张杰来夫妇、唐宇阳 1、本人及本人关联人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为；

2、本人及本人关联人将尽可能地避免和减少与上市公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照上市公司《公司章程》、《创业板上市规则》等有关法律法规履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司、其他股东的合法权益；

3、若违反上述声明和保证，给上市公司造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

（四）关于避免同业竞争的承诺

承诺方 承诺内容

唐伟忠、张杰来夫妇、唐宇阳 1、本人将不会投资于任何与上市公司的产品生产及/或业务经营构成竞争或可能构成竞争的企业； 2、本人保证将促使本人和本人控股企业不直接或间接从事、参与或进行与上市公司的产品生产及/或业务经营相竞争的任何活动； 3、本人所参股的企业，如从事与上市公司构成竞争的产品生产及/或业务经营，本人将避免成为该等企业的控股股东或获得该等企业的实际控制权； 4、如上市公司此后进一步拓展产品或业务范围，本人及/或控股企业将不与上市公司拓展后的产品或业务相竞争，如本人及/或控股企业与上市公司拓展后的产品或业务构成或可能构成竞争，则本人将亲自及/或促成控股企业采取措施，以按照最大限度符合上市公司利益的方式退出该等竞争，包括但不限于：（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；（2）停止经营构成或可能构成竞争的业务；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（4）将相竞争的业务纳入到上市公司来经营； 5、本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本人将依照相关法律、法规、规章及规范性法律文件承担相应的违约责任。

（五）关于不存在股份减持计划的承诺

承诺方 承诺内容

上市公司董事、监事、高级管理人员 自本次交易首次披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人不会减持所持上市公司的股份，亦暂无减持上市公司股份的计划。后续如有减持计划，将按照相关法规履行相应的程序和信息披露义务。

唐伟忠、张杰来夫妇、唐宇阳 自本次交易首次披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人不会减持所持上市公司的股份，亦暂无减持上市公司股份的计划。后续如有减持计划，将按照相关法规履行相应的程序和信息披露义务。

（六）关于股份锁定期的承诺函

承诺方 承诺内容

唐伟忠、九寅合伙、张杰来、唐宇阳 本人/本企业因本次交易而获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日起36个月内不得上市交易或转让。

在上述股份锁定期限内，本人/本企业通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增加的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

本次重组完成后 6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的最终发行价格，或者本次重组完成后6个月期末上市公司股票收盘价低于本次发行股份购买资产的最终发行价格的，本人/本企业就本次交易中取得的上市公司股份的锁定期自动延长至少6个月。

如果中国证监会或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本人/本企业将按照中国证监会或深圳证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。

蓝贝星悦、金晓铮、城田创业、城卓创业 本人/本企业因本次交易而获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日起12个月内不得上市交易或转让。 在上述股份锁定期限内，本人/本企业通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增加的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 如果中国证监会或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本人/本企业将按照中国证监会或深圳证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。

（七）关于不存在内幕交易有关情形的承诺

承诺方 承诺内容

交易对方 1、本人/本企业（含控制的企业或其他组织）不存在利用内幕信息买卖相关证券或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，未因内幕交易行为被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查。 2、本人/本企业（含控制的企业或其他组织）不存在依据《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 本人/本企业若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。

上市公司、虎哥环境 1、本公司（含本公司控制的企业或其他组织）不存在利用内幕信息买卖相关证券或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，未因内幕交易行为被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查。 2、本公司（含本公司控制的企业或其他组织）不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。

上市公司以及虎哥环境董事、监事、高级管理人员 1、本人（含本人关系密切的家庭成员、本人和本人关系密切的家庭成员控制的企业或其他组织）不存在利用本次交易的内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，未因内幕交易行为被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查。 2、本人（含本人关系密切的家庭成员、本人和本人关系密切的家庭成员控制的企业或其他组织）不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。

（八）关于拟注入资产权属清晰完整的承诺

承诺方 承诺内容

交易对方 1、本人/本企业有权出让所持有标的公司的股权，并已履行相应的内部决策程序，以及法律、法规、规章和规范性文件或主管部门所要求的相应审批/核准/备案手续。

2、本人/本企业已依法对标的公司履行出资义务，不存在虚假出资、抽逃出资或出资不实等违反本人/本企业作为股东所应当承担的义务及责任的情形，不存在可能影响标的公司合法存续的情况；本人/本企业持有的标的公司股权权属清晰，不存在任何争议或潜在争议，本人/本企业不存在受任何他方委托持有标的公司股权的情形；本人/本企业持有的标的公司股权合法、完整，未被设定任何形式的抵押、质押、优先权或其他限制性权利，亦不存在被国家司法、行政机关冻结、扣押或执行等强制措施的情形；本人/本企业持有的标的公司股权依照上市公司将与本人/本企业签署协议约定完成过户不存在法律障碍。

3、本人/本企业以持有的标的公司股权认购本次交易上市公司发行的股份，不会违反标的公司的公司章程及其他内部管理制度的规定，也不会受到本人/本企业此前签署的任何协议、承诺、保证的限制；此外，本人/本企业在所知范围内保证标的公司签署的所有协议或合同不存在阻碍本人/本企业转让标的公司股权的限制性条款。

4、如违反上述承诺，本人/本企业将承担相应的法律责任。

（九）关于守法及诚信情况的承诺

承诺方 承诺内容

唐伟忠、张杰来、唐宇阳、金晓铮 1、截至本承诺函出具之日，本人最近五年内不存在因违反法律法规受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形； 2、截至本承诺函出具之日，本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等重大失信行为； 3、截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

九寅合伙、蓝贝星悦、城田创业、城卓创业 1、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业主要管理人员最近五年内不存在因违反法律法规受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形； 2、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等重大失信行为； 3、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业主要管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

上市公司及其董事、监事、高级管理人员 1、最近三年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 2、现任董事、监事和高级管理人员，不存在违反《公司法》第 146条、第147条、第148条规定的情形，符合任职资格，遵守《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的义务，不存在有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形。

（十）关于本次交易相关事项的承诺

承诺方 承诺内容

上市公司 1、本公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据有关法律或者《公司章程》的规定需要终止存续的情形。

2、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

（2）不会导致上市公司不符合股票上市条件；

（3）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

（4）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

（5）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

（6）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

（7）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

3、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定： （1）本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性； （2）本公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告； （3）本公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外； （4）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续； （5）中国证监会规定的其他条件。 4、本公司不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十一条不得向特定对象发行股票的情形： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定;最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； （3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 5、本公司募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十二条的规定： （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； （2）本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排

为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程主要采取了以下安排和措施：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

本次交易过程中，上市公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规和《公司章程》的规定切实履行了信息披露义务。

同时，重组预案公告后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及与本次重组相关的进展情况。

（二）确保本次交易的定价公平、公允

上市公司将聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的审计机构、评估机构对交易标的进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。上市公司拟聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确意见。

（三）严格执行相关程序

上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露，独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见。根据《公司法》、《重组管理办法》、《创业板上市规则》以及《公司章程》的相关规定，本次重组需经参加表决的非关联股东所持表决权三分之二以上通过。

（四）提供股东大会网络投票平台

上市公司董事会在发布召开审议本次重组方案的股东大会通知时，将提醒全体股东参加审议本次重组方案的股东大会。上市公司严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深交所有关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，给参加股东大会的股东提供便利，充分保护中小股东行使投票权的权益。

（五）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施

截至本预案摘要签署之日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，最终经审计的财务数据及评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。待本次标的公司的审计与评估工作完成后，上市公司董事会将对本次重大资产重组是否摊薄即期回报进行分析，存在摊薄当期每股收益情形的，将制定填补即期回报措施、要求相关承诺主体出具承诺并将该等事项形成议案，提交股东大会审议，上市公司将在重组报告书（草案）中披露该等相关事项。

十二、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划

（一）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见

截至本预案摘要签署之日，上市公司控股股东、实际控制人唐伟忠、张杰来夫妇及其一致行动人唐宇阳已出具说明：本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力、提升上市公司盈利能力，有利于上市公司及广大中小股东的利益，本人原则性同意本次交易方案，对本次交易无异议。

（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的减持计划

上市公司控股股东唐伟忠、张杰来夫妇及其一致行动人唐宇阳承诺：自本次交易首次披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人不会减持所持上市公司的股份，亦暂无减持上市公司股份的计划。后续如有减持计划，将按照相关法规履行相应的程序和信息披露义务。

上市公司董事、监事、高级管理人员承诺：自本次交易首次披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人不会减持所持上市公司的股份，亦暂无减持上市公司股份的计划。后续如有减持计划，将按照相关法规履行相应的程序和信息披露义务。

十三、股票停复牌安排

因筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜，根据深交所的相关规定，经上市公司申请，上市公司股票自2022年1月10日开市起停牌。

2022年1月21日，上市公司第二届董事会第七次会议审议通过本次交易预案及相关议案。经向深交所申请，上市公司股票于2022年1月24日开市起复牌。上市公司股票复牌后，将根据本次交易的进展按照中国证监会、深交所的相关规定进行信息披露。

十四、待补充披露的信息提示

重组预案及预案摘要已于2022年1月21日经上市公司第二届董事会第七次会议审议通过。截至本预案摘要签署之日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本预案摘要中涉及的标的资产的财务数据等尚需经具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的审计机构、评估机构进行审计、评估，提请投资者审慎使用。

本次交易涉及的标的资产将由具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的审计机构、评估机构出具正式审计报告、评估报告，经审计的历史财务数据、资产评估结果、备考审阅财务数据将在重组报告书（草案）中予以披露，提请投资者予以关注。

重大风险提示

投资者在评价上市公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易可能暂停、中止或取消的风险

本次交易从预案披露至交易实施完成需要一定时间。本次交易可能因下列事项的出现而发生交易暂停、中止或取消的风险：

1、上市公司股价在重大资产重组信息披露前 20个交易日内上涨幅度剔除Wind环保指数（886024.WI）或创业板综合指数（399102.SZ）变动因素后，累计涨幅超过20%。上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的信息进行内幕交易的行为，上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风险。

2、本次交易自相关协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化，或根据监管机构的要求及各自诉求，交易各方可能不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易的交易对方及上市公司均有可能选择终止本次交易。

3、上市公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后6个月内未能发布召开股东大会的通知。

4、其他不可预见的因素可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

上市公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。

（二）本次交易的审批风险

重组预案已经上市公司第二届董事会第七次会议审议通过，本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：

1、本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；

2、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；

3、本次交易经深交所审核通过；

4、中国证监会履行本次交易的发行注册程序。

本次交易能否满足上述条件以及达成上述条件的时间，均存在不确定性，在满足上述条件前上市公司不得实施本次交易。本次交易存在审批失败风险，提请广大投资者注意投资风险。

（三）标的资产相关数据未经审计、评估的风险

因与本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与重组预案披露情况存在较大差异。相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露，相关资产的财务数据、评估结果等以重组报告书（草案）中披露的为准，提请投资者予以关注。

（四）本次交易方案调整的风险

截至本预案摘要签署之日，标的资产的审计、评估等相关工作尚未完成，交易作价尚未确定。重组预案所披露的方案仅为本次交易的初步方案，本次交易最终方案将在上市公司披露的重组报告书（草案）中予以披露。因此，本次交易仍存在对方案进行调整的风险。

（五）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险

由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司备考合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易实施完成后，标的公司将纳入上市公司的合并范围，上市公司归属于母公司的净利润将有所增加，但同时上市公司总股本也将增加，从而可能导致公司即期回报被摊薄，上市公司将在重组报告书（草案）中详细分析并明确，提请投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。

（六）募集配套金无法顺利实施的风险

为提高本次重组整合绩效，上市公司计划在本次交易的同时募集配套资金。本次募集配套资金扣除发行费用及其他相关费用后，拟用于支付本次收购的现金对价（如涉及）、标的公司项目建设投资、补充上市公司/标的公司流动资金或偿还债务。本次募集配套资金能否获得股东大会批准，并经深交所及中国证监会认可存在一定不确定性。同时，募集配套资金是否能够足额募集存在不确定性。如果募集配套资金出现未能实施或发生募集资金额低于预期的情形，上市公司将以自筹资金解决，可能会对上市公司的资金安排、财务状况以及本次交易产生一定影响。

二、交易标的有关风险

（一）市场竞争加剧的风险

虽然标的公司已先行一步，在居民生活垃圾分类回收和资源化利用业务领域中获得先发优势。但随着市场的快速成长，更多的资本可能会关注到这片市场洼地。同时若标的公司不能持续在技术研发、业务模式等方面保持创新或改进，标的公司将无法持续保持竞争优势，从而对上市公司的盈利能力造成不利影响。

（二）人力成本上升的风险

标的公司最主要的成本为人力成本和租金成本。员工工资和租金价格的上涨会将对标的公司的经营业绩产生一定影响。随着经济发展和人口结构调整，上述成本的上涨从长远看是一个大趋势。若未来人力成本和租金成本持续上涨，则会对标的公司的成本控制带来较大的挑战，若标的公司无法转移成本上涨的影响，则将会对标的公司的利润产生不利影响。

（三）场地租赁的风险

截至本预案摘要签署之日，标的公司的小区网点、分拣中心、办公经营场地均为租赁方式取得。由于标的公司本身并不拥有前述场地的所有权，因此存在租赁协议到期后无法与出租方继续签订租赁协议的风险。另外，若部分前述场地权属不完善，第三方可能因此提出异议并可能致使标的公司不能按照相应租赁合同之约定继续使用该等前述场地，或可能导致标的公司遭受损失。

（四）经营管理的风险

随着新设子公司及运营项目区域的增多，标的公司规模显著扩张，管理半径越来越大，对标的公司经营管理水平提出更高的要求。标的公司管理体系和组织模式如不适应未来业务发展的需求，将存在管理风险。为满足经营管理的需要，标的公司需要有效辨识针对运营及管理中存在的风险，采取有针对性的防控措施，防范和化解经营过程中可能出现的风险。

（五）税收优惠政策变化的风险

标的公司已取得浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、国家税务总局浙江省税务局联合批准并颁发的《高新技术企业证书》，有效期为三年。根据国家相关税收政策，可享受高新技术企业所得税税收优惠，所得税税率15%。未来，如果标的公司不能够持续被认定为高新技术企业，或者国家相关税收优惠政策发生变化，标的公司可能无法在未来年度继续享受税收优惠，标的公司的经营业绩将受到不利影响。

三、其他风险

（一）股价波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策调控、股票市场投机行为、投资者心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，提请投资者注意相关投资风险。

同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照《创业板上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

（二）其他风险

上市公司不排除因政治、经济、疫情、自然灾害等其他不可控因素给上市公司及本次交易带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。

第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景与目的

（一）本次交易背景

1、国家密集出台绿色循环经济的指导思想和产业政策

2020年9月22日，国家主席习近平在第七十五届联合国大会上发表重要讲话，提出中国将提高国家自主贡献力度，采取更加有力的政策和措施，二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和。

2021年2月19日，国家主席习近平在中央全面深化改革委员会第十八次会议上发表重要讲话，再次提出围绕推动全面绿色转型深化改革，金融企业，深入推进生态文明体制改革，建立健全绿色低碳循环发展的经济体系，统筹制定2030年前碳排放达峰行动方案，使发展建立在高效利用资源、严格保护生态环境、有效控制温室气体排放的基础上，推动中国绿色发展迈上新台阶。会议强调，建立生态产品价值实现机制，关键是要构建绿水青山转化为金山银山的政策制度体系，坚持保护优先、合理利用，彻底摒弃以牺牲生态环境换取一时一地经济增长的做法，建立生态环境保护者受益、使用者付费、破坏者赔偿的利益导向机制，探索政府主导、企业和社会各界参与、市场化运作、可持续的生态产品价值实现路径，推进生态产业化和产业生态化。

2021年2月22日，国务院发布《关于加快建立健全绿色低碳循环发展经济体系的指导意见》，提出绿色基建是首要工作目标，数字经济是未来的有效赋能，并指出健全绿色低碳循环发展的生产、流通、消费等重要体系是发展的重要抓手。

2021年3月12日，十三届全国人大四次会议发布《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035年远景目标纲要》，提出完善资源价格形成机制。推行垃圾分类和减量化、资源化。加快构建废旧物资循环利用体系，加强废旧物品回收设施规划建设，完善城市废旧物品回收分拣体系。推行生产企业“逆向回收”等模式，建立健全线上线下融合、流向可控的资源回收体系。

2021年11月2日，国务院发布《关于深入打好污染防治攻坚战的意见》，全面推进“无废城市”建设，并提出加快形成绿色低碳生活方式，把生态文明教育纳入国民教育体系，增强全民节约意识、环保意识、生态意识。因地制宜推行垃圾分类制度，加快快递包装绿色转型，加强塑料污染全链条防治。深入开展绿色生活创建行动。建立绿色消费激励机制，推进绿色产品认证、标识体系建设，营造绿色低碳生活新时尚。

作为绿色循环经济体系建设的重要环节和关键领域，解决好居民生活垃圾分类回收和资源化利用问题的意义重大，国家因而先后提出了全民参与“垃圾分类”、建设“无废城市”、“资源循环型产业体系”等一系列目标，这为废弃资源循环利用产业的发展提供了新机遇。

2、上市公司长期专注于废弃资源综合利用和循环经济发展领域

上市公司是一家专注于废弃资源综合利用和循环经济发展的高新技术企业，在废弃资源综合利用行业深耕多年，是“无废城市”的先行者和探路者。上市公司于2006年即已取得废矿物油经营许可，是国家《废矿物油回收管理标准》的受邀起草与编制单位。目前，上市公司组建了自有的危废物流运输团队，已形成包括“收集—运输—贮存—利用及处置”在内的“危废一站式服务”体系。上市公司子公司盛唐环保在2012年被财政部、环保部、发改委、工信部列入全国“第一批废弃电器电子产品处理基金补贴企业”名单，且为目前全国仅有的109家及浙江省仅有的5家纳入补贴名单的企业之一。

未来，上市公司将继续坚持“发展绿色循环经济”的发展目标，秉承“绿色、循环、低碳、环保”的发展理念，践行“对内挖潜、向外扩张”的发展战略，积极参与国家“无废城市”建设。虎哥环境所从事的居民生活垃圾分类回收和资源化利用业务属于废弃资源循环利用产业的重要赛道。因此，本次收购符合上市公司的发展目标和发展理念，贯彻落实了上市公司既定的发展战略。

3、虎哥环境致力于对传统废弃资源循环利用产业创新赋能

中国是资源消耗大国，也是废弃资源产生大国。传统废弃资源循环利用产业较注重末端的“再加工”环节，前端的“收集模式”和“回收渠道”基本上以“小、散、乱”的形式存在，极大限制了产业的整体发展。经过多年摸索，虎哥环境成功将大数据、物联网、互联网等技术应用于居民生活垃圾分类回收和资源化利用业务领域。在C端，虎哥环境开发了“虎哥回收”、“虎哥商城”等线上服务平台，为居民提供了“线上下单—系统派单—虎哥上门服务—环保金发放—环保金兑换”的一站式服务，解决了垃圾分类中面临的居民参与率较低、积极性不高和操作性不强等问题。在B端，虎哥环境建立了一套完整的“收集—运输—分拣—利用”循环利用产业链，可为末端回收利用企业提供稳定、规范的再生资源供应渠道，解决了传统模式下“小、散、乱”等问题。在G端，虎哥环境采用精细数字化管理模式，可为政府提供垃圾收集、清运到处置再利用的全程可溯源数据，助力政府数字监管平台和“碳账户”体系的建设。

在上述模式创新的同时，金融企业，虎哥环境亦高度重视技术研发与创新，其具有较强的自主研发和技术创新能力，是国家高新技术企业。截至本预案摘要签署之日，虎哥环境已取得发明专利5项、实用新型专利10项、外观设计专利2项、软件著作权28项、登记作品版权8项。

4、收购虎哥环境符合监管政策导向及相关法律法规要求

并购重组是资本市场优化资源配置、实现价值发现功能、服务实体经济高质量发展的重要方式和手段。近年来，国务院、中国证监会及交易所陆续出台了一系列鼓励兼并重组的政策，为资本市场创造了良好条件。注册制下重组制度的革新，更是为创业板并购重组市场注入了新动能，为创业板上市公司加速产业整合与升级提供了新路径。

本次上市公司拟收购的标的公司专注于居民生活垃圾分类回收和资源化利用业务领域。基于对产业政策、行业模式以及客户需求的深入研究和思考，虎哥环境在技术、模式和业态等方面均进行了多项创新，通过大数据、物联网、互联网等技术的应用，解决了居民生活垃圾分类回收和资源化利用面临的痛点问题。

在技术方面，虎哥环境通过构建包括“垃圾分类大数据平台”、“呼叫订单监管平台”、“物流清运监管平台”、“资源化利用监管平台”、“零售云数据平台”五大版块于一体的智慧化管理平台，建立了垃圾分类收集、分类运输、分类处置全过程信息化台账。该平台可将实时在线的溯源信息、收运信息、处置利用信息共享给政府主管部门，建立生活垃圾的“碳足迹”跟踪体系，为城市“碳账户”的建立提供强有力的信息依据支撑。截至本预案摘要签署之日，虎哥环境已取得发明专利5项、实用新型专利10项、外观设计专利2项、软件著作权28项、登记作品版权 8项，被浙江省经济和信息化厅确定为浙江省第七批大数据应用示范企业。

在模式方面，经过多年探索，虎哥环境将大数据、物联网、互联网等技术与居民生活垃圾分类回收和资源化利用相结合，建立了“前端收集一站式，循环利用一条链，智慧监管一张网”的生活垃圾分类治理全链条体系。虎哥模式于2021年7月被列入浙江省首批“无废城市”适用先进技术名单，并向全浙江省推广。近年来，虎哥环境相继荣获“长三角城市治理最佳实践案例”、“浙江省改革创新最佳案例奖”、“浙江省改革开放四十周年民生获得感示范工程”、“浙江省最美建设人集体”等荣誉。同时，虎哥环境亦是全国“无废城市”的先行者和开拓者，于 2021年 12月率先完成了生活垃圾可回收物碳减排量（CCER）方法学论证，并成功接入浙江省“浙里办”、“浙政钉”政务平台。

在业态方面，虎哥环境将“废弃资源循环利用”和“商品零售”两种业态有机融合。虎哥环境按照可回收物重量向居民发放环保金，居民可通过线上和线下两个渠道使用环保金购买商品。该种融合业态不仅可以调动居民进行垃圾分类的积极性，而且可以真正实现居民生活垃圾的“变废为宝”。

除上述技术、模式和业态等方面的创新以外，虎哥环境属于上市公司的产业链上游，其回收的“四机一脑”等电子废物可销售给上市公司子公司盛唐环保进行拆解处理，减少了盛唐环保在回收端的人力、物力等成本投入。

综上，上市公司本次收购符合现行监管政策导向及创业板重大资产重组的相关法律法规要求。

（二）本次交易目的

1、布局绿色循环经济产业，培育新的利润增长点

上市公司一直以“发展绿色循环经济”为发展目标，并已在废弃资源综合利用行业深耕多年，是“无废城市”的先行者和探路者。本次收购的标的公司主要从事居民生活垃圾分类回收和资源化利用业务，属于上市公司的产业链上游，有利于上市公司完善在绿色循环经济产业的布局。2019年、2020年和2021年1-6月，虎哥环境分别实现未经审计的营业收入约2.07亿元、2.68亿元和1.68亿元，未经审计的净利润约0.12亿元、0.45亿元和0.25亿元，收入增长迅速，盈利能力良好。本次交易完成后，居民生活垃圾分类回收和资源化利用业务将有望成为上市公司新的利润增长点。

2、实现业务互补和资源共享，提升上市公司的整体竞争力

上市公司与虎哥环境均聚焦于废弃资源循环利用产业。本次交易完成后，虎哥环境将成为上市公司的子公司，上市公司可以迅速切入居民生活垃圾分类回收和资源化利用这一快速增长的蓝海市场，不仅丰富了上市公司在B端的业务来源和客户资源，而且可以帮助上市公司将业务延伸至C端和G端。此外，上市公司和虎哥环境还可实现在品牌价值、客户渠道等方面的资源共享，助力上市公司提升综合服务能力，成为国内极具竞争力的“无废城市”建设服务运营商。

3、增强标的公司融资能力，进一步提升盈利能力

随着经济社会的发展、城市化水平的提升以及人民生活水平的改善，垃圾产生量与日俱增，带来了居民生活垃圾分类回收和资源化利用业务的庞大市场需求。伴随着市场需求迅速放大，虎哥环境服务居民的数量越来越多，垃圾分类和处理量越来越大，项目运营资金和资本性投入的需求也随之增加。而虎哥环境现有融资渠道有限，本次收购可募集配套资金为虎哥环境的业务发展提供资金支持。未来，虎哥环境还将借助于上市公司资本平台进一步融资，为其业务扩张发展提供有力的资金支持。

二、本次交易具体方案

本次交易包括发行股份及支付现金购买资产与向特定对象发行股份募集配套资金两个部分。

（一）发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买虎哥环境100%的股权，其中：以发行股份的方式向唐伟忠、九寅合伙、张杰来和唐宇阳购买其合计持有的虎哥环境93.50%的股权，以发行股份及支付现金的方式向蓝贝星悦、金晓铮、城田创业和城卓创业购买其合计持有的虎哥环境6.50%股权。本次交易中，交易对方的股份、现金支付比例和支付数量尚未确定，相关事项将在标的公司的审计、评估工作完成后，由交易各方协商并另行签署补充协议予以约定，并在重组报告书（草案）中予以披露。

（二）配套募集资金

本次交易中，上市公司拟采用竞价方式向合计不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金，拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，发行股份数量及价格按照中国证监会、深交所的相关规定确定。

本次募集配套资金扣除发行费用及其他相关费用后，拟用于支付本次收购的现金对价（如涉及）、标的公司项目建设投资、补充上市公司/标的公司流动资金或偿还债务，其中用于补充流动资金或偿还债务的比例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书（草案）中予以披露。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。若本次交易实施过程中，募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，上市公司将自筹解决。

（三）业绩承诺补偿

截至本预案摘要签署之日，标的公司相关的审计、评估工作尚未完成，根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方唐伟忠、九寅合伙、张杰来和唐宇阳同意对虎哥环境 2022-2024年业绩作出承诺，具体业绩承诺及补偿等事项，由交易对方与上市公司另行签订的业绩补偿协议约定，届时将对业绩承诺金额、补偿方式等进行明确。业绩补偿协议主要内容将在重组报告书（草案）中予以披露。

三、发行股份及支付现金购买资产情况

（一）发行股份的种类和面值

本次交易中，上市公司向交易对方发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

（二）发行对象和发行方式

本次发行拟采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为唐伟忠、九寅合伙、张杰来、唐宇阳、蓝贝星悦、金晓铮、城田创业和城卓创业。

（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次交易，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司第二届董事会第七次会议决议公告日。

根据《持续监管办法》第二十一条规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。股票交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

经交易各方协商，本次发行股份及支付现金购买资产涉及的股票发行价格确定为25.28元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。

上述发行价格尚需提交公司股东大会批准，并经深交所及中国证监会认可。在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会及深交所的相关规定对上述发行价格做相应调整。

（四）发行股份数量

截至本预案摘要签署之日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，具体交易价格尚未确定，因此上市公司向交易对方发行的股份数量尚未确定。发行股份的数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/股票发行价格，按照向下取整精确至股，不足一股的部分交易对方自愿放弃。最终向交易对方股份支付数量以及现金支付金额将在重组报告书（草案）予以披露。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整，发行数量也随之进行调整。

（五）上市地点

本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股票将在深交所上市。

（六）锁定期

唐伟忠、九寅合伙、张杰来和唐宇阳因本次交易而获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日起36个月内不得上市交易或转让，蓝贝星悦、金晓铮、城田创业和城卓创业因本次交易而获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日起12个月内不得上市交易或转让。

本次交易完成后，发行对象由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司股份，亦遵守上述承诺。若上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，发行对象同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（七）过渡期损益安排

自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为过渡期间。如标的公司在过渡期实现盈利或其净资产增加，则增加部分归上市公司享有；如标的资产在过渡期产生亏损或净资产减少，则减少部分由交易对方按其持有的标的公司股权比例向上市公司以现金形式补偿承担。

（八）本次交易完成前滚存未分配利润安排

本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司本次发行股份及支付现金购买资产完成前的滚存未分配利润由上市公司本次发行股份及支付现金购买资产完成后的全体新老股东按照其持股比例共同享有。

四、募集配套资金情况

（一）发行股份的种类和面值

本次交易中，募集配套资金发行的股份为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

（二）发行对象和发行方式

本次募集配套资金拟采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为不超过35名特定对象。

（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次交易配套融资发行股份的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格在本次交易通过深交所审核并取得中国证监会予以注册的批复后，由董事会与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。

在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会及深交所的相关规定对上述发行价格做相应调整。

（四）发行股份数量

上市公司拟向不超过35名特定对象非公开发行股票募集配套资金，发行股份数量不超过发行前上市公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套资金总额÷本次募集配套资金的股票发行价格。最终发行数量以取得深交所审核通过并经中国证监会予以注册决定的发行数量为上限，由上市公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。

在配套融资定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金红利分配、分配股票股利、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。

（五）上市地点

本次募集配套资金发行的股票将在深交所上市。

（六）锁定期

本次募集配套资金发行对象以现金所认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让，该等锁定期届满后，该等股份的转让和交易将按照届时有效的法律、法规、中国证监会和深交所的有关规定执行。

本次募集配套资金发行完成后，若本次募集配套资金的发行对象通过本次募集配套资金取得的公司股份由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司股份，亦遵守上述承诺。若上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，资产管理，发行对象应根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（七）募集资金用途

本次募集配套资金扣除发行费用及其他相关费用后，拟用于支付本次收购的现金对价（如涉及）、标的公司项目建设投资、补充上市公司/标的公司流动资金或偿还债务，其中用于补充流动资金或偿还债务的比例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书（草案）中予以披露。

五、本次交易的性质

（一）本次交易预计构成重大资产重组

本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交深交所审核，并经中国证监会注册后方可实施。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方唐伟忠、张杰来夫妇系上市公司控股股东、实际控制人，且唐伟忠担任上市公司董事长，为上市公司关联自然人；唐宇阳系唐伟忠、张杰来夫妇之女，为上市公司实际控制人之一致行动人，为上市公司关联自然人；九寅合伙系上市公司实际控制人控制的企业，为上市公司关联法人。根据《创业板上市规则》，本次交易构成关联交易。

上市公司在召集董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决。未来在上市公司召开审议本次交易正式方案的董事会及股东大会审议相关议案时，上述关联方将回避表决。

（三）本次交易不构成重组上市

最近36个月，上市公司控股股东、实际控制人均为唐伟忠、张杰来夫妇，上市公司控制权未发生过变更。本次交易完成后，唐伟忠、张杰来夫妇仍为上市公司控股股东、实际控制人，本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

（四）本次交易符合《持续监管办法》第十八条的规定

根据《持续监管办法》第十八条的规定，“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游”。

标的公司深耕于居民生活垃圾分类回收和资源化利用业务领域。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业属于“N78 公共设施管理业”，细分领域属于“N7820 环境卫生管理”；根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的公司所处行业为“N 水利、环境和公共设施管理业”，细分行业属于“N78 公共设施管理业”。标的公司所处行业符合创业板行业领域要求，不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条所列的不支持在创业板申报发行上市的行业类型。同时，标的公司与上市公司处于行业上下游关系。因此，本次交易符合《持续监管办法》第十八条的规定。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司是一家专注于废弃资源综合利用和循环经济发展的高新技术企业，主要从事危险废物的收集、资源化利用、无害化处置业务与电子废物的拆解处理业务。上市公司在废弃资源综合利用行业深耕多年，是“无废城市”的先行者和探路者。

本次收购的虎哥环境与上市公司均聚焦于废弃资源循环利用产业。通过将大数据、物联网、互联网等技术与居民生活垃圾分类回收和资源化利用业务相结合，虎哥环境建立了“前端收集一站式，循环利用一条链，智慧监管一张网”的生活垃圾分类治理全链条体系。成立至今，虎哥环境服务区域已覆盖杭州市余杭区，湖州市安吉县，衢州市柯城区、衢江区，绍兴市新昌县等地，覆盖居民总户数约70万户，在实现业务规模快速增长的同时，降低了运营成本并缩短了建设周期。此外，虎哥环境的服务模式、平台搭建、流程管理和品牌展示等均遵循标准化思路，具备未来规模化推广的基础，持续增长潜力巨大。

本次交易完成后，虎哥环境将成为上市公司的子公司，上市公司可以迅速切入居民生活垃圾分类回收和资源化利用这一快速增长的蓝海市场，不仅丰富了上市公司在B端的业务来源和客户资源，而且可以帮助上市公司将业务延伸至C端和G端。此外，上市公司和虎哥环境可实现在品牌价值、客户渠道等方面的资源共享，助力上市公司成为国内极具竞争力的“无废城市”建设服务运营商。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人均为唐伟忠、张杰来夫妇，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。截至本预案摘要签署之日，标的公司相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的交易作价以及交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。对于本次交易对上市公司股权结构的影响将在重组报告书（草案）中详细分析，提请投资者予以关注。

（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

2019年、2020年和2021年 1-6月，虎哥环境分别实现未经审计的营业收入约2.07亿元、2.68亿元和1.68亿元，未经审计的净利润约0.12亿元、0.45亿元和 0.25亿元，收入增长迅速，盈利能力良好，收购完成后有利于增强上市公司的盈利能力和抗风险能力。截至本预案摘要签署之日，标的公司相关的审计、评估工作尚未完成，上市公司将在完成审计、评估工作后再次召开董事会，并于重组报告书（草案）中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响，提请投资者予以关注。

七、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

截至本预案摘要签署之日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：

1、本次交易及相关议案已经上市公司第二届董事会第七次会议审议通过，独立董事对相关事项发表了独立意见；

2、本次交易已经虎哥环境股东会审议通过。

（二）本次交易尚需履行的程序

本次交易尚需履行的程序包括但不限于：

1、本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；

2、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；

3、本次交易经深交所审核通过；

4、中国证监会履行本次交易的发行注册程序。

上述程序能否履行完毕以及履行完毕的时间，均存在不确定性，提请投资者予以关注。在上述程序履行完毕前，上市公司不得实施本次交易。

（本页无正文，为《杭州大地海洋环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）》之盖章页）

杭州大地海洋环保股份有限公司

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