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康希诺生物股份公司关于公司董事长、实际控制人之一提议公司回购A股

分类：新闻资讯时间：2022-01-24 00:42:47

原标题：康希诺生物股份公司关于公司董事长、实际控制人之一提议公司回购A股股份的公告

　　证券代码：688185???????????证券简称：康希诺????????公告编号：2022-003

　　康希诺生物股份公司

　　关于公司董事长、实际控制人之一提议

　　公司回购A股股份的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●康希诺生物股份公司（以下简称“康希诺”或“公司”）董事会于2022年1月21日收到公司董事长、实际控制人之一XUEFENG?YU（宇学峰）博士《关于提议康希诺生物股份公司回购公司A股股份的函》。XUEFENG?YU（宇学峰）博士提议公司以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。

　　一、提议人的基本情况及提议时间

　　1、提议人：公司董事长、实际控制人之一、持有公司7.22%股份的股东XUEFENG?YU（宇学峰）博士

　　2、提议时间：2022年1月21日

　　二、提议人提议回购股份的原因和目的

　　基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，同时完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员、核心骨干的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效推动公司的长远发展，公司拟通过集中竞价交易方式回购公司A股股份，回购股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励。

　　三、提议人的提议内容

　　（一）回购股份的种类

　　本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）。

　　（二）回购股份的方式

　　集中竞价交易方式。

　　（三）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　本次回购后的股份将用于公司员工持股计划或股权激励。本次回购股份的资金总额不低于人民币15,000万元（含），不超过人民币30,000万元（含）。若按本次回购价格上限446.78元/股测算，公司本次回购的股份数量约为335,736股至671,471股，约占公司总股本比例的0.14%至0.27%。

　　（四）回购股份的价格

　　本次股份回购价格为不超过人民币446.78元/股（含）。

　　（五）回购的资金总额及资金来源

　　本次回购股份的资金总额不低于人民币15,000万元（含），不超过人民币30,000万元（含）。本次回购的资金来源为公司自有资金。

　　四、提议人在提议前6个月内买卖本公司股份的情况

　　提议人在提议前6个月内不存在买卖本公司A股股份的情况。

　　五、提议人在回购期间的增减持计划

　　提议人在本次回购期间暂无增减持本公司A股股份计划。

　　六、提议人的承诺

　　提议人承诺：将积极推动公司尽快召开董事会审议上述回购股份事项，并将在董事会上对公司上述回购股份议案投赞成票。

　　七、公司董事会对回购股份提议的意见及后续安排

　　结合公司近期股价情况及经营发展规划，公司董事会认为目前实施回购股份具有可行性。就上述提议公司已制定相关的回购股份方案，并提请公司第二届董事会第七次临时会议审议。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《康希诺生物股份公司第二届董事会第七次临时会议决议公告》（公告编号：2022-004）和《关于以集中竞价交易方式回购公司A股股份方案的公告》（公告编号：2022-005）。

　　特此公告。

　　康希诺生物股份公司董事会

　　2022年1月24日

　　证券代码：688185????????证券简称：康希诺??????????公告编号：2022-004

　　康希诺生物股份公司第二届

　　董事会第七次临时会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　康希诺生物股份公司（以下简称“公司”）第二届董事会第七次临时会议于2022年1月23日以通讯方式召开。全体董事一致同意豁免本次董事会会议通知时间要求。本次会议由董事长XUEFENG?YU（宇学峰）博士主持，应参加董事12人，实际参加会议董事12人。会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及规范性文件和《康希诺生物股份公司章程》的规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事审议并表决，形成决议如下：

　　（一）审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司A股股份方案的议案》

　　基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，同时完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员、核心骨干的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效推动公司的长远发展，同意公司以自有资金总额不低于人民币15,000万元（含），不超过人民币30,000万元（含）通过集中竞价交易方式进行股份回购，本次回购后的股份将用于公司员工持股计划或股权激励，同意董事会授权公司管理层在法律法规的规定范围内办理本次回购股份的相关事宜。

　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事已发表独立意见。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司A股股份方案的公告》（公告编号：2022-005）。

　　特此公告。

　　康希诺生物股份公司董事会

　　2022年1月24日

　　证券代码：688185???????????证券简称：康希诺?????????公告编号：2022-005

　　康希诺生物股份公司

　　关于以集中竞价交易方式

　　回购公司A股股份方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●康希诺生物股份公司（以下简称“康希诺”或“公司”）拟使用自有资金通过集中竞价交易方式回购部分公司已发行的人民币普通股（A股）（以下简称“回购股份”），具体如下：

　　1、拟回购股份的用途：本次回购后的股份将用于公司员工持股计划或股权激励。

　　2、回购规模：本次回购股份的资金总额不低于人民币15,000万元（含），不超过人民币30,000万元（含）。若按本次回购价格上限446.78元/股测算，公司本次回购的股份数量约为335,736股至671,471股，约占公司总股本比例的0.14%至0.27%。

　　3、回购价格：本次股份回购价格为不超过人民币446.78元/股（含），该回购价格上限不高于董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

　　4、回购期限：自董事会审议通过本次股份回购方案之日起不超过12个月。

　　5、回购资金来源：本次回购的资金来源为公司自有资金。

　　●相关股东是否存在减持计划

　　公司于2021年8月14日在上海证券交易所网站（）披露了《关于持股5%以上股东减持股份计划公告》（公告编号：2021-026），因自身财务需求及安排，上海礼安创业投资中心（有限合伙）（以下简称“上海礼安”）和苏州礼泰创业投资中心（有限合伙）（以下简称“苏州礼泰”）拟减持其所持有的公司A股股份，具体内容详见相关公告。截至本公告披露日，上述股东的减持计划尚未实施完毕。除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人、其他持股5%以上的A股股东未来3个月、未来6个月均暂无减持公司A股股票的计划。若相关人员未来拟实施减持公司A股股票计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

康希诺生物股份公司关于公司董事长、实际控制人之一提议公司回购A股

　　●相关风险提示

　　1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法顺利实施的风险；

　　2、本次回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险；

　　3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，减持税收，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

　　4、公司本次回购股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；

　　5、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　（一）2022年1月23日，公司召开第二届董事会第七次临时会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司A股股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以12票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案，减持税收，独立董事对本次事项发表了明确同意的独立意见。

　　（二）根据相关法律法规及《康希诺生物股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。

　　（三）2022年1月21日，公司董事长、实际控制人之一、持有公司7.22%股份的股东XUEFENG?YU（宇学峰）博士向公司董事会提议以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。提议具体内容详见公司于2022年1月24日在上海证券交易所网站（）披露的《关于公司董事长、实际控制人之一提议公司回购A股股份的公告》（公告编号：2022-003）。

　　2022年1月23日，公司召开第二届董事会第七次临时会议审议通过上述回购股份提议。

　　上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上市公司自律监管指引第7号——股份回购》等相关规定。

　　二、回购方案的主要内容

　　（一）回购股份的目的

　　（二）回购股份的种类

　　本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）。

　　（三）回购股份的方式

　　集中竞价交易方式。

　　（四）回购期限

　　自董事会审议通过本次股份回购方案之日起不超过12个月。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　1、如果在回购期限内，回购股份数量或回购资金使用金额达到上限，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

　　2、如公司董事会决议终止回购方案，则回购期限自董事会决议终止回购方案之日起提前届满。

　　公司不得在下列期间回购股份：

　　（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；

　　（2）公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

　　（3）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

　　（4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

　　（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　本次回购后的股份将用于公司员工持股计划或股权激励。本次回购股份的资金总额不低于人民币15,000万元（含），不超过人民币30,000万元（含）。若按本次回购价格上限446.78元/股测算，公司本次回购的股份数量约为335,736股至671,471股，约占公司总股本比例的0.14%至0.27%。具体的股份回购数量以回购完成或者回购期届满时的实际回购数量为准。若公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，个人所得税，对回购股份的数量进行相应调整。

康希诺生物股份公司关于公司董事长、实际控制人之一提议公司回购A股

　　■

　　（六）回购股份的价格

　　本次股份回购价格为不超过人民币446.78元/股（含），该价格不高于董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司董事会在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。若公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的价格进行相应调整。

　　（七）回购的资金总额及资金来源

　　本次回购股份的资金总额不低于人民币15,000万元（含），不超过人民币30,000万元（含）。本次回购的资金来源为公司自有资金。

　　（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　本次回购股份的资金总额不低于人民币15,000万元（含），不超过人民币30,000万元（含）。若按本次回购价格上限446.78元/股测算，假设本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：

　　■

　　注：上表的无限售条件流通股包含公司H股。

　　（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　截至2021年9月30日，公司总资产为1,088,521.82万元，归属于上市公司股东的所有者权益为742,015.83万元，货币资金为513,909.62万元（以上数据未经审计）。假设按照回购资金上限30,000万元全部使用完毕测算，回购资金约占2021年9月30日公司总资产、归属于上市公司股东净资产、货币资金的比例分别为2.76%、4.04%、5.84%。本次回购的股票将用于员工持股计划或股权激励，完善公司长效激励机制，有利于充分调动核心员工的积极性，增强投资者对公司的信心，有利于维护公司价值及股东权益。根据以上测算，并结合公司的盈利能力和发展前景，本次回购不会对公司日常经营、财务、研发、债务履约能力、未来发展等产生重大影响。回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司的控制权发生变化。

康希诺生物股份公司关于公司董事长、实际控制人之一提议公司回购A股

　　（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

　　1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，审议该事项的董事会会议表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定。

　　2、本次回购的股份拟用于员工持股计划或股权激励，有利于进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员及核心团队的工作积极性，促进公司健康长远发展。

　　3、公司本次回购股份的资金来自公司自有资金，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

　　4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，金融信息，特别是中小股东利益的情形。

　　综上，公司本次回购股份合法、合规，有利于推进公司长远发展，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，我们同意本次回购股份方案。

　　（十一）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明：

　　公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司A股股份的行为；不存在与本次回购方案存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为。

　　公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在回购期间暂无增减持公司A股股份计划。若上述人员后续有增减持公司A股股份计划，公司将按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　（十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况：

　　除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人、其他持股5%以上的A股股东未来3个月、未来6个月均暂无减持公司A股股票的计划。

　　若相关人员未来拟实施减持公司A股股份计划，公司将按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　（十三）提议人提议回购的相关情况

　　提议人XUEFENG?YU（宇学峰）博士系公司董事长、实际控制人之一、持有公司7.22%股份的股东，2022年1月21日，?XUEFENG?YU（宇学峰）博士向公司董事会提议以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，回购股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励。其提议回购的原因和目的是基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，同时完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员、核心骨干的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效推动公司的长远发展。

康希诺生物股份公司关于公司董事长、实际控制人之一提议公司回购A股

　　提议人在提议前6个月内不存在买卖本公司A股股份的情况，提议人在回购期间暂无增减持公司A股股份计划，提议人承诺在审议本次回购股份事项的董事会上投赞成票。

　　（十四）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购的股份将在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励，公司将按照相关法律法规的规定进行股份转让。公司如未能在发布回购结果暨股份变动公告日后3年内转让完毕，未使用的已回购股票将按相关法律法规的规定予以注销。

　　（十五）公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　若发生股份注销情形，公司将依照《中华人民共和国公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

　　（十六）办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为保证本次回购股份顺利完成，董事会授权公司管理层在法律法规的规定范围内办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、在法律法规及规范性文件允许的范围内，根据市场和公司有关情况的变化，制定及调整本次回购股份的具体实施方案；

　　2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体实施方案等相关事项进行相应调整；

　　3、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；

　　4、在回购期限内择机进行股份回购，包括回购的时间、价格、数量等；