民生证券股份有限公司

关于北京雪迪龙科技股份有限公司继续使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的核查意见

根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为北京雪迪龙科技股份有限公司（以下简称“雪迪龙”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，对雪迪龙拟继续滚动使用不超过4亿元的暂时闲置募集资金及不超过7亿元自有资金（合计不超过11亿元暂时闲置资金）进行现金管理的相关情况进行了核查，具体核查情况如下：

一、本次募集资金基本情况

（一）募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准北京雪迪龙科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2017]2206号）核准，并经深圳证券交易所“深证上[2018]47号”文同意，公司采用公开发行可转换公司债券的方式募集资金总额为人民币52,000万元，扣除承销保荐费及其他发行费用后，募集资金净额为人民币50,726.20万元。上述募集资金到位情况经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年1月5日出具的信会师报字[2018]第ZG10002号《验资报告》确认。公司已对上述募集资金采取了专户存储。

（二）募集资金使用情况

截至2021年12月31日，公司承诺的募投项目“生态环境监测网络综合项目”和“VOCs监测系统生产线建设项目”合计使用募集资金9,725.81万元（含手续费）。截至2021年12月31日，公司募集资金实际余额为47,698.94万元（含利息收入）。

以上数据未经审计机构审计。

（三）募集资金暂时闲置的原因

公司本次募集资金投资项目为“生态环境监测网络综合项目”和“VOCs监测系统生产线建设项目”，截至2021年12月31日，公司可转债募集资金的实际投入金额较小。

主要原因是，“VOCs监测系统生产线建设项目”由于国内VOCs市场发展速度不及预期，公司订单量尚未达到大批量生产的要求，因此暂未大规模投入；“生态环境监测网络综合项目”投入金额较小，是由于随着国内经济环境的变化，在防风险、去杠杆和PPP项目逐渐得到规范的大背景下，为了控制垫资项目的风险，公司对承接该类项目的决策更为谨慎，目前公司承接的大部分政府采购项目投资周期较短，无需采取垫资模式，不满足募集资金的使用条件，未使用募集资金投入。同时，由于2020年至今境内外新冠肺炎疫情的影响，也导致募投项目投入有所延缓，因此未大量使用募集资金，导致部分募集资金处于暂时闲置的状态。

二、本次使用暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的基本情况

由于现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况，部分自有资金根据日常经营实际需求也处于暂时闲置状态。公司于2022年1月19日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》和《关于公司及控股子公司继续使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意为提高资金使用效率、增加股东回报，在确保不影响公司正常生产经营，不影响募集资金投资计划正常进行且可以有效控制风险的前提下，公司继续滚动使用暂时闲置的募集资金，公司及控股子公司继续滚动使用暂时闲置的自有资金进行现金管理，期限自第四届董事会第十八次会议审议通过之日起一年内有效。本次进行现金管理的计划如下：

（一）投资主体：公司及控股子公司

（二）投资品种：公司将按照相关规定严格控制风险，对投资产品进行严格评估、筛选，使用募集资金进行现金管理时投资结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品，投资产品的期限不超过12个月且必须安全性高、流动性好，且不得用于证券投资、衍生品交易等高风险投资。投资产品不得质押，募集资金产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

公司及控股子公司继续使用暂时闲置自有资金进行现金管理时选择安全性高、流动性好、中低风险的现金管理产品，包括但不限于结构性存款、大额存单、银行理财产品、资产管理计划、实际为固定收益类的信托产品及其他固定收益类产品等。

（三）投资期限：为保证募集资金投资计划正常进行及公司正常的生产经营，投资管理，公司使用募集资金进行现金管理时，将选择12个月以内的短期现金管理产品；使用自有资金进行现金管理时，可以根据实际资金状况选择合适的投资期限。

（四）投资额度：公司拟继续滚动使用不超过4亿元的暂时闲置募集资金，公司及控股子公司拟继续滚动使用不超过7亿元的暂时闲置自有资金，减持税收，即继续滚动使用合计不超过11亿元的暂时闲置资金进行现金管理。

（五）实施方式：在上述额度范围内由公司财务总监行使投资具体产品的决策事宜，同时授权公司财务人员办理相关手续。

（六）信息披露：公司将按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第 1号—主板上市公司规范运作》等相关要求及时公告公司现金管理事项，并实时关注投资产品进展情况，在发现投资产品存在重大风险情形时将及时披露风险提示公告。

三、投资风险、风险控制措施以及对公司日常经营的影响

（一）投资风险

公司将根据资产情况和经营计划在董事会授权范围内确定投资额度和投资期限，尽管使用募集资金进行的现金管理为保本型投资品种，自有资金的现金管理产品为中低风险投资品种，但根据2018年4月27日中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局联合印发的《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发〔2018〕106号）的要求，金融机构开展资产管理业务时不得承诺保本保收益，出现兑付困难时，金融机构不得以任何形式垫资兑付。因此，现金管理的本金保障存在风险，投资品种存在浮动收益，投资的实际收益不可预期，存在一定的投资风险。

（二）针对投资风险，拟采取措施如下：

1、公司将及时分析和跟踪投资产品投向、净值变动情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，私募基金，控制投资风险，若出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司将及时予以披露；

2、公司内部审计部门负责对投资资金使用与保管情况的审计与监督，每个季度末应对所有理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告；

3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

（三）对公司日常经营的影响

公司本次继续使用暂时闲置募集资金、公司及控股子公司继续使用暂时闲置自有资金进行现金管理，是在确保募集资金投资计划正常进行和保证公司及控股子公司正常经营前提下进行的，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金投资计划正常进行和主营业务的正常开展。公司本次继续使用暂时闲置募集资金、公司及控股子公司继续使用暂时闲置自有资金进行现金管理，有利于提高公司资金使用效率，增加收益，为公司和股东获取较好的投资回报。

四、前十二个月公司使用募集资金和自有资金进行现金管理情况

公司2021年1月20日召开第四届董事会第七次会议，审议《关于公司继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》和《关于公司及控股子公司继续使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意为提高募集资金的使用效率，在不影响募集资金投资项目建设且可以有效控制风险的前提下，公司继续滚动使用不超过4亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、满足保本要求，发行主体能够提供保本承诺的现金管理产品或结构性存款，投资期限不超过12个月，使用募集资金进行现金管理时，不得用于证券投资、衍生品交易等高风险投资，投资产品不得质押，募集资金产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途；同意为继续提高自有资金的使用效率，在不影响公司正常生产经营且可以有效控制风险的前提下，公司及控股子公司继续滚动使用不超过6.5亿元的暂时闲置自有资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、中低风险的现金管理产品，包括但不限于银行理财产品、资产管理计划、实际为固定收益类的信托产品及其他固定收益类产品等。上述现金管理事项由董事会授权公司财务总监负责实施相关事宜，授权期限自公司第四届董事会第七次会议审议通过之日起一年内有效。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对上述事项发表了同意的意见。

上述公司使用暂时闲置募集资金和公司及控股子公司使用暂时闲置自有资金进行现金管理事项将于2022年1月20日到期。截至本核查意见出具之日，公司尚有38,200万元募集资金现金管理产品将于2022年期间陆续到期；尚有64,500万元自有资金现金管理产品将于2022年期间陆续到期。

截至本核查意见出具日，公司前十二个月公司使用募集资金和自有资金进行现金管理情况详见下表：

单位：万元

产品名称 产品类型 金额 资金来源 起息日 到期日 天数 预期年化收益率 是否到期

单位结构性存款210232产品 保本浮动型 1,500 募集资金 2021-2-4 2021-5-6 91 1.0%-3.35% 到期

单位结构性存款2021年第13期06号96天 保本浮动收益型 8,700 募集资金 2021-3-26 2021-6-30 96 挂钩欧元兑美元即期汇率 到期

单位结构性存款2021年第22期02号96天 保本浮动收益型 14,500 募集资金 2021-5-26 2021-8-30 96 挂钩欧元兑美元即期汇率 到期

单位结构性存款2021年第27期10号105天 保本浮动收益型 8,700 募集资金 2021-7-2 2021-10-15 105 挂钩欧元兑美元即期汇率 到期

单位结构性存款2021年第36期10号96天 保本浮动收益型 14,500 募集资金 2021-9-3 2021-12-8 96 挂钩欧元兑美元即期汇率 到期

单位结构性存款2021年第43期08号96天 保本浮动收益型 8,700 募集资金 2021-10-20 2022-1-24 96 挂钩欧元兑美元即期汇率 尚未到期

单位结构性存款211641产品 保本浮动型 10,000 募集资金 2021-11-1 2022-1-26 86 1.00%-3.20% 尚未到期

单位结构性存款211642产品 保本浮动型 5,000 募集资金 2021-11-1 2022-1-26 86 1.00%-3.20% 尚未到期

单位结构性存款2021年第50期17号96天 保本浮动收益型 14,500 募集资金 2021-12-10 2022-3-16 96 挂钩欧元兑美元即期汇率 尚未到期

民生证券固定收益凭证 本金100%保证 5,000 自有资金 2020-1-22 2022-1-20 730 4.7% 尚未到期

南京银行单位结构性存款2021年第5期09号180天 保本浮动收益型 1,000 自有资金 2021-1-29 2021-7-28 180 欧元兑美元即期汇率 到期

宁银理财宁欣固定收益类半年定 固定收益类 1,000 自有资金 2021-1-28 2021-7-14 167 3.7%-4.0% 到期

期开放式理财10号

单位结构性存款2021年第9期06号96天 保本浮动收益型 4,000 自有资金 2021-2-26 2021-6-2 96 挂钩欧元兑美元即期汇率 到期

宁银理财宁欣固定收益类半年定期开放式理财24号 固定收益类 3,000 自有资金 2021-3-4 2021-8-25 174 3.7%-4.0% 到期

宁银理财宁欣固定收益类3个月定期开放式理财23号产品 固定收益类 3,000 自有资金 2021-3-10 2021-6-10 92 3.55% 到期

民享 184天210322专享固定收益凭证 本金保障型 1,000 自有资金 2021-3-23 2021-9-22 184 4.10% 到期

华安证券季季赢1号集合资产管理计划 固定收益类 500 自有资金 2021-3-24 2021-6-22 91 5.3% 到期

宁银理财宁欣固定收益类半年定期开放式理财27号 固定收益类 2,500 自有资金 2021-4-15 2021-10-11 179 3.7%-4.0% 到期

单位结构性存款2021年第18期06号96天 保本浮动收益型 3,000 自有资金 2021-4-30 2021-8-4 96 挂钩欧元兑美元即期汇率 到期

单位结构性存款2021年第18期06号96天 保本浮动收益型 2,000 自有资金 2021-4-30 2021-8-4 96 挂钩欧元兑美元即期汇率 到期

中国民生银行贵竹固收增利3个月私募封闭1号理财产品 固定收益类 6,700 自有资金 2021-5-18 2021-8-19 93 3.6% 到期

中国民生银行贵竹固收增利3个月私募封闭1号理财产品 固定收益类 3,500 自有资金 2021-5-18 2021-8-19 93 3.6% 到期

中国民生银行贵竹固收增利3个月持有期自动续期1号（对公）理财产品 固定收益类 3,000 自有资金 2021-6-1 无固定期限 - 3.6% 尚未到期

宁银理财宁欣固 固定收益类 5,000 自有 2021-6-2 2021-11-26 177 3.85%-4.15 到期

定收益类半年定期开放式理财31号 资金 %

单位结构性存款2021年第23期06号96天 保本浮动收益型 4,000 自有资金 2021-6-4 2021-9-8 96 挂钩欧元兑美元即期汇率 到期

华安证券季季赢1号集合资产管理计划 固定收益类 1,000 自有资金 2021-6-9 2021-9-7 91 5.3% 到期

宁银理财宁欣固定收益类3个月定期开放式理财23号 固定收益类 3,000 自有资金 2021-6-21 2021-9-10 81 3.75% 到期

单位结构性存款2021年第26期06号96天 保本浮动收益型 2,000 自有资金 2021-6-25 2021-9-29 96 挂钩欧元兑美元即期汇率 到期

中国民生银行贵竹固收增利3个月持有期自动续期1号（对公）理财产品 固定收益类 2,000 自有资金 2021-6-28 无固定期限 - 3.8% 尚未到期

华安证券季季赢1号集合资产管理计划 固定收益类 500 自有资金 2021-6-30 2021-9-28 91 5.3% 到期

宁银理财宁欣固定收益类半年定期开放式理财8号 固定收益类 2,000 自有资金 2021-7-2 2021-12-17 168 3.70%-4.00% 到期

单位结构性存款2021年第27期10号105天 保本浮动收益型 5,800 自有资金 2021-7-2 2021-10-15 105 挂钩欧元兑美元即期汇率 到期

宁银理财宁欣固定收益类3个月定期开放式理财22号 固定收益类 1,000 自有资金 2021-7-20 2021-10-10 81 3.75% 到期

单位结构性存款2021年第31期10号96天 保本浮动收益型 1,000 自有资金 2021-7-30 2021-11-3 96 挂钩欧元兑美元即期汇率 到期

单位结构性存款2021年第32期14号96天 保本浮动收益型 2,000 自有资金 2021-8-6 2021-11-10 96 挂钩欧元兑美元即期汇率 到期

单位结构性存款2021年第32期10 保本浮动收益型 3,000 自有资金 2021-8-6 2021-11-10 96 挂钩欧元兑美元即期汇 到期

号96天 率

宁银理财宁欣固定收益类半年定期开放式理财1号 固定收益类 8,000 自有资金 2021-8-11 2022-2-3 176 3.70%-4.00% 尚未到期

中国民生银行贵竹固收增利3个月持有期自动续期2号（对公）理财产品 固定收益类 3,500 自有资金 2021-8-24 无固定期限 - 3.75% 尚未到期

中国民生银行贵竹固收增利3个月持有期自动续期2号（对公）理财产品 固定收益类 6,700 自有资金 2021-8-24 无固定期限 - 3.75% 尚未到期

宁银理财宁欣固定收益类3个月定期开放式理财18号 固定收益类 3,000 自有资金 2021-9-3 2021-11-26 83 3.55% 到期

单位结构性存款2021年第37期18号96天 保本浮动收益型 4,000 自有资金 2021-9-10 2021-12-15 96 挂钩欧元兑美元即期汇率 到期

宁银理财宁欣固定收益类3个月定期开放式理财23号 固定收益类 3,000 自有资金 2021-9-18 2021-12-10 83 3.55% 到期

华安证券季季赢1号集合资产管理计划 固定收益类 1,000 自有资金 2021-9-29 2021-12-28 90 5.3% 到期

华安证券季季赢1号集合资产管理计划 固定收益类 500 自有资金 2021-10-13 2022-1-11 90 5.3% 到期

招商资管瑞丰玖月红1号集合资产管理计划 固定收益类 500 自有资金 2021-10-15 2022-7-15 273 4.3% 尚未到期

宁银理财宁欣固定收益类半年定期开放式理财27号 固定收益类 3,500 自有资金 2021-10-19 2022-4-12 175 3.60%-3.90% 尚未到期

单位结构性存款2021年第43期08号96天 保本浮动收益型 7,800 自有资金 2021-10-20 2022-1-24 96 挂钩欧元兑美元即期汇率 尚未到期

单位结构性存款 保本浮动收 1,000 自有 2021-11-5 2022-2-9 96 挂钩欧元兑 尚未

2021年第45期18号96天 益型 资金 美元即期汇率 到期

单位结构性存款2021年第46期18号96天 保本浮动收益型 5,000 自有资金 2021-11-12 2022-2-16 96 挂钩欧元兑美元即期汇率 尚未到期

宁银理财宁欣固定收益类半年定期开放式理财31号 固定收益类 8,000 自有资金 2021-12-6 2022-5-27 172 3.6%-3.9% 尚未到期

单位结构性存款2021年第51期18号96天 保本浮动收益型 2,000 自有资金 2021-12-17 2022-3-23 96 1.65%-3.35% 尚未到期

宁银理财宁欣固定收益类半年定期开放式理财8号（周年庆专属） 固定收益类 3,000 自有资金 2021-12-20 2022-6-17 179 3.6%-3.9% 尚未到期

中国民生银行贵竹固收增利3个月持有期自动续期1号（对公）理财产品 固定收益类 2,000 自有资金 2021-12-20 无固定期限 - 2.8%-4.5% 尚未到期

宁银理财宁欣固定收益类半年定期开放式理财8号（周年庆专属） 固定收益类 2,000 自有资金 2021-12-31 2022-6-17 168 3.6%-3.9% 尚未到期

宁银理财宁欣固定收益类3个月定期开放式理财22号 固定收益类 1,500 自有资金 2022-1-18 2022-4-10 82 3.5% 尚未到期

五、履行的审批程序

（一）董事会会审议程序

2022年1月19日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》和《关于公司及控股子公司继续使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意在不影响募集资金投资计划正常进行且可以有效控制风险的前提下，公司继续滚动使用不超过 4亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，投资结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品，投资产品的期限不超过12个月且必须安全性高、流动性好，使用募集资金进行现金管理时，不得用于证券投资、衍生品交易等高风险投资，投资产品不得质押，募集资金产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途；同意在不影响公司正常生产经营且可以有效控制风险的前提下，公司及控股子公司继续滚动使用不超过7亿元的暂时闲置自有资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、中低风险的现金管理产品，包括但不限于结构性存款、大额存单、银行理财产品、资产管理计划、实际为固定收益类的信托产品及其他固定收益类产品等。上述现金管理事项由董事会授权公司财务总监负责实施相关事宜，授权期限自公司第四届董事会第十八次会议审议通过之日起一年内有效。

本次继续使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理不构成关联交易，不会影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的情形，亦不影响公司的正常生产经营；本次继续使用合计不超过11亿元资金进行现金管理，未超过公司最近一期经审计净资产的50%，上市公司，在董事会的审批权限内，无需提交股东大会审议。

（二）独立董事出具的独立意见

公司本次拟继续滚动使用不超4亿元暂时闲置募集资金、公司及控股子公司拟继续滚动使用不超过7亿元暂时闲置自有资金（合计不超过11亿元资金）进行现金管理，是在不影响公司及控股子公司正常经营，不影响募集资金投资计划正常进行的前提下进行的，有利于提高暂时闲置资金的使用效率、降低财务成本，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常运行和主营业务的正常开展，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司及全体股东利益的情形；公司本次继续使用闲置募集资金、公司及控股子公司继续使用暂时闲置自有资金进行现金管理的决策和审议程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理制度》的有关规定，同意公司及控股子公司继续使用不超过11亿元暂时闲置资金进行现金管理。

（三）监事会意见

经审核，监事会认为，公司本次继续滚动使用不超过4亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高闲置募集资金的使用效率，可以为公司增加部分资金收益，不存在变相改变募集资金用途的行为，其决策和审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司继续滚动使用不超过4亿元暂时闲置募集资金进行现金管理；公司及控股子公司本次继续滚动使用不超过7亿元暂时闲置自有资金进行现金管理，不影响公司及控股子公司的正常经营，有利于提高自有资金的使用效率，可以为公司增加部分资金收益，其决策和审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司及控股子公司本次继续滚动使用不超过7亿元暂时闲置自有资金进行现金管理。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

（一）雪迪龙及其控股子公司本次继续使用不超过11亿元的暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的事项已经董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见；由于本次继续使用合计不超过11亿元资金进行现金管理，未超过公司最近一期经审计净资产的50%，根据雪迪龙《对外投资管理制度》的规定，在董事会的审批权限内，且不构成关联交易，无需提交股东大会审议，雪迪龙本次使用暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理履行了必要的审批程序。

（二）雪迪龙及其控股子公司本次使用暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理制度》的有关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不存在影响募集资金项目建设和主营业务的正常开展情形，不存在损害股东利益的情况。

（三）雪迪龙及其控股子公司在确保募集资金投资项目所需资金、保证公司正常经营及保证资金安全的前提下，继续使用暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理有利于公司提高资金使用效率。

综上，保荐机构同意公司继续滚动使用不超过4亿元的暂时闲置募集资金，公司及控股子公司继续滚动使用不超过7亿元自有资金（合计不超过11亿元资金）进行现金管理。

（以下无正文）

（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于北京雪迪龙科技股份有限公司继续使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的核查意见》签章页）

保荐代表人：

苏 欣 王国仁

民生证券股份有限公司

2022 年 1 月 20 日

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